利潤分紅型虛擬股權(quán)激勵專項方案案例

利潤分紅型虛擬股權(quán)激勵方案設(shè)計案例及評析一、范例：北京九源網(wǎng)絡(luò)招聘利潤分紅型虛擬股權(quán)激勵計劃北京九源網(wǎng)絡(luò)招聘企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）作為互聯(lián)網(wǎng)科技企業(yè)，其發(fā)展需要企業(yè)管理層長久、連續(xù)投入管理技術(shù)和知識，關(guān)鍵技術(shù)人員長久不間斷地進(jìn)行創(chuàng)新。企業(yè)現(xiàn)行每個月工資制度，是一個短期、較弱激勵，不足以激勵這些人才充足發(fā)揮能動性并長久留任；同時企業(yè)受資金尤其是現(xiàn)金流壓力，在初創(chuàng)期無法給管理層和關(guān)鍵技術(shù)人員以很高現(xiàn)金工資或獎勵。所以本企業(yè)實施利潤分紅型虛擬股權(quán)激勵方案，首先降低本企業(yè)初創(chuàng)期所需激勵資金成本，其次期望經(jīng)過以此股權(quán)激勵計劃將管理層和關(guān)鍵技術(shù)人員利益和企業(yè)利益緊緊地捆綁在一起，達(dá)成留住人才，實現(xiàn)企業(yè)連續(xù)快速發(fā)展目標(biāo)。（一）本利潤分紅型虛擬股權(quán)激勵計劃激勵對象1、激勵對象范圍（1）高級、中級管理人員、指擔(dān)任高級管理職務(wù)（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理等）或有高級職稱關(guān)鍵管理層（如營銷總監(jiān)、財務(wù)總監(jiān)等）；擔(dān)任中層管理職務(wù)（如高級監(jiān)理、人力資源經(jīng)理等）人員。（2）企業(yè)董事、監(jiān)事、創(chuàng)始人。（3）關(guān)鍵技術(shù)人員等骨干職員。2、激勵對象確定依據(jù)（1）工作期限在企業(yè)工作期限滿二年（經(jīng)董事會特批急需人才能夠不受時間限制）。每五年為一屆。每十二個月經(jīng)過決議吸引人才加入。（2）同意激勵對象加入需要經(jīng)過董事會會議或其下屬專門薪酬委員會同意。董事、監(jiān)事、創(chuàng)始人加入需要經(jīng)過股東會會議同意。（3）簽署激勵計劃合約和企業(yè)簽署激勵計劃合約，依據(jù)合約要求行使權(quán)利和推行義務(wù)。（二）本利潤分紅型虛擬股權(quán)激勵計劃管理機(jī)構(gòu)企業(yè)董事會薪酬工作委員會是本激勵計劃專設(shè)管理機(jī)構(gòu)，其只要職責(zé)和權(quán)利包含：1、擬訂、修改股權(quán)激勵計劃及相關(guān)配套規(guī)章制度；2、擬訂股權(quán)激勵計劃實施方案3、負(fù)責(zé)組織股權(quán)激勵計劃日常管理，在計劃實施過程中，監(jiān)控計劃運行情況；4、依據(jù)股權(quán)激勵計劃，決定激勵對象相關(guān)權(quán)利中止和取消等事宜；5、向董事會匯報股權(quán)激勵計劃實施情況；6、其它應(yīng)由薪酬工作委員會決定事項。薪酬工作委員會下設(shè)工作小組，負(fù)責(zé)職員激勵計劃具體操作和日常管理，包含：股權(quán)登記、股權(quán)過戶和退出、嚴(yán)禁行為監(jiān)督、工商登記變更等事宜。工作小組組員屬企業(yè)內(nèi)部人員，由職員薪酬工作委員會任免。（三）本激勵計劃分紅總額（股權(quán)激勵基金總額）每屆激勵計劃分紅總額（股權(quán)激勵基金總額）為該屆計劃年度內(nèi)每十二個月度可分配利潤額10%相加后總額。以下為具體計算措施：企業(yè)設(shè)置第一屆五年利潤分紅型虛擬股權(quán)激勵計劃（—），假設(shè)：1、激勵對象加入計劃年度（）企業(yè)可分配利潤額為A。2、激勵對象加入計劃年度后十二個月（）企業(yè)可分配利潤額為B。3、激勵對象加入計劃年度后二年（）企業(yè)可分配利潤額為C。4、激勵對象加入計劃年度后三年（）司可分配利潤額為D。5、激勵對象加入計劃年度后二年（）企業(yè)可分配利潤額為E。則：第一屆利潤分紅型虛擬股權(quán)激勵計劃基金總額為（A+B+C+D+E）X×10%,企業(yè)從每十二個月可分配利潤中提取累加留存（如當(dāng)年營業(yè)為虧損，則可分配利潤額記為零）。（四）本激勵計劃授予激勵對象虛擬記賬股份總額和每個激勵對象授予額鑒于本企業(yè)注冊資本額為300萬元，則虛擬記賬股份總額設(shè)為注冊資本額20%，即60萬股。每個激勵對象獲授虛擬股份額確實定，要依據(jù)激勵對象所在崗位和工作年限，并要考慮到對激勵對象期望達(dá)成激勵力度給予確定。具體分配措施參見《本企業(yè)第一屆虛擬記賬股份具體分配措施》。（五）本激勵計劃虛擬股權(quán)每股現(xiàn)金價值虛擬股權(quán)每股現(xiàn)金價值=股權(quán)激勵計劃基金總額÷分配虛擬股權(quán)總數(shù)=（A+B+C+D+E）×10%÷600000（六）每個激勵對象可得分紅總額每個激勵對象可得分紅總額=激勵對象所持有虛擬股權(quán)數(shù)額×虛擬股權(quán)每股現(xiàn)金價值（七）激勵對象行權(quán)安排激勵對象自加入第一屆計劃期間共五年為等候期，不得行權(quán)。第一屆計劃期間后第五年（）至第九年為行權(quán)期，激勵對象開始行權(quán)，取得利潤分紅。激勵對象每十二個月可取得分紅為其可得分紅激勵總額20%，分五年行使完成。激勵對象自加入第一屆計劃后第五年至第九年之間，經(jīng)董事會決議同意，能夠參與第二屆利潤分紅型虛擬股權(quán)激勵計劃，其實施方法和第一屆相同。（八）如某年度企業(yè)成功吸引戰(zhàn)略投資者加入，企業(yè)增資上市在戰(zhàn)略投資者增資前，加入原第一個方案職員書面承諾放棄原第一個方案后加入第二種方案，原股東轉(zhuǎn)讓10%企業(yè)股份給全部加入第二種方案職員。假如受讓該股份職員人數(shù)超出50人，則職員能夠設(shè)置多個有限責(zé)任企業(yè)或其它組織以滿足正當(dāng)持股需要。每個激勵對象所得企業(yè)股份=（激勵對象所持虛擬股份額÷全部激勵被分配虛擬股份總額）×10%戰(zhàn)略投資者增資時，原股東90%股份和全部加入第二種方案職員所持有10%股份一同稀釋。企業(yè)上市后，職員所持有股份能夠根據(jù)法律要求或約定期限出售取得激勵收益。假如企業(yè)設(shè)置海外離岸企業(yè)方便于上市，則加入激勵計劃職員權(quán)益在不予降低情形下能夠轉(zhuǎn)由該新設(shè)離岸企業(yè)負(fù)擔(dān)。（九）激勵對象虛擬股權(quán)持股數(shù)量變動和退出本激勵計劃多種情形及結(jié)果1、假如激勵對象在工作過程中出現(xiàn)降級、待崗處分等處罰時，企業(yè)有權(quán)降低、取消其分紅收益權(quán)即虛擬股權(quán)享受權(quán)。2、假如激勵對象年度績效考評不合格，則企業(yè)有權(quán)降低、取消虛擬股權(quán)。如激勵對象因嚴(yán)重違反企業(yè)規(guī)章制度被企業(yè)解聘，則其激勵對象激勵計劃合約自動失效，其無權(quán)取得該激勵基金。3、如激勵對象因勞動協(xié)議期滿或其它正常離職原因和企業(yè)終止勞動關(guān)系，則激勵對象能夠根據(jù)約定取得激勵基金。4、如激勵對象有泄漏企業(yè)商業(yè)秘密、技術(shù)秘密或采取其它方法侵害企業(yè)權(quán)益行為，則其激勵對象激勵計劃合約自動失效，其無權(quán)取得該激勵基金5、如激勵對象在任期期間死亡，則其激勵對象激勵計劃合約中權(quán)利由其繼承人繼承。二、北京九源網(wǎng)絡(luò)招聘利潤分紅型虛擬股權(quán)激勵計劃評析（一）利潤分紅型虛擬股權(quán)激勵計劃和虛擬記賬股份股權(quán)激勵計劃簡述利潤分紅型虛擬股權(quán)激勵計劃屬于虛擬記賬股份股權(quán)激勵方法一個。非上市企業(yè)虛擬記賬股份股權(quán)激勵方法是指企業(yè)為了激勵關(guān)鍵職員，同時不引發(fā)實際持股百分比變更，經(jīng)過在企業(yè)內(nèi)部記賬方法，而不是在工商局變更股份方法，授予企業(yè)關(guān)鍵職員一定數(shù)量股份，虛擬股份持有者能夠根據(jù)持有虛擬股份數(shù)量，享受一定百分比企業(yè)稅后利潤分配權(quán)利（利潤分紅權(quán)）或取得相對應(yīng)企業(yè)凈資產(chǎn)增值權(quán)利，不過不享受表決權(quán)等其它實際持股股東享受權(quán)利股權(quán)激勵方法。依據(jù)虛擬記賬股份股權(quán)激勵激勵對象所取得激勵結(jié)果不一樣，可將其分為兩種類型：一個是利潤分紅型虛擬股權(quán)激勵；另一個是賬面增值（每股凈資產(chǎn)增值型股權(quán)激勵）型虛擬股權(quán)激勵。在設(shè)計虛擬記賬股份股權(quán)激勵計劃方案中應(yīng)注意到以下關(guān)鍵問題：1、相關(guān)虛擬記賬股份授予總額和企業(yè)注冊資本額和企業(yè)凈資產(chǎn)掛鉤問題相關(guān)虛擬記賬股份授予總額是不是和企業(yè)注冊資本額和企業(yè)凈資產(chǎn)掛鉤問題，筆者認(rèn)為這個問題答案取決于企業(yè)原有股東有沒有將手中所持有實股進(jìn)行稀釋愿望，和是否安排了在未來一定時限內(nèi)，將虛擬股份實股化計劃。假如準(zhǔn)備將虛擬股份實股化，則虛擬股份授予總額必需要考慮到企業(yè)現(xiàn)在注冊資本總額和原有股東愿意將手中股份稀釋程度。具體虛擬股份經(jīng)過行權(quán)后變成實股設(shè)計能夠參考認(rèn)股權(quán)股權(quán)激勵計劃設(shè)計。假如企業(yè)沒有將虛擬股份實股化計劃，則虛擬記賬股份是否和注冊資本額掛鉤是無關(guān)緊要，因為虛擬股份只是一個計算利潤分配額手段而已。2、相關(guān)激勵對象持有虛擬記賬股份要不要每十二個月進(jìn)行利潤分紅問題假如虛擬記賬股份不存在向?qū)嵐赊D(zhuǎn)化機(jī)制，企業(yè)應(yīng)該每十二個月根據(jù)激勵對象所持有虛擬股份進(jìn)行利潤分紅。不然，這種激勵方法可能被激勵對象認(rèn)為是企業(yè)能夠每十二個月分紅，也能夠暫不分紅。因為激勵對象持有虛擬股份轉(zhuǎn)化為實股以后，激勵對象就成了企業(yè)真正股東，也就是一般股東，具體每十二個月是否需要分紅應(yīng)依據(jù)企業(yè)章程、股東會決議和企業(yè)經(jīng)營發(fā)展需要確定。當(dāng)然，假如企業(yè)實施就是利潤分紅型虛擬記賬股份股權(quán)激勵計劃，則企業(yè)應(yīng)該對激勵對象進(jìn)行分紅。3、相關(guān)非上市企業(yè)虛擬記賬股份股權(quán)激勵方法和非上市企業(yè)認(rèn)股權(quán)股權(quán)激勵方法區(qū)分問題不管是認(rèn)股權(quán)還是虛擬記賬股份股權(quán)激勵方法均全部沒有法律強(qiáng)制性要求，現(xiàn)有網(wǎng)絡(luò)和資料上設(shè)計多種虛擬股份股權(quán)激勵計劃方案很混亂，多種設(shè)計全部有，而且二者在授予時全部是虛擬，所以會常常讓讀者或準(zhǔn)備實際操作企業(yè)無所適從。對此，筆者認(rèn)為股權(quán)設(shè)計和上市企業(yè)股票期權(quán)股權(quán)激勵方法相同點較多，我們能夠?qū)⒑凸善逼跈?quán)股權(quán)激勵方法相對應(yīng)非上市企業(yè)股權(quán)激勵模式作為認(rèn)股權(quán)模式，認(rèn)股權(quán)授予激勵對象是一個未來認(rèn)購股份權(quán)利，激勵對象有權(quán)人后或放棄認(rèn)購。認(rèn)股權(quán)激勵計劃行權(quán)后直接后果是使激勵對象取得了企業(yè)股票；而虛擬記賬股份股權(quán)激勵計劃行權(quán)后直接后果是使激勵對象取得利潤分紅或凈資產(chǎn)增值部分收益，不是企業(yè)實股。4、相關(guān)虛擬記賬股份股權(quán)激勵模式中激勵額度確實定問題授予激勵對象虛擬記賬股份總額為激勵對象范圍內(nèi)每個激勵對象獲授虛擬股份額相加后總額。相關(guān)虛擬記賬股份總額確實定有兩種方法：一個是要參考注冊資本金給予確定，比如，假如注冊資本為500萬元，則虛擬記賬股份總額設(shè)為注冊資本額20%，即100萬股；另一個是依據(jù)激勵計劃實施上十二個月度利潤總額一定百分比來確定，比如，上年企業(yè)凈利潤為200萬元，則虛擬記賬股份總額設(shè)為注冊資本額20%，即40萬股。需要注意是，不管怎樣確定虛擬記賬股份總額，全部有考察確定總額對于全部需要激勵對象而言能否達(dá)成需要激勵力度，假如達(dá)不到需要激勵力度，則要增加虛擬記賬股份總額。（二）利潤分紅型虛擬股權(quán)激勵計劃和賬面價值增值（每股凈資產(chǎn)增值型股權(quán)激勵）型虛擬股權(quán)激勵區(qū)分和利潤分紅型虛擬股權(quán)激勵計劃進(jìn)行利潤分紅作為激勵對象激勵收益不一樣，在賬面價值增值型虛擬股權(quán)激勵計劃中，激勵對象收益來自于企業(yè)每股凈資產(chǎn)價格增值額。企業(yè)凈資產(chǎn)代表企業(yè)本身擁有財產(chǎn)，也是股東們在企業(yè)中權(quán)益，相當(dāng)于資產(chǎn)負(fù)債表中總資產(chǎn)減去全部債務(wù)后余額。企業(yè)凈資產(chǎn)除以發(fā)行總股數(shù)，即得到每股凈資產(chǎn)。每股凈資產(chǎn)越高，股東擁有資產(chǎn)現(xiàn)值越多；每股凈資產(chǎn)越少，股東擁有資產(chǎn)現(xiàn)值越少。通常每股凈資產(chǎn)越高越好。以下以案例說明賬面價值增值權(quán)基礎(chǔ)操作模式。假設(shè)某一企業(yè)注冊資本為1000萬元，則：1、賬面價值增值型虛擬股權(quán)授予總額確定為企業(yè)注冊資本額10%，即100萬股。2、每個激勵對象可得虛擬股權(quán)數(shù)額依據(jù)該激勵對象在企業(yè)職位、年限和對企業(yè)貢獻(xiàn)等原因綜合決定。3、根據(jù)每股凈資產(chǎn)確定行權(quán)價格，因每股凈資產(chǎn)為2元，所以行權(quán)價格確定為2元。4、激勵計劃使用期為自授權(quán)日起5年時間。5、激勵計劃授權(quán)日為企業(yè)股東會審議經(jīng)過激勵計劃后由董事會確定日期。6、股權(quán)激勵計劃采取窗口期集中行權(quán)方法，行權(quán)申請必需在窗口期內(nèi)提出。企業(yè)設(shè)置三個行權(quán)窗口期，分別為自授權(quán)日起第36個月、第48個月、第60個月，在符合行權(quán)條件前提下，企業(yè)受理行權(quán)申請。7、激勵對象承諾對經(jīng)過激勵計劃直接或間接持有企業(yè)股權(quán)在授權(quán)日起2年內(nèi)不進(jìn)行主動處理，包含但不限于私自轉(zhuǎn)讓、交換、抵押、擔(dān)保、償還債務(wù)等。8、虛擬股權(quán)授予后經(jīng)過等候期即可取得行權(quán)權(quán)利，激勵對象所持有虛擬股權(quán)分3年行權(quán)，每十二個月行權(quán)百分比分別為3:3:4。9、激勵對象每次行權(quán)可得激勵金額=該年度可行權(quán)虛擬股權(quán)數(shù)額×（該年度經(jīng)過評定每股凈資產(chǎn)值—每股凈資產(chǎn)值）10、假如行權(quán)年度經(jīng)過評定每股凈資產(chǎn)小于每股凈資產(chǎn)，則該期股權(quán)激勵計劃由企業(yè)給予取消。（三）北京九源網(wǎng)絡(luò)招聘利潤分紅型虛擬股權(quán)激勵計劃特點1、北京九源網(wǎng)絡(luò)招聘利潤分紅型虛擬股權(quán)激勵計劃存在管理機(jī)構(gòu)不明確問題，沒有將企業(yè)股東會、董事會和薪酬委員會相關(guān)股權(quán)激勵計劃具體職責(zé)進(jìn)行明確，這會造成在具體實施股權(quán)激勵計劃中出現(xiàn)權(quán)責(zé)不清、相互推諉現(xiàn)象。2、九源企業(yè)采取是利潤分紅型虛擬股權(quán)激勵模式。在這種模式下，企業(yè)應(yīng)該根據(jù)約定將企業(yè)利潤給予分配，而對于大多數(shù)初創(chuàng)高科技企業(yè)而言，為了全力聚集資源，往往并不進(jìn)行利潤分配，而是將利潤留存作為企業(yè)發(fā)展資金。比如，微軟企業(yè)在其企業(yè)上市之前，甚至是企業(yè)上市后一段時間內(nèi)，一直沒有利潤分配，因為微軟一直把自己看作初創(chuàng)時期高科技企業(yè)。3、九源企業(yè)股權(quán)激勵計劃在時限約定方面存在等候期過長問題。依據(jù)九源企業(yè)股權(quán)激勵計劃，其等候期長達(dá)