江蘇神通：2024年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告

證券代碼：002438 證券簡稱：江蘇神通江蘇神通閥門股份有限公司2024年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告二〇二四年三月釋義在本報告中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：公司/本公司/上市公司/發(fā)行人/江蘇神通指江蘇神通閥門股份有限公司控股股東指寧波聚源瑞利創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）實際控制人指韓力中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會深交所指深圳證券交易所中登深圳分公司指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司A股指經中國證監(jiān)會批準向境內投資者發(fā)行、在境內證券交易所上市、以人民幣認購和交易、每股面值為人民幣1.00元的普通股本次發(fā)行/本次向特定對象發(fā)行指A票的行為本報告指2024A股股票方案論證分析報告董事會指江蘇神通閥門股份有限公司董事會股東大會指江蘇神通閥門股份有限公司股東大會《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》《注冊管理辦法》指《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《股票上市規(guī)則》指《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》億元、萬元、元指人民幣億元、人民幣萬元、人民幣元PAGEPAGE10（A30,000.00（含本數(shù)2024象發(fā)行A一、本次發(fā)行的背景與目的（一）本次向特定對象發(fā)行股票的背景1、高端閥門的智能化制造對提升能源裝備技術水平具有重要意義2、核電用閥門下游市場需求穩(wěn)定增長12～18個月，2023-20281,250MW20010億元。核電機組的大修分為換料大修、首次換料大修和十年換12個月，換料大修周期12-1810億元左右。2023202254臺，5,68220222.2%4,177.82.5%，約占全國總發(fā)電量的4.7%20352025年，我國核電運7,0004,0002035210%左右。（二）本次向特定對象發(fā)行的目的1、緊抓高端閥門技術發(fā)展的歷史機遇，提升市場競爭力2、優(yōu)化資本結構，提升資本實力與抗風險能力二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性（一）本次發(fā)行證券的品種選擇A股1.00元。（二）本次發(fā)行證券品種選擇的必要性1、滿足本次募集資金投資項目的資金需求公司本次向特定對象發(fā)行A股股票募集資金擬用于高端閥門智能制造項目。公司本次向特定對象發(fā)行股票可滿足募集資金投資項目對應的資金需求。2、向特定對象發(fā)行股票是適合公司現(xiàn)階段選擇的融資方式AA股股綜上，公司本次向特定對象發(fā)行A股股票具有必要性。三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為韓力，韓力擬以現(xiàn)金方式認購公司本四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性（一）本次發(fā)行定價的原則和依據(jù)本次發(fā)行的定價基準日為公司審議本次向特定對象發(fā)行股票事項的董事會8.20元/20個交易日80%（20定價20/20個交易日股票交易總量。派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0為調整前發(fā)行價格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，每股送紅股或轉增股本數(shù)為N，調整后發(fā)行價格為P1。（二）本次發(fā)行定價的方法和程序A股股票定價的方法和程序均根據(jù)《注冊管理辦法》A股股票相關事項尚需公司股東大會審議通過、深交所審核通過并報中國證監(jiān)會注冊，在中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。五、本次發(fā)行方式的可行性（一）本次發(fā)行方式合法合規(guī)1、本次發(fā)行符合《公司法》的相關規(guī)定公司本次向特定對象發(fā)行的股票為境內上市的人民幣普通股A股，1.00A1.0020個交易日（不含定價基準日）的80%2、本次發(fā)行符合《證券法》的相關規(guī)定本次向特定對象發(fā)行AA3、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》的相關規(guī)定公司不存在違反《注冊管理辦法》第十一條規(guī)定的不得向特定對象發(fā)行股票的情形：擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者相現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責；上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調查；控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為；最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。公司本次募集資金使用符合《注冊管理辦法》第十二條的相關規(guī)定：符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司；募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企4、公司本次發(fā)行符合《<上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第18號》的相關規(guī)定發(fā)行董事會決議日前六個月至本次發(fā)行前擬投入的財務性投資金額合計2,500.00萬元，系對蘇州元禾厚望創(chuàng)新成長二期股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）上市公司申請向特定對象發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量原則上不得上市公司申請增發(fā)、配股、向特定對象發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會公司已披露本次證券發(fā)行數(shù)量、融資間隔、募集資金金額及投向，本通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或者董事會確定發(fā)行對象的向特定對象發(fā)行股次募集資金用于補充流動資金和償還債務的比例未超過募集資金總額的百分之三十。（二）本次發(fā)行程序合法合規(guī)A關文件均在深交所網站及中國證監(jiān)會指定信息披露媒體上進行披露，履行了必要的信息披露程序。A（三）本次發(fā)行符合《證監(jiān)會統(tǒng)籌一二級市場平衡優(yōu)化IPO、再融資監(jiān)管安排》的相關要求2023827、（81、本次發(fā)行不適用破發(fā)、破凈、經營業(yè)績持續(xù)虧損相關監(jiān)管要求A2、本次發(fā)行不存在其他優(yōu)化再融資監(jiān)管安排規(guī)定的限制再融資情形A再融資情形。六、本次發(fā)行方案的公平性及合理性七、本次發(fā)行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施（國辦發(fā)[2013]110號（國發(fā)[2014]17號）（[2015]31號）等法律、（一）本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響1、攤薄即期回報測算的假設條件假設宏觀經濟環(huán)境、市場環(huán)境、產業(yè)政策、公司及下屬子公司生產經營沒有發(fā)生重大不利變化。假設本次向特定對象發(fā)行A202412不考慮發(fā)行費用，假設本次向特定對象發(fā)行A股股票規(guī)模不超過30,000.00萬元。507,537,461A36,585,365股。僅考慮本次向特定對象發(fā)A股股票的影響，不考慮其他因素（如送股、資本公積轉增股本）導致股本20231-9月歸屬于上市公司所有者凈20,156.6417,830.202023年度歸屬于上市公司所26,875.5323,773.60萬元（上述假設不構成盈利預測。2024202310%、10%2024年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預測。）在預測公司發(fā)行后總股本時，以本次向特定對象發(fā)行前總股本507,537,461假設不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況等（如營業(yè)收入、財務費用、投資收益等）的影響。2、對公司主要財務指標的影響項目2023年度/年末2024年度/年末本次發(fā)行前本次發(fā)行后總股本（萬股）50,753.7550,753.7554,412.28本次發(fā)行募集資金總額（萬元）30,000.00本次發(fā)行股份數(shù)（股）36,585,365假設情形1：2024年扣除非經常損益前后歸屬于上市公司股東的凈利潤與2023年持平歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）26,875.5326,875.5326,875.53基本每股收益（元/股）0.530.530.53稀釋每股收益（元/股）0.530.530.53扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）23,773.6023,773.6023,773.60元/0.470.470.47元/0.470.470.47加權平均凈資產收益率8.74%8.10%8.10%扣除非經常性損益的加權平均凈資產收益率7.73%7.16%7.16%10%歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）26,875.5329,563.0829,563.08基本每股收益（元/股）0.530.580.58稀釋每股收益（元/股）0.530.580.58扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）23,773.6026,150.9626,150.96元/0.470.520.52元/0.470.520.52加權平均凈資產收益率8.74%8.87%8.87%項目2023年度/年末2024年度/年末本次發(fā)行前本次發(fā)行后扣除非經常性損益的加權平均凈資產收益率7.73%7.85%7.85%10%歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）26,875.5324,187.9824,187.98基本每股收益（元/股）0.530.480.48稀釋每股收益（元/股）0.530.480.48扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）23,773.6021,396.2421,396.24元/0.470.420.42元/0.470.420.42加權平均凈資產收益率8.74%7.32%7.32%扣除非經常性損益的加權平均凈資產收益率7.73%6.47%6.47%（二）公司為保證募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風險、提高未來的回報能力所采取的具體措施本次向特定對象發(fā)行可能導致投資者的即期回報有所下降，考慮上述情況，1、積極推進實施公司發(fā)展戰(zhàn)略，推動公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展2、加強募集資金管理，保證募集資金使用規(guī)范募集資金到位后，公司將按照《公司法》《證券法》《股票上市規(guī)則》等法律3、加快募投項目建設進度，爭取早日實現(xiàn)項目效益本次募集資金到位后，公司將加快募投項目的建設進度，爭取盡早實現(xiàn)項目預期效益，增強股東回報，降低本次發(fā)行導致的即期回報攤薄的風險。4、加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力2025等戰(zhàn)略規(guī)劃中，提升公司的整體盈利能力。5、嚴格執(zhí)行公司既定的分紅政策，保證公司股東的利益回報年）股東回報規(guī)合法權益，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。3號——（三）公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員關于保證公司填補即期回報措施切實履行的承諾1、公司控股股東、實際控制人的承諾“1、不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益；2、若本人/本企業(yè)違反上述承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人/本企業(yè)愿意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任；3、自本承諾出具日至公司本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行結束前，若中國證/本企業(yè)承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾；4//本企業(yè)同意按照2、公司董事、高級管理人員的承諾“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；3、本人承諾不動用公司