法人治理結構培訓講議

公司法人治理結構2021-4-1精選ppt目錄一、公司與公司治理制度的演進二、公司治理結構三、公司治理結構的運作四、公司治理模式介紹精選ppt一、公司與公司治理制度的演進精選ppt〔一〕企業(yè)的組織形式私營合伙制公司制無限責任有限責任單一自然人少數(shù)自然人眾多自然人和法人出資主體組織制度企業(yè)責任精選ppt〔二〕公司制的歷史進步1、籌集社會資本金；2、建立民主、制衡的治理結構；3、有利于資源的流動〔進入和退出〕；4、為大企業(yè)的誕生提供了框架。精選ppt〔三〕法人治理結構的假設干相關概念集團公司&公司集團

集團公司是為了一定的目的組織起來共同行動的團體公司；母公司往往控制或支配著許多公司，這種控制關系確實定化和穩(wěn)定化，形成了以母公司為核心、下屬許多子公司的團體，在許多方面表現(xiàn)出聯(lián)合一致的整體性活動，這種團體就是集團公司是由一些在法律上獨立但為商業(yè)目的而結合的公司組成的一種經(jīng)濟組織形式。公司集團的形式，既有母公司和子公司所構成的附屬型公司集團，也有集團中所有公司均處于平等地位的聯(lián)合型公司集團，及協(xié)作性公司集團。公司集團精選ppt〔三〕法人治理結構的假設干相關概念分公司&子公司&母公司&控股公司

精選ppt分公司是被另一公司管轄的公司?？偣疽婪ǔ闪?，是獨立的公司法人，管轄所屬全部企業(yè)。分公司是總公司的分支機構，在法律上和經(jīng)濟上都沒有獨立性。分公司沒有獨立的公司名稱、章程和資產(chǎn)負債表。其全部資產(chǎn)屬于總公司，重大問題由總公司決定。當分公司發(fā)生經(jīng)營虧損時，總公司要以自己的資產(chǎn)償付分公司的債務。分公司是總公司在國外或在與總公司非同一納稅地的國內(nèi)地區(qū)所設立的分支機構。在法律地位上，分公司與子公司不同，子公司是獨立的法人，分公司那么不是。精選ppt子公司是被母公司所控制、支配的公司。在子公司中，其股權的全部或一局部被母公司所掌握。子公司雖然可以是獨立的法人，但它的重要經(jīng)營決策和重大人事安排卻由母公司決定。從法律上說，子公司不是母公司的分支機構，而是一個獨立的公司。子公司在法律上的獨立性主要表現(xiàn)在有自己的公司名稱、章程、財產(chǎn)，能夠獨立地召開股東大會和董事會，能夠獨立地進行經(jīng)營活動，也有進行訴訟的權力。精選ppt母公司是指一個公司擁有另一個公司一定比例的股份，能夠控制、支配另一公司的經(jīng)營與開展，或通過協(xié)議對另一公司進行實際控制的公司?？毓晒就ㄟ^持有其他公司一定數(shù)量的股票，對該公司進行控制的公司。按控股的方式可分為兩種：純粹的控股公司和混合的控股公司控股公司的財力一般較為雄厚，它以現(xiàn)金購置或以本身股票調(diào)換其他公司的股票，取得股權(從理論上說必須取得過半數(shù)股權)，然后在股東大會上，發(fā)揮股權的優(yōu)勢，通過選舉權和表決權，支配被控制公司的業(yè)務決策。其主要特點是：所收購的股票可控股公司可以本公司為“母公司〞，被控公司為“子公司〞；再由“子公司〞去收買并掌握其他公司的股票控制額，使之成為“孫公司〞，并以此類推，逐漸形成一種金字塔形層層控制體系，成為一個龐大的經(jīng)營集團。精選ppt控股公司和母公司的區(qū)別控股公司與母公司都是通過擁有一個以上其它公司的一定數(shù)量的股份(或產(chǎn)權)，從而到達控制其它公司的目的，有的國家規(guī)定控股公司就是母公司，但從嚴格意義上說，控股公司與母公司是有一定區(qū)別的。因為控股公司分為純粹的控股公司和混合控股公司兩類。純粹的控股公司是指其設立目的只是為了掌握子公司的股份或其它有價證券，其本身不再從事任何其它方面的業(yè)務活動的公司，這樣的公司才能稱為控股公司。對混合控股公司只能稱為母公司。精選ppt資產(chǎn)控制權。包括資產(chǎn)的使用、調(diào)劑、配置和處理。人事決定權。產(chǎn)權放到哪里，人事權就跟到哪里。一般是母公司向子公司派出董事。收益享有權。全資子公司向母公司上繳利潤，子公司根據(jù)產(chǎn)權比例向母公司支付紅利，這是法律所規(guī)定的。財務監(jiān)督權。掌握了解子公司財務情況，對子公司經(jīng)營特別是財務情況進行監(jiān)察。母公司對子公司的權利精選ppt13建立專職從事子公司產(chǎn)權管理的職能部門，審查子公司的投資、貸款、債務擔保等工程，考核子公司的經(jīng)營業(yè)績，既考核子公司的經(jīng)營情況(包括資產(chǎn)經(jīng)營情況)，也考核子公司對母公司的奉獻。向子公司選派高層經(jīng)營管理人員。嚴格控制子公司資產(chǎn)經(jīng)營活動。子公司的資本增減、下設子公司和向其它公司投資、重要建設改造、年度預決算、重大合同的簽訂、董事變動等，須向母公司事前報告。通過專業(yè)化分工把子公司經(jīng)營活動納入母公司經(jīng)營活動中。一般是母公司控制全部產(chǎn)品或局部產(chǎn)品的銷售，控制與融通子公司的資金等。母公司對子公司的產(chǎn)權管理精選ppt母子公司交易原那么母子公司必須遵循公正交易原那么。母子公司之間的交易應完全等同于與第三者之間的交易。沒有正當理由，一般不允許開展有利于母子公司任何一方、而不利于另一方的交易。例如，母公司給予子公司無息貸款是不合法的，應按通常的利率收取利息。其目的是防止母公司或子公司虛假核算與利潤扭曲，影響股東利益。但有些情況可以例外，比方子公司經(jīng)營不善而即將破產(chǎn)，母公司可提供優(yōu)惠貸款、贈送資產(chǎn)、放棄債權、承擔子公司費用等。如果母公司擁有的是全資子公司，那么不限制交易條件，但必須防止利潤虛假。精選ppt〔三〕法人治理結構的假設干相關概念投資中心&利潤中心&本錢中心

精選ppt投資中心是指在西方管理會計中的責任會計制度下不僅負責收入和支出，還對有關的投資負責的單位。投資中心不僅要求控制本錢與收益，也要求控制其占用的所有資金。在考核上，除了考核本錢、收入和利潤等指標外，還應考核投資報酬率和剩余收益。由于投資中心需對投資的經(jīng)濟效果負責，比其它責任中心的責任更廣泛，應具備更充分的經(jīng)營決策權和投資決策權。因此，投資中心適用于經(jīng)營管理層次較高的部門。精選ppt利潤中心是指在西方管理會計中責任會計制度下既負責收入，又負責相應支出，同時還負責管理使用一定數(shù)量資產(chǎn)的單位。利潤中心可以是一個對外銷售產(chǎn)品或提供勞務的獨立經(jīng)營的附屬單位，也可以是一個內(nèi)部結算單位，如企業(yè)的生產(chǎn)車間等。這些單位也可能還負責使用一定數(shù)量的資產(chǎn)。對于利潤中心，不僅要考核其費用或本錢，而且還要考核其收入，計算其收支差額，如凈利、邊際奉獻等。利潤中心的產(chǎn)品可以是物質(zhì)產(chǎn)品，也可以是各種勞務。為了考核利潤中心的經(jīng)營成果，各利潤中心必須進行獨立的、完整的本錢計算和損益計算。凡不屬于本利潤中心的收入或本錢，應予以剔除，轉(zhuǎn)給有關責任中心。精選ppt本錢中心是指西方管理會計中責任會計制度下對發(fā)生的費用進行歸集、控制、分配、核算和考核的部門或單位。從管理組織機構來看，可以是一個部門、一個管理或營業(yè)區(qū)域，也可以是一種職能、一臺機器或一個工作人員。無論哪種本錢或哪級本錢中心，都要對可控的費用負責。對可控的費用控制是一個完整的過程，包括事前、事中控制，也包括事后控制。企業(yè)的費用按費用中心分類，可以對其發(fā)生情況進行評價與考核，它通常不涉及企業(yè)的收入和投資。劃分可控費用和不可控費用，是對本錢中心進行經(jīng)營成果考核的前提條件。各本錢中心對其責任本錢負有控制和考核的責任，對不可控本錢只負有報告的義務。精選ppt二、公司治理結構精選ppt生活的啟示——生意好做，伙計難過太平天國的故事飛龍的老紅軍事件〔一〕什么是公司治理公司治理處理的是伙伴的關系，就是處理股東之間、股東與職業(yè)經(jīng)理人之間、或者股東與利益相關者之間的關系。精選ppt〔二〕公司治理與管理的關系企業(yè)要做好，首先在內(nèi)部要解決“分〞的問題：即分工、分權、分配。分工：根據(jù)企業(yè)所從事的工作和承擔的義務，來對企業(yè)的流程來進行分檢，討論的是企業(yè)的流程或是生產(chǎn)力方面的問題。分配和分權：討論的是生產(chǎn)關系方面的問題。思考交流：治理與管理有什么不同？精選ppt治理，主要是協(xié)調(diào)的是股東之間的關系。注重組織制度的科學與標準：-股東大會-董事會-監(jiān)事會-經(jīng)理層……管理，主要協(xié)調(diào)的是管理者之間，以及管理者與員工之間的關系。注重管理制度的科學與標準。-戰(zhàn)略管理-方案管理-生產(chǎn)管理-質(zhì)量管理-財務管理-人力資源管理公司治理公司管理VS〔二〕公司治理與管理的關系精選ppt公司治理結構又叫法人治理結構，它是以實現(xiàn)公司最正確利益為目的，由股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會構成，通過指揮、控制和鼓勵等活動而協(xié)調(diào)股東、債權人、職工、政府、顧客、供給商以及社會公眾等利益相關者之間關系的一種制度安排。

公司法人治理結構是由股東大會、董事會、監(jiān)事會以及公司經(jīng)理構成的相互分權和制衡的有機體制?！踩彻局卫斫Y構涵義精選ppt〔四〕公司組織體系的根本模型

股東董事會投票權紅利公司〔管理層和物質(zhì)資本〕雇員債權人供給商顧客監(jiān)督權股權資本薪金勞動債權資本利息投入市場價格產(chǎn)品和效勞市場價格精選ppt股東會董事會全體股東董事長和董事高層執(zhí)行官總經(jīng)理及經(jīng)營班子公司最高權力機構聘任監(jiān)事會監(jiān)事選舉并授權行使監(jiān)督權最高決策和領導機構公司常設監(jiān)督機構公司執(zhí)行機構行使所有權選舉產(chǎn)生行使法人財產(chǎn)權行使經(jīng)營控制權標準的企業(yè)組織制度鼓勵、約束、制衡的機制〔五〕公司治理結構精選ppt股東大會、董事會、總經(jīng)理權限的劃分股東大會董事會總經(jīng)理公司業(yè)務開展人事權紅利分配決定大政方針選任和解任董事會和監(jiān)事會成員批準紅利分配方案作具體決策選任和解任總經(jīng)理提出紅利分配方案，交股東大會通過負責執(zhí)行任命各職能部、室負責人向董事會匯報公司盈利情況，經(jīng)股東大會通過之后，負責具體執(zhí)行精選ppt治理結構的功能治理結構的功能制衡功能協(xié)調(diào)功能激勵功能約束功能權力配置功能精選ppt三、公司治理結構的運作精選ppt〔一〕影響公司治理的因素股東市場人才市場：制度〔公司治理制度〕、感情、金錢資本市場：債權人非常注重公司治理產(chǎn)品市場：良好的治理結構利于與伙伴的長遠合作中介機構：審計師事務所、律師事務所、股評家法律和政府：公司法、系列標準和要求、政府的監(jiān)管文化精選ppt〔二〕法人治理結構有效運做的重點重點一：董事會的角色定位重點三：母子公司管理重點二：經(jīng)理層的鼓勵與約束精選ppt思考交流：為什么需要一個董事會？法學界：管家理論經(jīng)濟學界：委托代理理論管理學界：團隊決策理論公司制企業(yè)中，法律上“董事〞的引入，就是為了在提供了有限責任的同時，設立一個追究“無限〞責任的通道精選ppt法人治理結構的核心問題：董事會如何定位及如何對經(jīng)理層進行有效鼓勵和約束功能定位機構設置工作規(guī)那么約束激勵董事會高級管理層職能部門及下屬控股子公司高級管理崗位設置、職責分工；對董事會的匯報、溝通機制；經(jīng)營決策機制；……部門設置；流程配合；資源配置；……戰(zhàn)略決策層戰(zhàn)略支持及執(zhí)行層經(jīng)營執(zhí)行層精選ppt董事會成員的戰(zhàn)略決策角色定位提供知識、鑒定和收集外部信息方面的作用代表公司同外界聯(lián)絡和組成公司的管理網(wǎng)絡決策作用：制定戰(zhàn)略和政策，確定公司開展方向智者對外的窗口聯(lián)系人授職者掛名首腦專家董事會董事以其積累的經(jīng)驗和知識為董事會出謀劃策董事依賴其所擁有的專業(yè)方面的訓練、知識和技能為公司作貢獻董事們在董事會討論問題時，是提供相關信息的源泉董事在公司以外的場合（如商界和產(chǎn)業(yè)界人士的聚會）代表公司董事（特別是外部董事）以私人接觸的方式與對公司有潛在作用的人或組織打交道，使董事會和最高管理層與這些組織掛上鉤公司經(jīng)理層的授職由董事會決定精選ppt董事會成員的監(jiān)督執(zhí)行角色定位監(jiān)督人安全閥檢查人評估師董事會董事要對情況做出客觀的評價，這更是外部董事的一個重要作用這是整個董事會的作用，既對公司管理層進行監(jiān)督檢查起這種作用的董事是某方〔如股東，更多是特殊的利益集團〕利益的保護人在公司危機時刻起到平安閥的作用，這樣可以減輕壓力，防止事態(tài)進一步惡化，挽救局勢監(jiān)督執(zhí)行作用：確保經(jīng)營與制定的政策方案相一致，到達所要求的經(jīng)營標準精選ppt〔七〕公司治理結構的特點管理層管理董事會不是一個等級社會，每個成員都有相同的職責和責任。他們平等地開展工作，組織討論，最后達成一致意見，必要時進行投票表決公司管理層是一個典型的等級社會。組織內(nèi)部有著嚴格的等級責任從而使上情下傳、下情上達。董事會支配精選ppt四、公司治理模式介紹精選ppt〔一〕三種典型的治理結構模式股東大會董事會CEOCOO/總裁SBU總裁總裁制二級公司總裁制執(zhí)委會制二級公司總裁制CEO制二級公司總裁制股東大會董事會執(zhí)委會總裁/副總裁SBU總裁股東大會董事會總裁副總裁SBU總裁公司二級公司治理結構1治理結構2治理結構3精選ppt〔二〕國內(nèi)外典型的治理結構模式比照圖例：領導關系監(jiān)督關系監(jiān)督機構治理委員會公司經(jīng)營管理體制活動董事會/非執(zhí)行董事審計委員會CEO……組織委員會報酬委員會財務委員會提名委員會董事長/總裁經(jīng)營決策機構1、美國模式精選ppt2、德國模式股東大會公司經(jīng)營管理體制活動董事會、董事長監(jiān)事會總經(jīng)理權力機構經(jīng)營決策機構監(jiān)督機構圖例：領導關系監(jiān)督關系精選ppt3、日本模式股東大會公司經(jīng)營管理體制活動董事會監(jiān)察人總經(jīng)理權力機構經(jīng)營決策機構監(jiān)督機構圖例：領導關系監(jiān)督關系代表董事精選ppt4、國內(nèi)上市公司法人制理結構圖例：領導關系監(jiān)督關系股東大會其它機構工作管理委員會公司經(jīng)營管理體制活動董事會、董事長監(jiān)事會總經(jīng)理……其他委員會技術委員會經(jīng)營管理委員會戰(zhàn)略發(fā)展委員會董秘辦權力機構經(jīng)營決策機構監(jiān)督機構精選ppt5、家族式企業(yè)的治理結構對家族式企業(yè)沒有一個精確的定義,在經(jīng)營管理中帶有明顯家族特色的企業(yè)組織均可視為家族式企業(yè)。這種家族企業(yè)往往是一個擴大的家庭,承擔一定的經(jīng)濟功能。其股權構相對集中,一般控制在家族手中,所有權與經(jīng)營權別離的程度視企業(yè)主的意愿而定,決策通常