盡職調(diào)查資料要求清單

1、盡職調(diào)查資料要求清單說明：以下清單列明在對貴公司進行財務評閱之所需資料，此清單之目的是為了確保有足夠的資料使得評閱小組能夠在業(yè)務約定書約定之開始工作日期順利開展工作。清單所列之資料可能未有全面概括所需資料，因此在評閱過程中可能會提出獲取附件中未列出的資料并拜訪各部門負責人員討論有關(guān)事宜。1 公司基本資料及業(yè)務概況1.1 公司的背景資料、業(yè)務情況描述以及重大歷史事件；1.2 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)變動情況及與投資方之間的關(guān)系；1.3 公司及子公司設立時的有關(guān)批準，各種生產(chǎn)許可證的復印件，包括在各年度進行的年檢和更新后獲得的新文件；1.4 驗資報告；1.5 營業(yè)執(zhí)照、公司成立合同及公司章程，包括公司及

2、其子公司；1.6 稅務登記證（國稅及地稅）；1.7 外匯登記證和外債登記證；1.8 企業(yè)所獲得的各類資格證書（如有）；1.9 自公司成立以來所有的董事會會議紀要；定期經(jīng)營例會紀要；1.10 公司組織結(jié)構(gòu)圖，包括所有部門及其部門負責人的名字，并請說明在審閱期間內(nèi)公司管理層人員變動的情況，及可預見的近期有關(guān)公司組織結(jié)構(gòu)或管理層人員變動的情況。1.11 公司各部門介紹，包括總部、代表處/分公司及生產(chǎn)場地，對分公司/辦事處管理用的內(nèi)部管理報表；1.12 審閱期間與其境內(nèi)外關(guān)聯(lián)公司交易的性質(zhì)及金額1.13 重大的收購情況說明（如有）；1.14 與其他重大合作伙伴之間的合同；1.15 管理層信息和會計/財

3、務報告體系描述（例如報送系統(tǒng)、營運系統(tǒng)、硬件等）；2 產(chǎn)品/服務2.1 公司現(xiàn)有產(chǎn)品/服務項目的介紹資料，包括名稱、介紹、服務對象、價格等；2.2 公司現(xiàn)有核心產(chǎn)品/服務的優(yōu)勢、特點及經(jīng)營成績；2.3 公司正在開發(fā)的產(chǎn)品/服務項目的介紹資料及開發(fā)時間表；2.4 公司現(xiàn)在是否 有知識產(chǎn)權(quán)開發(fā)，如有，請具體說明；2.5 公司現(xiàn)有無形資產(chǎn)資料（商標/知識產(chǎn)權(quán)/專利）；2.6 公司的產(chǎn)能；3 市場3.1 公司經(jīng)營產(chǎn)品/服務所屬行業(yè)的介紹，國家、地方對此行業(yè)的政策（如有）；3.2 公司經(jīng)營產(chǎn)品/服務的市場規(guī)模、市場結(jié)構(gòu)與劃分，并請注明資料出處或來源；3.3 公司設定目標市場的依據(jù)；3.4 影響公司提供產(chǎn)

4、品/服務的經(jīng)營的主要因素說明；3.5 目前公司產(chǎn)品的市場狀況，產(chǎn)品所處的發(fā)展階段、產(chǎn)品市場占有率、排名及品牌狀況，并注明相關(guān)數(shù)據(jù)、信息來源；3.6 對公司產(chǎn)品/服務市場趨勢和市場機會進行預測說明；3.7 公司所在行業(yè)有無行業(yè)壟斷性；3.8 公司現(xiàn)有的主要競爭對手情況：公司實力、產(chǎn)品情況（種類、價位、特點、營銷、市場占有率等）；3.9 公司現(xiàn)有的潛在競爭對手情況和市場變化分析；3.10 具體說明公司產(chǎn)品競爭優(yōu)勢（規(guī)模、成本、商業(yè)模式、管理、人才、其他）；4 銷售4.1 公司銷售渠道、銷售狀況及定價策略（例如采取標準價格體系或單獨定價體系；銷售折扣是否必須經(jīng)過批準）4.2 簡要說明公司市場營銷模式

5、；4.3 審閱期間的前10位重要客戶清單和具體情況（名稱、地區(qū)、合作時間、銷售產(chǎn)品、銷售金額、占銷售總額百分比），以及對這些客戶的特殊政策，如折扣等；4.4 傭金、代理費及支付的與業(yè)務相關(guān)的其它費用的相關(guān)協(xié)議；4.5 公司市場滲透的方式、安排及預算方案（包括主要促銷方式和策略）；4.6 公司銷售資料統(tǒng)計和銷售紀錄方式，銷售周期的計算；4.7 主要產(chǎn)品的銷售金額、銷售量及單價的月度分析；4.8 公司的市場開發(fā)規(guī)劃、銷售目標（近期、中期）、銷售預估（銷售額、占有率及計算依據(jù)）；4.9 采購情況介紹和主要供應商的清單及相關(guān)合同，包括銷售金額和主要產(chǎn)品；5 管理層及員工信息5.1 公司股東會、董事會主

6、要成員背景資料（股東出資、股權(quán)占有情況及股東、董事簡歷/背景介紹）；5.2 高級管理人員背景資料（簡歷、經(jīng)營業(yè)績/評價）及相關(guān)信息匯總，包括主要補償、雇傭條件（例如固定/浮動報酬，離職提前通知時間，退休金以及其它承諾報酬）；5.3 各公司員工信息，包括：按職能/部門劃分的員工人數(shù)、年齡、各部門人均年薪；5.4 員工享有的各項福利政策匯總，包括浮動獎金、養(yǎng)老、退休、醫(yī)療、住房等方面（根據(jù)法律規(guī)定或管理層決定）5.5 人工成本人工成本明細分析，包括基本工資、社會保險、工會經(jīng)費、加班費、福利費、養(yǎng)老金、醫(yī)療費、住房基金等項目5.6 公司現(xiàn)有的外部支持（法律顧問/財務顧問/投資顧問/健康顧問）；6 投

7、資說明6.1 公司資金需求、使用計劃和進度；6.2 公司需求的投資形式6.3 公司吸納投資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)6.4 公司因投資而愿意付出的股權(quán)成本6.5 公司希望投資者介入公司管理之程度6.6 公司是否定期向投資者提供相關(guān)報告和資金支出預算7 重要合約的副本7.1 與前十大客戶簽訂的銷售合同；7.2 與前十大供應商簽訂的采購合同；7.3 高級管理人員雇傭合同；7.4 貸款合約；7.5 代銷協(xié)議；7.6 其他重要合約副本；8 一般財務資料8.1 審閱期間的審計報告及內(nèi)部審計報告 (包括按中國會計準則的審計報告及美國會計準則的審計報告)；8.2 審閱期間內(nèi)的財務報表匯總及合并過程計算表(工作底稿)(如有

8、)。該計算表應包括公司被合并實體的單獨財務報表、合并報表以及每個合并調(diào)整分錄、內(nèi)部交易與往來對帳單和調(diào)節(jié)表。8.3 描述公司采用的主要會計政策8.4 提供審閱期間公司及其子公司的內(nèi)部預算和預測，以及所用的假設；8.5 描述主要的會計估計，包括固定資產(chǎn)預期可使用年限，應收賬款壞賬準備和預提費用等8.6 提供審閱期間的管理層財務報表，包括損益表、資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表（如有）；8.7 提供復核期間的科目余額表，并勾稽各科目余額至管理層報表(2008年、2009年及2010年)；8.8 提供審閱期間主要運營變革及會計變更，新會計準則、財務制度的影響。9 資產(chǎn)負債表9.1 固定資產(chǎn)明細表；列出固定資產(chǎn)

9、於審閱期間的變動表，包括增購/變賣/報廢和折舊明細；公司或其子公司所擁有或租用的(以前及現(xiàn)在)不動產(chǎn)清單，以及(a)地點和簡單描述(包括面積)，(b)所有適用的契約、合同及不動產(chǎn)（房地產(chǎn)）產(chǎn)權(quán)憑證復印件，(c)所有適用的租用合約復印件，包括條款及終止權(quán)，續(xù)租權(quán)和租金簡述，(d)所有適用的抵押復印件，(e)對前述資產(chǎn)的權(quán)利負擔的描述，(f)所有適用的產(chǎn)權(quán)保證保險單復印件，和(g)所有調(diào)查及評估報告復印件；9.2 公司或其子公司所擁有或租用的所有重要動產(chǎn)清單，以及(a)所有適用的產(chǎn)權(quán)文件及產(chǎn)權(quán)保證保險單復印件，(b)所有適用的租約復印件，和關(guān)于期限，中止權(quán)，續(xù)租權(quán)，保修或服務合約以及租金的描述，(

10、c)所有相關(guān)的權(quán)利負擔的描述，(d)所有適用的評估報告復印件；9.3 對公司或其子公司的業(yè)務可能產(chǎn)生重大不利影響的所有近期或待決之收購，資產(chǎn)剝離，實體分離，資產(chǎn)去除，廠房關(guān)閉，新生產(chǎn)線，服務中止及其他事項的細節(jié)；9.4 在建工程明細表；工程進度；未來支出計劃；9.5 長期投資明細表；核算方法；被投資單位報表。9.6 按存貨大類編制存貨明細清單及其帳齡分析；存貨之成本分析以及成本計算方法; 最近一次存貨盤點記錄，該盤點記錄應包括實際與帳面數(shù)之差異；9.7 列出應收賬款明細(包括關(guān)聯(lián)公司往來)；壞帳準備計提原則；9.8 列出定金，預付款及其他應收款明細并注明業(yè)務性質(zhì)并作帳齡分析；9.9 銀行存款按

11、不同銀行列示明細，并提供對帳單和調(diào)節(jié)表；9.10 提供公司現(xiàn)金管理流程；9.11 按供貨商名列出應付帳款清單（包括關(guān)聯(lián)方應付款）及賬齡分析；9.12 列出其他應付款明細、復核期間的增減變動額及業(yè)務性質(zhì)；9.13 列出預提費用明細表及金額計算方法；9.14 抵押、債務、賠償、期權(quán)、信托安排或其它保證協(xié)議，以及其它對目標公司的資產(chǎn)及相關(guān)事項設置的法律阻礙;9.15 詳列所有對其他單位所作之擔保；9.16 有關(guān)所有與公司有關(guān)而又尚未解決之法律訴訟之資料；9.17 有關(guān)資本支出承諾的事項；9.18 或有負債詳情、即有關(guān)擔保、保證提供、員工退休時及退休后的福利、減員計劃及成本、法律訴訟、未解決索賠等等而

12、所需計提準備情況；個別員工的股權(quán)期權(quán)計劃安排及協(xié)議；9.19 外幣報表折算詳情。10 損益表10.1 銷售收入確認方法；分國別的銷售，運營收入及資產(chǎn)（如適用）;10.2 按產(chǎn)品大類而編制收入、成本明細分析(包括銷售單位價格及銷量)，市場推廣及研發(fā)詳細情況；10.3 按主要分銷商/客戶而編制的銷售收入明細分析(包括單位售價及銷量);10.4 銷售傭金及銷售退回的相關(guān)制度及金額(如有);10.5 按月銷售收入分析(銷售季節(jié)性分析);10.6 其他業(yè)務收入和其他業(yè)務支出（如有）明細；10.7 按產(chǎn)品明細或大類之毛利分析；10.8 請?zhí)峁┲鳡I業(yè)務成本構(gòu)成明細（分直接成本、間接成本），以及生產(chǎn)成本倒軋表

13、；10.9 管理費用，銷售費用，財務費用，營業(yè)外收支，其他業(yè)務利潤的明細分析及變動分析；10.10 補貼收入的明細分析（如有）;10.11 非經(jīng)常性費用分析（如有）;10.12 保險合同匯總,及是否存在正在理賠的情況或取得任何保險賠款（如有）11 所有者權(quán)益表11.1 截至審閱期間每年度末的主要股東及其持股比例11.2 截至審閱期間每年度末的資本公積及盈余公積明細12 融資12.1 公司及其子公司的所有短期和長期債務償還計劃(包括信用型，循環(huán)信用型債務，資本化租用，擔保及其他特定條件下的相關(guān)債務。12.2 所有發(fā)放給公司及其子公司主要領(lǐng)導，董事及關(guān)聯(lián)企業(yè)的貸款清單，包括貸款額和貸款期限。12.

14、3 所有以公司或其子公司為成員的債務合約復印件，以及所有證明公司及其子公司借款或可借款(保證的或未保證的)文件復印件，包括約定書，貸款和信用合約，銀行信用額度，抵押，本票，資產(chǎn)設備租用，和所有公司及其子公司的擔保；及與之相關(guān)的利率封頂，基率，掉期或其他相關(guān)對沖機制。12.4 所有證明其他實質(zhì)(重要)融資安排的文件和合約，包括銷售和租回合約，分期購買等。12.5 審閱期間與貸方通信記錄和報告，包括所有由公司或其子公司或其所屬獨立會計師所遞交的遵守報告和證書。12.6 關(guān)于滿足公司或其子公司在借款或其他債務契約中所作承諾的近期遵守證書，及其他債務性承諾的遵守方案（如適用）。12.7 與新債借款有關(guān)

15、的文件，如條款清單，承諾書及合約草案。12.8 用于私募發(fā)行證券，工業(yè)發(fā)展債券融資或機構(gòu)及銀行貸款申請的披露文件。所有用于購買，銷售或試圖銷售公司及其子公司的證券的合約，備忘錄，注冊聲明，招股說明書或發(fā)行說明書。12.9 信用證，履約保函和保證金。13 稅收（主要稅種及稅率的描述）企業(yè)所得稅13.1 公司于上述期間之企業(yè)所得稅年度申報表（包括所有附表），完稅憑證及相關(guān)稅款計算明細13.2 若公司享受任何企業(yè)所得稅減免稅優(yōu)惠，請?zhí)峁┒悇站殖鼍叩南嚓P(guān)批準文件13.3 若公司采用特殊的稅務處理政策（如：固定資產(chǎn)加速折舊，壞賬損失稅前抵扣，資產(chǎn)損失稅前抵扣），請?zhí)峁┒悇站值南嚓P(guān)批文或證明13.4 公司成立以來的稅務遞延項目的明細