申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作

申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作2024/3/24申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作我國MBO市場的歷史性機(jī)遇國有股減持和國退民進(jìn)的改革方向國有資產(chǎn)管理體制正在發(fā)生重大變化加入WTO之后，更多領(lǐng)域向外資和民營資本開放相關(guān)法律法規(guī)更加完善地方政府制定積極的改革措施申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作我國企業(yè)出現(xiàn)MBO熱潮的政策背景

2002年6月23日國務(wù)院暫停通過證券市場減持國有股，證監(jiān)會(huì)對國有股向非國有企業(yè)轉(zhuǎn)讓開禁2002年10月8日，《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股信息變動(dòng)信息披露管理辦法》出臺(tái)2002年11月中共十六大提出國有資產(chǎn)分級管理和分配形式改革等新思路申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作以兼并收購方式重組國有經(jīng)濟(jì)時(shí)，有經(jīng)營能力的管理團(tuán)隊(duì)最了解行業(yè)市場和企業(yè)資源，是最合適的買家在“國退民進(jìn)”的經(jīng)濟(jì)重組領(lǐng)域，MBO方式更好的解決了“退給誰”和“如何退”的問題MBO方式在收購價(jià)格、重組效率以及后期整合方面都具有無可比擬的優(yōu)勢MBO也是切入整個(gè)兼并、收購市場的最佳選擇MBO方式重組國有經(jīng)濟(jì)的競爭力申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作我國上市公司MBO實(shí)務(wù)運(yùn)作

MBO的操作流程我國上市公司實(shí)施MBO中的重點(diǎn)問題與解決思路MBO案例MBO的概念和形式申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作1、MBO的概念

管理層收購(ManagementBuyout，MBO)又稱“經(jīng)理層融資收購”，是杠桿收購(LeverageBuyout，LBO)的一種。所謂杠桿收購，即通過高負(fù)債融資購買目標(biāo)公司的股份。當(dāng)收購主體是目標(biāo)公司內(nèi)部管理人員時(shí)，LBO便演變?yōu)镸BO，即管理層收購。申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作1、MBO的概念（續(xù)1）收購主體管理層(Management)全體員工（Employee)管理層、員工(M&E)

員工持股計(jì)劃（ESOP）

管理層收購（MBO）

MEBO申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作2、MBO的主要收購方式收購資產(chǎn)適用于收購上市公司、大集團(tuán)分離出來的子公司、部門或分支機(jī)構(gòu)、收購股票管理層從目標(biāo)公司股東那里直接購買股權(quán)。申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作3、我國企業(yè)實(shí)施管理層收購的意義

降低代理成本，進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)明晰產(chǎn)權(quán)、所有者回歸產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，國有資本從一般競爭性行業(yè)退出反收購多元化集團(tuán)收縮業(yè)務(wù)申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作我國上市公司MBO實(shí)務(wù)運(yùn)作MBO的概念和形式我國上市公司實(shí)施MBO中的重點(diǎn)問題與解決思路MBO案例MBO的操作流程申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作

管理層收購

的操作流程選聘中介機(jī)構(gòu)評估定價(jià)可行性分析談判簽約設(shè)立收購主體Y收購后的企業(yè)整合收購融資安排合同履行申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作MBO的操作流程（續(xù)1）

實(shí)施MBO應(yīng)具備那些條件：是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策有穩(wěn)定的市場需求的企業(yè)目標(biāo)企業(yè)是否有穩(wěn)定的現(xiàn)金流是否有高價(jià)值的資產(chǎn)經(jīng)營管理上是否存在改進(jìn)的潛力目標(biāo)企業(yè)是否有較大的重組空間收購存在的財(cái)務(wù)、法律障礙和解決途徑員工及養(yǎng)老問題申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作我國上市公司MBO實(shí)務(wù)運(yùn)作MBO的概念和形式MBO的操作流程MBO案例我國上市公司實(shí)施MBO中的重點(diǎn)問題與解決思路申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作MBO重點(diǎn)問題與解決方案

我國目前政策和市場環(huán)境下上市公司實(shí)施MBO需解決的重點(diǎn)和難點(diǎn)：收購主體的設(shè)立收購價(jià)格的確定收購資金的來源還本付息的安排申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作1、收購主體的設(shè)立職工持股會(huì)收購公司直接設(shè)立MBO信托自然人持股持股比例、股東人數(shù)限制以及權(quán)益行使、操作困難不符合政策規(guī)定一般為有限責(zé)任公司，目前國內(nèi)案例基本上都是這種探索管理層直接設(shè)立MBO信托的模式申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作1、收購主體的設(shè)立（續(xù)1）

如果收購主體為有限責(zé)任公司，須規(guī)避《公司法》第12條的規(guī)定：“公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司以外，所累計(jì)投資額不超過本公司凈資產(chǎn)的50%?！?/p>

解決辦法：1、引入過渡性戰(zhàn)略投資者(比較復(fù)雜)2、在對目標(biāo)公司形成控制的情況下，母子公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表3、收購公司委托信托收購申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作1、收購主體的設(shè)立（續(xù)2）如果設(shè)立有限責(zé)任公司，還受到《公司法》第20條，關(guān)于股東人數(shù)的限制：有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立

解決思路：由員工與員工代表之間另外簽訂法律合同，明確相互之間的信托持股關(guān)系。申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作

探索直接設(shè)立MBO信托

在國內(nèi)，目前已有個(gè)別信托公司探索這種模式，隨著《信托法》和《信托投資公司管理辦法》的出臺(tái)，這將成為業(yè)界未來運(yùn)用較多的一種模式。

1、收購主體的設(shè)立（續(xù)3）申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作管理層信托公司MBO信托金融機(jī)構(gòu)目標(biāo)企業(yè)管理層與信托公司設(shè)立一個(gè)MBO信托計(jì)劃用信托計(jì)劃向金融機(jī)構(gòu)或其他投資者貸款融資管理層與信托公司簽定信托合同信托公司以自己的名義購買目標(biāo)公司股權(quán)貸款質(zhì)押信托合同申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作1、收購主體的設(shè)立（續(xù)4）

直接設(shè)立MBO信托的好處

有利于解決收購資金問題

通過信托公司的中介作用利用股權(quán)做貸款保證

稅收好處

通過設(shè)立公司收購，將面臨雙重征稅的問題。如果股權(quán)變現(xiàn)，則應(yīng)繳納公司所得稅，而分配給個(gè)人股東時(shí)，個(gè)人應(yīng)繳納個(gè)人所得稅。申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作

主要評估方法：

現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（DCF）

可比公司法

價(jià)格收益法（P/E）

帳面價(jià)值法

資產(chǎn)估價(jià)法

其中國有股轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得低于凈資產(chǎn)價(jià)格2、收購價(jià)格的確定申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作3、收購資金的來源國外LBO的融資體系60%債權(quán)人一般是銀行、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)優(yōu)先債次級債權(quán)益資本10%管理人員自有資金和借貸資金30%過橋融資、從屬債券、延期支付券零息債券等申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作3、收購資金的來源（續(xù)1）

我國企業(yè)MBO可能的融資方式

其他資金（如產(chǎn)業(yè)投資基金、私募基金等）

管理層出資管理人員自有資金和借貸資金，約占收購資金的10%負(fù)債融資銀行貸款，信托投資公司貸款、委托貸款戰(zhàn)略投資者包括MBO基金等。如何通過設(shè)立LBO（MBO）基金運(yùn)作LBO、MBO已成為業(yè)界研究的一個(gè)重要領(lǐng)域申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作4、還本付息安排管理層持股收益關(guān)聯(lián)交易還款計(jì)劃和節(jié)奏投資收益管理層所持股份帶來的分紅與增值收益

合理、合法（資金往來、重組、購銷）

包括出售資產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓股份等利用過橋貸款，巧妙的設(shè)計(jì)還款計(jì)劃和節(jié)奏申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作我國MBO運(yùn)作的價(jià)值增長空間MBO收購價(jià)國家/法人股轉(zhuǎn)讓價(jià)流通股市場價(jià)經(jīng)營改善后的整體價(jià)值轉(zhuǎn)讓增值流通增值戰(zhàn)略增值申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作我國上市公司MBO實(shí)務(wù)運(yùn)作MBO的概念和形式MBO的操作流程我國上市公司實(shí)施MBO中的重點(diǎn)問題與解決思路MBO案例申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作案例分析1、粵美的（000526）2、鄂爾多斯（600295）申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司粵美的44.26%，4031萬北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司36.05%，9288萬經(jīng)送配美的控股有限公司更名26.32%，12761萬美的控股有限公司美托投資北窖投資發(fā)展有限公司開聯(lián)實(shí)業(yè)無償劃撥28.07%轉(zhuǎn)讓8.49%管理層公司元老22.19%申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作1、管理層設(shè)立美托投資（注冊資本1036.87萬元）2、美托投資受讓美的控股所持粵美的22.19%股權(quán)

3、今年到期后，信用聯(lián)社又將貸款展期至2005年7月15日

管理層美托投資粵美的信用社轉(zhuǎn)讓股權(quán)質(zhì)押貸款收購價(jià)格為3元/股（凈資產(chǎn)4.31元）

資金來源為向順德市農(nóng)村信用聯(lián)社進(jìn)行質(zhì)押貸款共貸款3.2億期限自2001年7月24日至2002年7月23日申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作粵美的案例（續(xù)）案例點(diǎn)評：1、轉(zhuǎn)讓目的為明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)，激勵(lì)管理層2、轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)3、主要資金來源為農(nóng)村信用社提供的過橋貸款4、用兩個(gè)公司收購超過30%的股權(quán)，意在避免向證監(jiān)會(huì)申請豁免5、按照《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》，管理層設(shè)立的兩個(gè)收購公司應(yīng)為一致行動(dòng)人，類似粵美的的這種收購行為將在2002年10月8日辦法出臺(tái)后履行相關(guān)信息披露義務(wù)。申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作2、鄂爾多斯案例9億元買斷32億國有凈資產(chǎn)申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作鄂爾多斯案例職工持股會(huì)（注冊資本8000萬元）1996年1月1萬多名員工職工持股會(huì)鄂爾多斯國資局鄂爾多斯集團(tuán)2.82億轉(zhuǎn)讓32.5％1999年6月東民實(shí)業(yè)2001年6月鄂爾多斯國資局5.2億轉(zhuǎn)讓43%東民實(shí)業(yè)2002年上半年申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作鄂爾多斯案例每股凈資產(chǎn)逐年大幅上升申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作鄂爾多斯案例

收購主體的構(gòu)成：公司五位“出資人”為楊志遠(yuǎn)等集團(tuán)高層五位名義出資人都與職工捆綁簽署了委托持股協(xié)議員工的持股比例“二八”開，大約20％的管理層分享80％的股權(quán)，而80％的普通員工則享有20％的股權(quán)申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作鄂爾多斯案例收購資金資源

第一次出資2.82億元90%為1983年以來工資節(jié)余等,10%為職工自有資金

1.5億的增資額職工向集團(tuán)申請股票抵押，集團(tuán)擔(dān)保向銀行貸款，職工的欠款則主要是由職工對應(yīng)的集團(tuán)股份分紅（包括實(shí)股和虛擬分紅權(quán)）償付。

第三次出資5.12元國資局欠職工的補(bǔ)償金直接對沖了1.12億國資局欠銀行4億負(fù)債，直接將其債務(wù)轉(zhuǎn)移給了東民公司：

2002年10月東民公司已經(jīng)用集團(tuán)的未分配利潤支付了約3.75億現(xiàn)金給銀行

余下的2500萬現(xiàn)金將主要由職工申請股票抵押，由集團(tuán)擔(dān)保申請銀行貸款方式解決

申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作鄂爾多斯案例1、鄂爾多斯實(shí)施的是管理層員工共同收購（MEBO）2、鄂爾多斯MEBO是一個(gè)漸進(jìn)的過程3、鄂爾多斯實(shí)施的是股權(quán)激勵(lì)組合虛擬股票分紅權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓MEBO申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作謝謝

申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作管理層收購MBO申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作MANAGEMENTBUY-OUTMBO----目標(biāo)公司的經(jīng)理層或管理層利用杠桿融資或股權(quán)交易收購本公司股份的行為，通過收購，企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者，公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)都發(fā)生了改變，進(jìn)而達(dá)到重組目標(biāo)公司目的一種收購行為。申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作MBO的三大特點(diǎn)1主要發(fā)起人是目標(biāo)公司的經(jīng)理層2通過借貸融資來完成的3MBO的目標(biāo)公司是具有巨大資產(chǎn)潛力或存在“潛在的管理效率空間”的企業(yè)。申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作MBO操作的相關(guān)環(huán)節(jié)一、收購主體設(shè)計(jì)二、融資設(shè)計(jì)三、資金清償申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作一、收購主體設(shè)計(jì)

主體形式一：管理層自然人直接持股問題：融資問題主體形式二：管理層設(shè)立公司持股優(yōu)點(diǎn)：1有利于融資2有利于資本運(yùn)作3有利于集中股權(quán)，一致行動(dòng)4避免繳納個(gè)人所得稅主體形式三：利用信托、證券公司等金融機(jī)構(gòu)1操作比較隱蔽2融資方便3信托投資公司作為金融機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)投資者特性使管理層沒有對公司控制造成威脅的風(fēng)險(xiǎn)。