中國建設銀行股改上市之路

25三月2024中國建設銀行股改上市之路

中國銀行業(yè)對外開放時間表根據世貿組織有關協(xié)議，我國將逐步取消對外資銀行的限制。加入時：開放深圳、上海、大連、天津。加入后1年內：開放廣州、青島、南京、武漢。加入后2年內：開放濟南、福州、成都、重慶，允許外資銀行對中國企業(yè)辦理人民幣業(yè)務。加入后3年內；開放昆明、珠海、北京、廈門。加入后4年內：開放汕頭、寧波、沈陽、西安。一、背景中國建設銀行股改上市之路加入后5年內：允許外資銀行對所有中國客戶提供服務。此外，允許外資銀行設立同城營業(yè)網點，審批條件與中資銀行相同。加入后5年內，取消所有現存的對外資銀行所有權、經營和設立形式，包括對分支機構和許可證發(fā)放進行限制的非審慎性措施。允許設立外資非銀行金融機構提供汽車消費信貸業(yè)務，享受中資同類金融機構的同等待遇。外資銀行可在加入后5年內向中國居民個人提供汽車信貸業(yè)務。允許外資金融租賃公司與中國公司在相同的時間提供金融租賃服務。中國建設銀行股改上市之路國有商業(yè)銀行的市場地位

加入WTO后，國有商業(yè)銀行在競爭中面臨著巨大的挑戰(zhàn)，可以說是機遇與風險并存，優(yōu)勢和劣勢同在。優(yōu)勢（STRENGTH）1、強大的服務網絡2、地緣優(yōu)勢3、文化優(yōu)勢4、國家信譽支持劣勢（WEAK）1、體制性弊端嚴重2、服務水平較低3、盈利能力不足4、資產結構不合理5、內控制度薄弱6、人員素質不高7、資本實力較弱8、外部政策不利于競爭中國建設銀行股改上市之路中國建設銀行股改上市之路中國建設銀行股改上市之路中國建設銀行股改上市之路機遇（OPPORTUNITY）1、可以有機會向外資銀行學習，加快自身改革的步伐。2、可以根據國民待遇原則，到締約國發(fā)展業(yè)務。3、有利于國有商業(yè)銀行調整信貸結構。威脅（THREAT）1、誘發(fā)國有商業(yè)銀行系統(tǒng)發(fā)生金融危機2、人才流失3、客戶流失中國建設銀行股改上市之路外資銀行加快進入步伐

中國建設銀行股改上市之路國有商業(yè)銀行股份制改革勢在必行

2003年2月，建行、中行先后通過中央銀行向國務院提出改革制上市的意向。2003年4月，國務院有關領導表示可以考慮上市意向，要求細化方案。2003年7月，改制上市具體方案初步形成，開始聘請中介機構。建行聘請畢馬威國際會計師事務所，中行聘請普華永道國際會計師事務所為上市顧問。

2003年底，國務院決定選擇中國建設銀行和中國銀行進行股份制改革試點。中國建設銀行股改上市之路股改步驟：

1、財務重組，在國家政策的扶持下消化銀行的歷史包袱，提高資本充足率水平，改善銀行的財務狀況。2、公司治理改革，根據現代企業(yè)制度的要求和國際先進銀行的實踐經驗，對銀行的經營管理體制和內部運行機制進行改造。3、資本市場上市，通過使銀行在境內外資本市場上市，使其成為公眾化的銀行。國有商業(yè)銀行股改上市進入倒計時。中國建設銀行股改上市之路中國建設銀行系國有商業(yè)銀行，截止2003年底，資產總額達到35，542.79億元人民幣，所有者權益為1，862.80億元人民幣；境內外營業(yè)性分支機構16，472個，正式員工275，029人。中國建設銀行擁有建新銀行和中國投資咨詢公司，并持有中國國際金融有限公司機43.35%的股權，持有中德住房儲蓄銀行75.1%的股權。中國建設銀行致力于追求企業(yè)價值最大化的經營目標，不斷豐富產品和服務，利用完善的經營網絡和先進科學技術為海內外客戶提供優(yōu)質服務。經過長期的發(fā)展，在中長期信貸、住房金融、項目融資等產品和服務方面逐步形成了自己的特色和優(yōu)勢。二、建設銀行概況中國建設銀行股改上市之路財務概要20032002經營成果（百萬元人民幣）利息收入凈值78，97264，972非利息收入凈值9，5785，934提取準備金前的營業(yè)利潤44，68430，738營業(yè)利潤22，68715．243稅前利潤4504，337稅后利潤4114，304資產負債項目（百萬元人民幣）貸款2，122，1341，766．388呆賬準備金（79，038）（27，189）資產總額3，554，2793，083，195存款2，971，2802，559，652所有者權益186，280107，236財務比率（%）凈利息收益率2.742.67資產利潤率1.351.05不良貸款率9.1215.17成本收入比率46.2353.16中國建設銀行股改上市之路上市障礙

按照國際規(guī)范，商業(yè)銀行上市必須具備幾個主要的上市標準：資本充足率達到8%不良貸款率在10%（有的國家要求在5%以下，我國銀監(jiān)會要求試點銀行降低到3~5%

）之內。撥備覆蓋率，要求提足撥備，不良貸款覆蓋率達到100%。利潤率，要求有連續(xù)盈利的能力（資產利潤率等為正數）。中國建設銀行股改上市之路投行選美圍繞著建行上市保薦人（承銷商）資格，國際大投行展開了激烈競爭，國際投行所看重的是：IPO利益、戰(zhàn)略投資者，最后勝出的是：中國建設銀行股改上市之路招股發(fā)售銀行

香港匯豐銀行東亞銀行中信嘉銀交通銀行工銀亞洲建行香港分行中國建設銀行股改上市之路重組方式1、補充資本金內部：自身積累來補充資本金，但需要較長時間，幾乎不可能。外部：國家財政注資、發(fā)行次級債券、稅前利潤抵沖、其他資產變現；此外，還可考慮引進國外合適的戰(zhàn)略投資者，引進國內合適的戰(zhàn)略投資者。三、財務重組中國建設銀行股改上市之路2、處置不良資產內部消化：提取呆賬準備金（撥備）核消不良資產外部剝離：剝離給資產管理公司對外打包出售資產證券化中國建設銀行股改上市之路重組規(guī)模估算

金額單位（億元）

資本凈額1283估計非信貸資產損失700資本充足率6.91%估計的其他損失500現有撥備350損失總額28252003年撥備前利潤500資本金總缺口2500可供沖抵壞賬的總額2133可發(fā)行次級債規(guī)模500不良貸款總額2680政府注資規(guī)模估計2000損失類不良貸款應提準備（100%計提）569可疑、關注類不良貸款應提準備（50%）1056注：以上數據來自2002年年報，截止時間為2002年12月31日。未考慮2003年對不良資產的處置情況。僅用于重組規(guī)模估算之用。按國際標準貸款呆賬準備金計提比例：正常2%、關注2%、次級35%、可疑65%、損失100%中國建設銀行股改上市之路建行財務重組國家注資2003年12月31日，國家通過匯金投資有限責任公司向建行注入資本金225億美元，折合人民幣1862.30億元現金，作為建行實收資本處理。建設銀行將原有所有者權益和當年的凈利潤用于彌補累計虧損。由此，匯金公司成為建行的唯一所有者。國家注資使建行資本實力大幅提高，為加快股份制改造提供了有利條件。

中國建設銀行股改上市之路中國建設銀行股改上市之路發(fā)行次級債2004年8月4日，建行首期150億次級債券發(fā)行，同年9月和12月再次發(fā)行次級債券，三期次級債券累計達400億元。可疑類貸款處置2004年6月29日，建行將高達1289億元（50%央行票據、50%核銷）的可疑類貸款剝離給中國信達資產管理公司。損失類貸款處置核銷569億元。中國建設銀行股改上市之路資產出售2003年，建行共處置1201億元資產，包括核銷569億元信貸類資產，總共收回現金424億元。在國內拍賣103億抵債資產，回收率為44.86%。2004年5月27日，建行公開競爭性賣斷出售40億抵債資產，整體的現金回收率是34.75%。政府支持國家補充款項：對原建設銀行的剩余累計虧損進行補充，在短期內償付654.99億元的國家補充款項。

稅收政策：從重組到2005年6月30日前，建行均享受10.7%的所得稅優(yōu)惠稅率(正常稅率33%)。債券利息支付和本金的兌付支持中國建設銀行股改上市之路中國建設銀行股改上市之路分立重組2004年9月14日，銀監(jiān)會批準建設銀行分立為中國建設銀行股份有限公司和中國建設銀行投資有限責任公司，建設銀行股份有限公司準備上市。建行采取了整體分拆上市模式。

四、公司治理改革中國建設銀行中國建設銀行投資有限責任公司中國建設銀行股份有限公司中國建設銀行股改上市之路重組協(xié)議：中國建設銀行股份有限公司從2003年12月31日起，中國建設銀行股份有限公司承繼原中國建設銀行的商業(yè)銀行業(yè)務，相關資產與負債，以及相關權利和義務（“商業(yè)銀行業(yè)務”）。于2004年9月17日以發(fā)起設立方式成立。中國建設銀行投資有限責任公司除商業(yè)銀行業(yè)務之外的原建設銀行的其他業(yè)務及相關的資產負債（“非商業(yè)銀行業(yè)務”）由中國建設銀行投資有限責任公司承繼。中國建設銀行股改上市之路公司冶理結構

建立現代公司管理架構，明確股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的權力和責任。目標是按照“三會分設、三權分開、有效制約、協(xié)調發(fā)展”的原則，建立科學高效的決策、執(zhí)行和監(jiān)管機制，確保各方獨立運作、有效制衡。董事會共有13名董事：董事長郭樹清副董事長常振明執(zhí)行董事2名非執(zhí)行董事6名獨立董事3名中國建設銀行股改上市之路董事會戰(zhàn)略與提名委員會審計委員會風險管理委員會薪酬與考核委員會關聯(lián)交易控制委員會中國建設銀行股改上市之路監(jiān)事會共有7名監(jiān)事：監(jiān)事長謝渡楊4名股東代表監(jiān)事1名職工代表監(jiān)事2名外部監(jiān)事高級管理人員：行長副行長總監(jiān)察總審計師首席財務官首席風險官首席信息官董事會秘書、行長助理以及董事會確定的其他管理人員。中國建設銀行股改上市之路增資擴股上海寶鋼30億元、國家電網30億元、長江電力20億元，發(fā)起人股東持股結構：中國建設銀行股改上市之路引進境外戰(zhàn)略投資者引進境外戰(zhàn)略投資者的意義：實現公司治理結構的改善強化商業(yè)銀行經營約束機制產品和技術方面的要求IPO成功的重要法碼如何選擇戰(zhàn)略投資者??中國建設銀行股改上市之路監(jiān)管部門的要求：第一，投資者的持股比例必須在5%以上，否則難以形成牢固的戰(zhàn)略合作關系；（匯金公司的總經理謝平稱一般持股比例達10%才能算戰(zhàn)略投資者。）第二，投資者必須持股三年以上，以保證較長時間內雙方合作的穩(wěn)定性；第三，投資者必須派出董事、派出相應的管理人員，幫助國內銀行提高經營管理技術；第四，投資者要提供技術和網絡上的支持，這是中資銀行目前非常需要的。中國建設銀行股改上市之路建設銀行的選擇：具備一定的規(guī)模在業(yè)務領域具備專長和領先優(yōu)勢愿意向建行轉移技術和管理經驗其中國戰(zhàn)略與建行無根本利益沖突限制條件:在中資銀行中，外資持股比例在25%以下，單一外資持股比例不得超過20%。中國建設銀行股改上市之路合作者之一：美國銀行（BankofAmerica）2005年6月17日，建設銀行與美國銀行簽署入股和戰(zhàn)略合作協(xié)議。中國國有商業(yè)銀行與國際戰(zhàn)略投資者第一次握手中國建設銀行股改上市之路入股協(xié)議：包括從中央匯金公司手里購買9.1%的股權以及在未來五年半內有權以建行IPO價格將總股權份額提高到19.9%；投資協(xié)議：美國銀行承諾于建行IPO時購買5億美元新股；戰(zhàn)略合作協(xié)議：下屬七個分協(xié)議涉及公司治理、風險控制、IT、財務管理、人力資源管理、零售銀行、資金業(yè)務等方面。中國建設銀行股改上市之路合作者之二：新加坡淡馬錫（TemasekHoldings）

2005年6月24日，建設銀行與新加坡淡馬錫簽訂了以近15億美元入股5.1%的協(xié)議，并承諾IPO時再購入10億美元股權。中國建設銀行股改上市之路中國建設銀行股改上市之路中國建設銀行股改上市之路中國建設銀行股改上市之路人事制度改革用人制度改革：設立管理人員、經辦人員和專業(yè)技術三大崗位序列，建立競爭擇優(yōu)機制。建行先后有9名總行副經理級的管理人員、579名高級經理級人員、3800多名經辦崗位職務人員通過競爭走上新的管理崗位；1100多名管理人員在競聘中落選或被解聘管理崗位的職務；38個一級分行行長和總行部門總經理全部由任命制改為聘任制；并對一級分行行長、總行部門總經理實行任期目標責任制。中國建設銀行股改上市之路用工制度改革：建行實施全員勞動合同制，以契約為基礎規(guī)范用工關系。從1998年開始，建行就運用市場化手段從海外引進了重要崗位的優(yōu)秀人才。全行有2萬多名勞動合同制員工得以合理分流。薪酬制度改革：建行以薪酬與經濟增加值（EVA）全面掛鉤為核心，以工資總額管理、員工工資分配、一級分行行級領導年薪制等為主要內容，初步建立了機構薪酬水平與其崗位責任和貢獻掛鉤的收入分配機制，打破了平均主義的分配模式。中國建設銀行股改上市之路激勵機制激勵機制是確保有才能的管理者對公司做出最大奉獻的關鍵。為了將建行的管理團隊的利益與其為股東創(chuàng)造的價值聯(lián)系起來，建行的薪酬制度安排：年嶄制度、股票期權、員工持股計。資料鏈接:中外商業(yè)銀行高管薪酬及激勵機制對比中國建設銀行股改上市之路中國建設銀行股改上市之路中國建設銀行股改上市之路中國建設銀行股改上市之路中國建設銀行股改上市之路中國建設銀行股改上市之路中國建設銀行股改上市之路上市地選擇建行最初設想是在中國內地、香港、美國三地同時上市。倘若成功，這無疑將是一個創(chuàng)舉。境內上市A股市場的承受能力。一至兩百億元的發(fā)行，市場應有承受能力，如長江電力、招商銀行等成功先例。由于2005年5月底，股權分置改革啟動，境內市場所有融資活動都被迫停止。六、上市策劃中國建設銀行股改上市之路境外上市嚴格的上市標準。美國市場比香港市場要求更高。2002年安然公司和世通公司丑聞爆發(fā)之后，美國出臺了《薩班斯—奧克斯利法》，對美國本土以外的公司嚴厲得近乎苛刻，加大了其上市成本和集體訴訟風險。兩地或三地同時上市意味著在不同市場要同股同權同價。在貨幣不能自由兌換、國際市場與國內市場存在明顯差異的情況下，在IPO時將不可避免地遇到一些技術問題。建行最終選擇了香港上市。中國建設銀行股改上市之路全流通方案建行發(fā)行H股，關于股份流通的安排，提出了全流通方案：建行發(fā)起人股東持有的內資股轉換為H股，境外戰(zhàn)略投資者持有未上市外資股轉換為H股，并在全球發(fā)售后在香港聯(lián)交所上市。2005年6月5日至6日，股東大會通過了全流通方案；2005年6月9日，全流通方案獲證監(jiān)會批準；2005年9月20日，全流通方案獲國務院批準；建行成為在香港上市的內地第一家股份全流通金融企業(yè)。中國建設銀行股改上市之路禁售期匯金公司承諾：其直接持有和通過建銀投資持有的所有建行H股份，自建行上市之日起5年時間內不會被減持（2010年10月26日到期）。上海寶鋼、國家電網和長江電力持有的建行內資股，在建行上市后轉為H股，禁售期為22個月（2007年8月26日到期）。美洲銀行及淡馬錫持有的非上市外資股，在建行上市后轉為H股，禁售期為3年（2008年10月26日到期）

。中國建設銀行股改上市之路上市申請2005年6月22日，中國建設銀行向香港聯(lián)交所遞交了初步上市申請，計劃出售15%的股權，共集資50億美元，預計下半年正式掛牌上市。上市聆訊2005年9月22日，香港聯(lián)交所正式聆訊。問題之一：建行保薦人的獨立性

中金公司、摩根士丹利和建銀投資公司之間的關聯(lián)關系受到了監(jiān)管當局與市場的高度關注。盡管中金、建銀的獨立性并不被認同，但聯(lián)交所最終認可大摩的獨立性，因此終結對建行缺乏獨立保薦人的疑慮。中國建設銀行股改上市之路股票定價定價模型市盈率法（P/E）、市凈率法（P/B）同業(yè)對比——香港上市銀行香港上市銀行的P/B值一般在2倍以上，如：交通銀行P/B值2.1倍匯豐銀行P/B值2.0倍中銀香港P/B值2.4倍參照公司——交通銀行2005年6月23日，交行赴香港IPO獲得較大成功。被承銷商和投資者認為最具可比性的參照公司。中國建設銀行股改上市之路中國建設銀行股改上市之路交行定價區(qū)間市盈率：11倍~14.5倍市凈率：1.3倍~1.6倍價格區(qū)間：1.95~2.55港元發(fā)售總額：58.56億股H股集資總額：114億~149億港元

最終定價發(fā)行價格：2.5港元發(fā)行市盈率：14.8倍總計籌資：146.6億港元中國建設銀行股改上市之路中國建設銀行股改上市之路2005年6月23日，交通銀行（3328.HK）在香港聯(lián)交所掛牌上市，開盤價2.8港元，排徊于2.8~2.9港元，收盤價2.825港元，IPO溢價13%。建設銀行財務狀況優(yōu)于交通銀行，資產規(guī)模、客戶網絡均數倍于交通銀行，重組力度略遜于交通銀行。建行定價區(qū)間指示性定價區(qū)間：每股1.8~2.15港元發(fā)售總額：264.859億股H股其中：國際機構投資者251.616億股（占95%）散戶發(fā)售13.243億股（僅占5%）籌集資金總額：476.75~569.45億港元中國建設銀行股改上市之路上市路演預路演

在預路演階段，摩根士丹利的分析師與全球350多家機構投資者見面，盡可能多地擴大潛在的投資者隊伍。IPO賣點—“中國盈利最好的商業(yè)銀行”。正式路演

2005年10月5日，由董事長、行長等高層組成的路演團赴亞洲、歐洲和美國開始全球路演。倫敦、香港、新加坡、阿姆斯特丹、法蘭克福、米蘭、愛丁堡、日本、……，所到之處受到了各地投資者的熱烈追捧。中國建設銀行股改上市之路建行自述

本行是一家中國領先的商業(yè)銀行，為客戶提供全面的商業(yè)銀行產品與服務。根據人民銀行的資料，截止2005年6月30日，本行貸款總額的市場份額約為12.0%，存款總額的市場份額約為13.2%。截止2005年6月30日，本行的總資產達人民幣42241億元（5218億美元），貸款總額達人民幣23744億元（2933億美元），存款總額達人民幣37813億元（4671億美元）。根據《銀行家》雜志按截止2004年12月31日總資產進行的排名，本行在全球銀行中列第35位。本行于2005年獲《銀行家》雜志評選為中國“年度最佳銀行”。中國建設銀行股改上市之路中國建設銀行股改上市之路中國建設銀行股改上市之路中國建設銀行股改上市之路中國建設銀行股改上市之路提價風波機構投資者的踴躍認購，在首日路演上，占發(fā)售股份95%的機構配售部分已被悉數認購。2005年10月10日，建行高管層決定提價將價格區(qū)間提高至：每股1.9~2.4港元預測2005年每股收益全面攤薄：0.19元（0.18港元）加權平均：0.21元（0.20港元）預測市盈率適應全面攤?。菏杏?0.40倍~13.13倍加權平均：市盈率9.37倍~11.84倍中國建設銀行股改上市之路每股有形資產凈值按下限1.9港元計算為1.09港元按上限2.4港元計算為1.15港元籌集資金總額為503.23~635.66億港元若行使15%超額配售權，其發(fā)售的股份總額將為304.59億股。最高融資額達到731億港元。公開招股日期：10月14日至10月19日預期定價日：10月20日提價方案受到了來自投行和買方的反對，建行進行了積極溝通，充分闡述了提價理由。中國建設銀行股改上市之路中國建設銀行股改上市之路路演獲得了空前成功，建行管理層的出色表現，總體下單率高達83.7%。機構投資者、公司及散戶的認購需求超過800億美元，超額認購超過10倍。其中：國際部分的需求超過600億美元香港公開發(fā)行部分的需求超過170億美元最終定價：每股2.35港元國際配售251.616億股香港發(fā)售13.243億股超額配售權39.729億股發(fā)售總股數304.588億股籌資總額731億港元（93億美元）中國建設銀行股改上市之路承銷費發(fā)行費用：1%經紀傭金0.005%證監(jiān)會交易費0.002%投資者賠償征費0.005%香港聯(lián)交所交易費承銷費按3.5%計算，3.23億美元。

中國建設銀行股改上市之路七、上市2005年10月27日，中國建設銀行股份有限公司（香港交易所代碼：0939.HK）正式在香港交易所掛牌交易。中國建設銀行股改上市之路開盤價2.375港元，收盤價2.35港元，與招股價持平。全天共成交85.8億港元，占當天香港股市總成交額的36%，高居成交額榜首。中國建設銀行股改上市之路建行上市創(chuàng)造之最：2005年必將以銀行改革大考之年載入中國金融史冊?！哪陙砣蛞?guī)模最大的IPO——亞洲除日本地區(qū)以外規(guī)模最大的IPO——中國企業(yè)有史以來規(guī)模最大的IPO——上個世紀80年代以來全球最大的銀行股IPO中國建設銀行股改上市之路中央銀行的聲音“作為探索者，建設銀行任重而道遠”銀監(jiān)會的聲音“雄關漫道真如鐵，而今邁步從頭越”公司高管的聲音“建行在香港的成功上市并不是目的，也不是建行改革的終極目標，這只是萬里長征的第一步?！敝袊ㄔO銀行股改上市之路建行的目標為客戶提供最佳服務為股東創(chuàng)造最大價值擁有一流員工的國際一流商業(yè)銀行。中國建設銀行股改上市之路2007年9月，中國建設銀行股份有限公司啟動A股發(fā)行，發(fā)行規(guī)模90億股。主承銷商：中國國際金融有限公司中信證券股份有限公司信達證券股份有限公司財務顧問：建銀國際中投證券八、后續(xù)中國建設銀行股改上市之路在9月11日~13日初步詢價中，共有167家詢價對象提交了合格的初步詢價表，報價區(qū)間總范圍為5.40元/股—9.60元/股。發(fā)行人和聯(lián)席保薦人（主承銷商）根據初步詢價的報價情況，并綜合考慮發(fā)行人基本面、H股股價、可比公司估值水平及市場情況，確定本次發(fā)行價格區(qū)間為6.15元/股—6.45元/股，對應的市盈率區(qū)間為：30.15—31.62倍（發(fā)行前總股數）31.38—32.91倍（發(fā)行后總股數）中國建設銀行股改上市之路發(fā)行結構：回撥機制啟動前：網下發(fā)行股份不超過31.5億股，占比35%網上發(fā)行股份約為58.5億股，占比65%回撥機制啟動后：網下配售27億股（30%）網上資金申購63億股（70%）中國建設銀行股改上市之路A股發(fā)行情況：發(fā)行數量：90億股發(fā)行價格：6.45元/股發(fā)行方式：網下配售27億股（30%）網上資金申購63億股（70%）籌資總額；580.5億元發(fā)行費用：93，171萬元其中：承銷及保薦費87，075萬元會計師費用2950萬元，律師費用290萬元，印花稅2856萬元，