企業(yè)合并案例

企業(yè)合并案例米塔爾并購華菱管線凱雷收購徐工機械拉法基控股四川雙馬大年夜摩、IFC投資海螺水泥阿賽洛入股萊鋼股份中石化整合旗下A股公司HolchinB.V.吞下G華新海螺水泥拿下巢東股份CVC或?qū)⒖毓沙盔Q紙業(yè)米塔爾并購華菱管線

米塔爾鋼鐵公司（MittalSteelCompanyN.V）（以下簡稱“米塔爾”）系一家在荷蘭注冊成立且其股份在紐約證券交易所和阿姆斯特丹泛歐期貨交易所掛牌交易的股份。其授權(quán)股本為122,150,000歐元（個中已發(fā)行和實付股本為47,694,118.90歐元），股東包含米塔爾鋼鐵S.a.r.l.（持有收購人80.52%的股份，注冊于盧森堡）、伊斯帕特國際投資公司（持有米塔爾15.07%的股份，注冊于西班牙）與"大眾,"股東（持有收購人4.41%的股份）。米塔爾的實際操縱工資LakshmiNiwasMittal（拉克希米·米塔爾）師長教師和UshaMittal密斯。Mittal師長教師現(xiàn)任米塔爾的董事兼首席履行官。

米塔爾于1976年在印度成立，成立初期產(chǎn)能僅為6.5萬噸。1989年起，這家公司開端實施收購兼并計策，今朝已成為全球最大年夜的鋼鐵公司。2004年鋼鐵發(fā)貨量跨過4,200萬噸，發(fā)賣額跨過220億美元，凈收益為47億美元，在四大年夜洲14個國度擁有鋼鐵臨盆舉措措施，全球職員跨過15,000名。米塔爾2004年成功收購美國國際鋼鐵集團后，總產(chǎn)能增至7,000萬噸，遠遠跨過此前排名第一的歐洲阿賽洛鋼鐵集團。

收購過程

2004年8月28日，米塔爾和湖南華菱鋼鐵集團有限義務(wù)公司（以下簡稱“華菱集團”）簽訂合作備忘錄。

2004年9月，米塔爾開展對華菱管線的營業(yè)、司法和財務(wù)方面的慎重查詢拜望。

2004年10月底，華菱集團四個小組分赴米塔爾總部以及家當?shù)攸c地英國倫敦、美國、墨西哥等地進行查詢拜望。

2005年1月14日，華菱集團與米塔爾在湖南長沙簽訂了《股份讓渡合同》,華菱集團將其所持有的華菱管線656,250,000股國有法人股股份（占華菱管線總股本的37.17%）讓渡給米塔爾，讓渡價格由全然價加凈資產(chǎn)調(diào)劑價構(gòu)成。全然價即以每股人平易近幣3.96元乘以656,250,000股，讓渡價款為人平易近幣2,598,750,000元；凈資產(chǎn)調(diào)劑價將依照付款日當月的前一個月底（2004年12月31日）較2004年6月30日的凈資產(chǎn)增長值進行調(diào)劑。本次股份讓渡完成后，華菱集團將連續(xù)持有華菱管線656,250,000股國有法人股股份（占華菱管線總股本1,765,375,000股的37.17%）。

2005年3月1日，商務(wù)部【2005】資二便字010號《關(guān)于湖南華菱管線股份部分國有法人股向外商讓渡有關(guān)看法的函》原則贊成華菱管線部分國有法人股讓渡給米塔爾。

2005年6月9日，兩邊對《股份讓渡合同》進行修訂，簽訂了《修訂協(xié)定（一）》。華菱集團將持有的華菱管線

656,250,000股國有法人股股份調(diào)劑為647,423,125股，占公司總股本的36.673%讓渡給米塔爾，每股讓渡價格不變。本次股份讓渡完成后，華菱集團將連續(xù)持有華菱管線665,076,875股國有法人股股份，占華菱管線總股本的37.673%。

2005年7月4日，國資委國資產(chǎn)權(quán)【2005】348號《關(guān)于湖南華菱管線股份部分國有股權(quán)讓渡有關(guān)問題的批復(fù)》的文件中，贊成華菱集團將其持有的國有法人股131,250萬股中的64,742.3125萬股讓渡給米塔爾。

2005年7月13日，發(fā)改委發(fā)改工業(yè)【2005】1263號《國度成長改革委關(guān)于湖南華菱鋼鐵集團向米塔爾鋼鐵公司讓渡部分國有法人股權(quán)核準的批復(fù)》贊成華菱集團向米塔爾讓渡部分國有法人股權(quán)，組建中外合伙湖南華菱管線股份。

2005年8月18日，兩邊對《股份讓渡合同》進行修訂，簽訂了《修訂協(xié)定（四）》，將完成交易前提的時刻調(diào)劑為2005年10月31日，其他條目不變。

2005年8月31日，華菱管線收到米塔爾轉(zhuǎn)來的中國證券監(jiān)督治理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于贊成米塔爾鋼鐵公司通知布告湖南華菱管線股份收購申報書并寬貸豁免其要約收購義務(wù)的批復(fù)》（證監(jiān)公司字[2005]77號）。

2005年9月16日，華菱管線收到《商務(wù)部關(guān)于湖南華菱管線股份變革為外商投資股份企業(yè)的批復(fù)》（商資批[2005]2065號）。

米塔爾收購的目標

中國作為全球最大年夜的鋼鐵產(chǎn)品臨盆和花費國，2004年鋼鐵工業(yè)的產(chǎn)能已近3億噸。國際鋼鐵行業(yè)的成長速度今朝在3%-4%的程度，而中國的增長速度遠遠高于這一程度，同時在今后十年內(nèi)，中國鋼鐵市場的范疇還會連續(xù)擴大年夜。

拉克希米·米塔爾表示，任何一個鋼鐵公司假如想真正成為一個全球性的公司，就必須在中國有一個大年夜范疇的臨盆制造基地。收購華菱管線的股權(quán)專門關(guān)鍵，它將成為米塔爾在中國那個全球成長最靈敏的鋼鐵市場的第一個臨盆平臺。經(jīng)由過程對華菱管線的投資和華菱集團的計策合作，米塔爾將進一步鞏固本身的鋼鐵霸主地位，分享中國經(jīng)濟高速增長的成果。

華菱管線具豐年產(chǎn)鋼和鋼材700多萬噸的綜合臨盆才能，進入了全國十大年夜鋼鐵企業(yè)行列，是中南地區(qū)最大年夜的線材、板材、無縫鋼管、螺紋鋼和銅盤管專業(yè)化臨盆企業(yè)和我國高精度電站用鋼管、石油管、高壓鍋爐管、成品和焊接用線材、優(yōu)碳圓鋼、空調(diào)用銅盤管的重要臨盆基地。公司小口徑無縫鋼管全國市場占據(jù)率第一；線材臨盆才能居全國第3位，優(yōu)質(zhì)硬線市場占據(jù)率為8%。

華菱管線自成立以來，臨盆經(jīng)營成效明顯。2004年，全年臨盆鋼712.9萬噸、鋼材635.9萬噸、有色加工材2.42萬噸，分別比上年增長了41.87%、40.97%和60.97%；完成主營營業(yè)收入237.86億元，比上年增長85.94%；實現(xiàn)利潤總額13.33億元，凈利潤10.05億元，比上年增長32.32%；每股收益0.5692元，凈資產(chǎn)收益率15.06%。經(jīng)濟效益跨過汗青最好程度。關(guān)于米塔爾來說，華菱管線是一個專門幻想的收購目標。

米塔爾欲望在中國的年產(chǎn)能跨過1,000萬噸，靈敏實現(xiàn)這一目標的有效門路，確實是應(yīng)用米塔爾的看家本領(lǐng)（并購的方法），大年夜范疇地收購中國的鋼鐵企業(yè)。收購華菱管線為上述目標的實現(xiàn)奠定了堅實的差不多，但此次收購華菱管線并非其最終目標。能夠預(yù)感，米塔爾將會在不久的今后，對中國的鋼鐵企業(yè)連續(xù)實施大年夜范疇收購，在達到必定的市場份額今后，應(yīng)用國內(nèi)與國際市場上的話語權(quán)來阻礙中國的鋼鐵市場。

收購成本的操縱

1、選擇本錢市場低迷時代實施收購

中國內(nèi)地證券市場經(jīng)由長達四年多的漫長熊市，二級市場股票的價格和法人股的價格下跌幅度都專門大年夜。米塔爾現(xiàn)在實施收購和用了收購成本最低的機會，可見其身手老到。

米塔爾收購華菱管線的價格為4.31元/股。與華菱管線2004年事終每股凈資產(chǎn)3.78元/股比擬,溢價14.02%；與2005年中期每股凈資產(chǎn)4.04元/股比擬，僅溢價6.68%。應(yīng)當說，如許的溢價比例與同類型的收購比擬是比較低的。依照米塔爾與華菱集團的商定，關(guān)于華菱管線將要實施的股權(quán)分置改革，米塔爾如需付出對價，該對價將由華菱集團代為付出?，F(xiàn)在后能按此商定實施的話，米塔爾獲得的是立即自由流暢的股權(quán)（禁售期滿后），而無須別的新增成本。米塔爾的收購成本操縱應(yīng)當是比較幻想的。

2、申請寬貸豁免要約收購義務(wù)獲獲成功

因為米塔爾本次收購的股權(quán)比例跨過30%，按照《上市公司收購治理方法》，米塔爾應(yīng)當以要約收購方法向華菱管線所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約。因為華菱管線的二級市場股價低于米塔爾的法人股收購價格，假如米塔爾實施要約收購的話，理性的二級市場投資者將會選擇接收要約。如許的成果明顯會打亂米塔爾和華菱管線對股權(quán)比例的商定，進而阻礙全部交易架構(gòu)，并將大年夜大年夜增長米塔爾的收購資金。是以，申請寬貸豁免要約收購是最佳的選擇。

細心研究《上市公司收購治理方法》有關(guān)針對要約收購寬貸豁免申請的浩渺具體前提，看起來只有“中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場成長變更和愛護投資者合法權(quán)益的須要而認定的其他情形”這條模糊其詞的前提才有用。米塔爾此次獲得中國證監(jiān)會的要約收購寬貸豁免可謂來之不易，可能是一個個案特辦的情形。

妥當處理可轉(zhuǎn)債事宜

2005年5月，興業(yè)基金等六家華菱可轉(zhuǎn)債持有人發(fā)出結(jié)合聲明，要求華菱管線啟動回售法度榜樣。針對六位可轉(zhuǎn)債持有人聲明中提出的回售華菱可轉(zhuǎn)債的要求，華菱管線董事會秘書汪俊經(jīng)由過程媒體明白表示，華菱可轉(zhuǎn)債回售前提并不成立，華菱管線可不能啟動回售華菱可轉(zhuǎn)債的法度榜樣。

華菱管線董事會于2005年5月17日作出轉(zhuǎn)股價由5.01元修改為4.50元的決定，當世界午，公司將該決定至深圳證券交易所，于18:00點之前將該決定登載在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上，并于5月18日股票開盤前在指定報紙上通知布告。

2005年7月25日，華菱管線股東會經(jīng)由過程回購社會"大眾,"股份的議案。華菱管線參照華菱集團向米塔爾讓渡部分國有法人股權(quán)的實際讓渡價格每股4.31元，并結(jié)合公司自身的財務(wù)狀況，確信回購價格不跨過每股4.50元，回購數(shù)量將不跨過1億股。

華菱集團和米塔爾于2005年7月14日訂立《信函協(xié)定》：兩邊贊成，在完成交易后，在中國有關(guān)司法律例許可的范疇內(nèi)，并取得須要的有關(guān)當局部分贊成后，采取或促使或支撐華菱管線采取所有合理、可行的反攤薄方法，包含但不限于以下方法：（1）由出讓人和收購人結(jié)合收購華菱管線的上市流暢股份；（2）由出讓人和收購人結(jié)合收購可轉(zhuǎn)債；（3）由華菱管線按比例向出讓人和收購人定向增發(fā)華菱管線通俗股份。

經(jīng)由過程上述方法，華菱可轉(zhuǎn)債事宜逐步得以平息，對米塔爾收購的晦氣阻礙得以清除。

并購的協(xié)同效應(yīng)

1、采購成本預(yù)期大年夜幅縮減

依照華菱管線與米塔爾簽訂的初步框架書，米塔爾承諾將華菱管線納入其全球采購籌劃，充分應(yīng)用其資本和采購才能，協(xié)助華菱管線采購礦石、鐵合金、廢鋼和通用設(shè)備及其他物質(zhì)。依照框架書，2005年米塔爾鋼鐵應(yīng)協(xié)助華菱管線采購300萬噸礦石，個中粉礦150萬噸、塊礦100萬噸和球團50萬噸，今后還將進步采購量。

據(jù)估量，華菱管線經(jīng)由過程參加收購人全球采購網(wǎng)，其2005年原材料估算成本將大年夜幅節(jié)儉，進而將改良公司盈利才能。

2、共享發(fā)賣收集

米塔爾和華菱管線將保持自力的發(fā)賣和經(jīng)銷渠道。然則，兩邊仍在摸索經(jīng)由過程米塔爾的收集，調(diào)和華菱管線產(chǎn)品的發(fā)賣和經(jīng)由過程華菱管線的國內(nèi)收集，最大年夜限度地發(fā)揮兩家公司的協(xié)同優(yōu)勢的省份和市場發(fā)賣米塔爾產(chǎn)品的可能性。華菱管線將進入米塔爾全球發(fā)賣收集，估量本年出口鋼材將比客歲翻一番，從國內(nèi)鋼鐵出口的第3名晉升到第2名。

3、米塔爾將供給物流辦事

為集中安排所有的運輸活動，米塔爾成立有本身的物流公司米塔爾船運，總部設(shè)在倫敦，重要營業(yè)為協(xié)助預(yù)訂船只、商洽運費費率、付出運費、收賬及提單簽單處理。米塔爾鋼鐵還有一套通用的運輸政策，經(jīng)由過程應(yīng)用批量優(yōu)勢以節(jié)儉成本。

依照安排，華菱管線能夠應(yīng)用米塔爾船運為其供給物流辦事，但因為米塔爾船運貨輪的運能有限，估量華菱管線將僅應(yīng)用其自有船只運輸原材料（如鐵礦石）。關(guān)于鋼產(chǎn)品的出口，米塔爾船運將充當華菱管線的代理，供給市場諜報、運費費率的市場信息以及安排船只。

4、技巧和研發(fā)合作

今朝，米塔爾鋼鐵是全球鋼鐵技巧最先輩的公司之一，也是全球最大年夜的DRI臨盆商，占據(jù)25%的市場份額，在美國和法國設(shè)有兩處先輩的研發(fā)舉措措施。2005年３月，華菱管線與米塔爾簽訂了計策合作補償框架協(xié)定，米塔爾將為華菱管線供給鍍鋁鋅鋼板臨盆技巧，高強度合金彈簧鋼、無鉛易切削鋼等精品線棒材產(chǎn)品臨盆技巧，高強度級別、高機能船用鋼板臨盆技巧，薄板坯連鑄連軋臨盆線開產(chǎn)臨盆電工鋼的工藝技巧，直截了當還原鐵臨盆技巧，汽車深沖冷軋鋼板臨盆技巧等六大年夜國際先輩技巧。

米塔爾的遺憾

修訂后的股份讓渡合同規(guī)定：華菱集團將讓渡給米塔爾的華菱管線股份由656,250,000股調(diào)劑為647,423,125股，占公司總股本的36.673%，讓渡價格不變。股份讓渡完成后，華菱集團將連續(xù)持有華菱管線665,076,875股國有法人股，占公司總股本的37.673%，仍為華菱管線第一大年夜股東；米塔爾以一個百分點之差為第二大年夜股東。

這關(guān)于米塔爾來說是史無前例的，因為這家以收購方法建立起來的鋼鐵集團對被收購企業(yè)大年夜差不多上100%股權(quán)收購，顯而易見，此次收購股權(quán)的變革是兩邊尊敬了當局的看法。今朝，鋼鐵家當在我國公平易近經(jīng)濟中仍處于重要的家本地位，國度有關(guān)部分短期內(nèi)可不能放松外資對大年夜型鋼鐵企業(yè)控股的管束。依照《湖南華菱管線股份收購申報書》，華菱管線現(xiàn)有高管在本次收購?fù)瓿珊髮⒘羧?年。在這3年中，米塔爾對華菱管線的操縱力將十分有限。

米塔爾作為并購高手，深知今朝的股權(quán)構(gòu)造對其并不是十分有利，是以，米塔爾專門有可能是將對華菱管線的收購由一步變?yōu)閮刹竭M行。米塔爾和華菱集團簽訂的《股東協(xié)定》有如下互相承諾條目：假如因為以下兩種情形出讓人主動舍棄在華菱管線中的第一大年夜股東地位，則本禁止增持條目應(yīng)予終止：（1）出讓人出售在華菱管線中的股份或（2）收購人依照出讓人出具的書面贊成增持華菱管線的股份。

上述商定將為米塔爾增持華菱管線的股份埋下伏筆。外方：米塔爾鋼鐵公司在鋼鐵業(yè)內(nèi)被譽為"世界上全球化程度最高"的公司。米塔爾從印度的一個鋼鐵作坊最終變成了全球第一大年夜鋼鐵公司，業(yè)界總結(jié)它成功的竅門為：在最合適的機會去收購與歸并；用最精明的經(jīng)營手段強大年夜那些被收購的企業(yè)。米塔爾的創(chuàng)業(yè)史可謂并購的汗青，其成功的案例可數(shù)比來兩次有名的收購。2004歲尾，米塔爾宣布以45億美元收購美國國際鋼鐵集團，再歸并其現(xiàn)有的以本身名字定名的拉克什米米塔爾鋼鐵公司與伊斯帕特公司兩家鋼鐵企業(yè)的資產(chǎn)，從而組建世界最大年夜的鋼鐵臨盆商。中方：湖南華菱管線（000932）是中國十大年夜鋼鐵企業(yè)之一，1999年由湖南華菱鋼鐵集團有限義務(wù)公司結(jié)合長沙礦冶研究院、湖南冶金投資公司等四家公司合營提議設(shè)立的，1999年8月3日在深交所掛牌上市。公司是我國小口徑無縫鋼管的重點臨盆企業(yè)，其主導(dǎo)產(chǎn)品小口徑無縫鋼管的國內(nèi)市場占據(jù)率穩(wěn)居第一。并購產(chǎn)生時刻：2005年1月14日，米塔爾集團與中國第八大年夜鋼鐵集團--湖南華菱鋼鐵集團簽訂了《股份讓渡合同》，以3.14億美元現(xiàn)金收購華菱集團部屬的上市公司華菱管線37.17%的股份（656,250,000股國有法人股股份），收購?fù)瓿珊螅瑢⑴c華菱集團并列為該公司第一大年夜股東。然而，盡管中國鋼鐵業(yè)亟須引進技巧，引進治理方法和本錢，但要想以此為價值，讓當局舍棄對國有鋼鐵企業(yè)的控股權(quán)，卻不太實際。2005年6月9日，華菱集團與米塔爾鋼鐵對差不多簽訂的股權(quán)讓渡合同進行了修訂。7月15日，國度發(fā)改委正式批復(fù)。2005年9月16日，公司收到《商務(wù)部關(guān)于湖南華菱管線股份變革為外商投資股份企業(yè)的批復(fù)》，贊成湖南華菱鋼鐵集團有限義務(wù)公司持有公司的131250萬股國度股中的64742.3125萬股讓渡給米塔爾鋼鐵公司。并購方法：

股權(quán)讓渡，不控股。標的額：3.38億美元。并購價格及訂價依照：米塔爾公司以3.38億美元收購華菱管線36.67%的股份（647,423,125股），折合每股價格為4.31元。與控股方華菱集團公司37.673%(665,076,875股)的持股比例僅差一個百分點。依照合同商定，米塔爾公司在成為華菱管線第二大年夜股東后不克不及再增長持股比例。并購當期股票二級市場價格：截止到2005年9月16日，華菱管線二級市場價格為每股4.28元。每股凈資產(chǎn)：華菱管線（000932）二季度（2005-6-30）季報顯示，每股凈資產(chǎn)4.04元。三季度單季實現(xiàn)利潤0.128元／股。環(huán)比增長17％，同比增長3533％，重要緣故是05年同期0.004元／股的基數(shù)太低的緣故。三季度公司實現(xiàn)收入83.5億元；主營營業(yè)利潤11.36億元。凈利潤2.8億元。每股盈利：

華菱管線（000932）二季度季報顯示，每股凈資產(chǎn)0.3326元。主營營業(yè)收入：

華菱管線（000932）二季度季報顯示，主營營業(yè)收入1468748.65萬元。凈利潤：

華菱管線（000932）二季度季報顯示，凈利潤為8713.97萬元。凈利率：

華菱管線（000932）二季度季報顯示，凈利率為8.24%。并購目標：

華菱管線引入外資計策持股，要做到引進資金與引進技巧相結(jié)合，華菱集團向米塔爾鋼鐵公司讓渡資產(chǎn)必須以米塔爾鋼鐵公司向華菱集團讓渡技巧為前提，米塔爾公司需為華菱管線供給一系列高端產(chǎn)品的專業(yè)技巧及治理。并購難點及解決籌劃：外資入境限制因為米塔爾本次收購的股權(quán)比例跨過30%，按照《上市公司收購治理方法》，米塔爾應(yīng)當以要約收購方法向華菱管線所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約。因為華菱管線的二級市場股價低于米塔爾的法人股收購價格，假如米塔爾實施要約收購的話，理性的二級市場投資者將會選擇