股權投資盡職調查清單

盡職調查清單一、公司的組織性文件1.請?zhí)峁┩暾募瘓F（包括

、境外公司以及其他集團成員司）架構圖示，以顯示全部股東的準確名稱、身份信息（如股東為自然人）/注冊信息（如股東為非自然人）、出資比例，他方股東/聯營方名稱及持股/出資比例。2.請?zhí)峁┘瘓F境外企業(yè)的注冊證書和最新的股東名冊、董事名冊（如有）。3.請?zhí)峁┕境钟械?、通過最近一年度年檢的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。4.請?zhí)峁┕驹O立時、歷次變更（包括但不限于注冊資本、股東、出資比例、經營范圍的變更）直至現行有效的下列文件：（1）商務部門批復和外商投資企業(yè)批準證書(如為外商投資企業(yè))；（2）公司設立及歷次變更涉及的各項協(xié)議，包括但不限于股東出資協(xié)議、股權轉讓協(xié)議等；（3）公司設立及歷次變更涉及的政府有關部門的各項批復（如有）；（4）公司設立及歷次變更涉及的股東會或董事會會議文件；（5）公司設立及歷次變更涉及的公司章程、股東協(xié)議，以及該等章程及股東協(xié)議的修訂案或修改協(xié)議；

（6）公司設立時及歷次變更后領取的營業(yè)執(zhí)照。

5.請?zhí)峁┮环莨镜姆止尽⑥k事處、服務銷售中心等分支機構的清單并提供其持有的最新的營業(yè)執(zhí)照（如有）。6.請?zhí)峁┕驹O立及歷次注冊資本變更（如有）的驗資報告、出資證明和/或產權登記證（如有）。如果股東以非現金出資，請?zhí)峁┕蓶|出資的評估報告；如果股東以專利權、商標權、著作權等知識產權或不動產出資，請?zhí)峁┕蓶|合法擁有注入的知識產權或不動產的權屬證明文件。7.請確認是否有任何形式的國有資產占有單位（不論其金額或比例）現在或者曾經直接或間接擁有公司的股權。如有，請說明具體情況，并提供相關國有產權的文件，包括國有資產管理部門出具的審批/備案文件及國有產權登記證、相關資產評估文件、國有產權轉讓批準文件等。8.請?zhí)峁┕具^去三年來歷次董事會和/或股東會的會議記錄和決議。9.請說明公司目前的最終股東；如果在最終股東層面存在以信托、代理或委托持股等方式為第三人利益代為持有股權的情況，請說明并提供相關的信托合同、代持合同等文件。10.如果公司的股東（包括最終股東）已經將其在公司中的股權設定質押或者承諾設定質押，并且質押或設定質押的承諾仍然有效，請?zhí)峁┵|押合同或設定質押的承諾、相應的主債務合同，以及相關股權質押的工商登記文件。11.如果公司的股東（包括最終股東）已經向第三人承諾全部或部分轉讓其在公司中的股權，請?zhí)峁┫嚓P的合同或承諾文件。12.如境外公司目前的最終股東中存在自然人，請?zhí)峁┫嚓P最終股東的身份證明（如居民身份證、護照或其他國家的永久居留權證明，如適用）。13.請說明境外公司的最終股東中是否存在屬于《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（國家外匯管理局2005年10月21日發(fā)布，“75號文”）及其操作細則或規(guī)程中規(guī)定的“境內居民”的情況；如有，請?zhí)峁┰摰裙蓶|的名單以及該等股東就其在境外公司的投資在外匯管理部門辦理的75號文登記文件（如適用）。14.請?zhí)峁┚惩夤净蚓惩馔馍酞氋Y企業(yè)(wfoe)與境內公司之間的任何控制或具有控制性質的協(xié)議及其他相關文件（如適用）。二、公司的政府登記證書及與其業(yè)務經營相關的資質證書及項目批準文件1.請?zhí)峁┕緩南嚓P政府機構取得的登記證書，包括但不限于《組織機構代碼證》、《稅務登記證》、《社會保險登記證》等。2.請?zhí)峁┕綢C卡外匯登記證中關于公司基本信息及外匯年檢記錄的相關頁面的打印件（如有）。3.請?zhí)峁┕舅鞋F行有效的、與其業(yè)務經營有關的權利證照、資質證書以及相應的政府批文。4.請說明公司成立以來重大項目建設情況，并提供與項目有關的項目建議書和/或可行性研究報告以及相關的政府審批備案文件（包括但不限于各級政府關于項目立項、工程建設、土地利用、城市規(guī)劃、環(huán)境保護、消防安全、項目驗收等方面的審批、備案文件）。5.請?zhí)峁﹪摇⒌胤秸畬舅鶎俚男袠I(yè)及公司有關業(yè)務發(fā)展之支持計劃、政策（如有）。三、重大協(xié)議1.請?zhí)峁┤魏我怨緸橐环降暮腺Y、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書（如有）。2.請?zhí)峁┤魏我怨咀鳛楫斒路胶炗喌呐c公司股權有關的合同或協(xié)議（包括但不限于，股權認購計劃、職工入股計劃、購買股權的協(xié)議、含有優(yōu)先購買權條款的協(xié)議等）。3.請?zhí)峁┧幸怨緸楫斒路降闹R產權許可協(xié)議、特許經營合同。4.請?zhí)峁┕緸楣镜墓蓶|、董事、監(jiān)事或高級職員就其以股東、董事、監(jiān)事或高級職員的身份而引起的責任提供保險或補償有關的合同或文件。5.請?zhí)峁┤魏喂咀鳛楫斒路胶炗喌年P于限制競爭的協(xié)議。6.請?zhí)峁┤魏蜗拗乒竟蓶|權利（包括對投票權或宣布或支付股息的任何限制）的協(xié)議或文件。7.請?zhí)峁┤魏谓够蛳拗乒驹黾幼再Y本的合同、協(xié)議和文件。8.請?zhí)峁┧幸怨緸楫斒路降钠渌匾獏f(xié)議或有約束力的文件，包括重要的政府合同和保密協(xié)議。9.請?zhí)峁┡c公司有關的關聯交易協(xié)議或安排。10.請?zhí)峁┕九c政府或政府部門簽訂的服務協(xié)議。11.請?zhí)峁┡c公司成立之后進行的改組、資產置換、資產剝離、對外投資、資產出售或收購等重大公司活動（如有）相關的所有協(xié)議、合同和文件。12.請?zhí)峁┢渌c公司業(yè)務經營有關的重要合同。四、融資文件1.請?zhí)峁┕镜娜嗣駧呕蛲鈪R貸款協(xié)議（如有）、債券和其他債務契據和借款安排。2.請?zhí)峁┕镜钠渌谫Y文件，包括分期付款及融資租賃文件。3.請?zhí)峁┮环菰诠镜膭赢a或不動產上設定的擔保物權的清單，及所有抵押、質押或授予其他擔保物權的文件及影響公司資產或財產的所有擔保和抵押協(xié)議。4.請?zhí)峁┡c第三者為公司的債務提供擔?；虮ＷC（包括履約保證）有關的協(xié)議。5.請?zhí)峁┡c公司在正常業(yè)務以外所產生的債務及其他義務有關的文件，包括與公司為第三者的債務提供擔保或保證（包括履約保證）有關的協(xié)議。6.請?zhí)峁┤魏斡嘘P由國家或地方政府發(fā)給公司補助及/或補貼（如有）的協(xié)議、批準或其他安排，及與政府機構或非政府機構向公司提供融資（如有）有關的文件。7.請?zhí)峁┤魏闻c公司發(fā)行債券或債轉股（如有）有關的協(xié)議或意向書。五、知識產權1.請說明公司的知識產權政策。2.請列表說明公司持有的全部專利、專利申請、商標、商標注冊申請、商號、品牌、計算機軟件著作權和其他版權、域名和技術秘密，并提供有關申請文件、注冊證書。3.請?zhí)峁┕緸楫斒路降闹R產權轉讓或許可協(xié)議。4.請說明公司目前是否存在任何現有或潛在的有關前述知識產權的爭議或糾紛，如有，請?zhí)峁┫嚓P文件。5.請確認公司員工是否擁有任何知識產權，如有，請確認公司與該員工是否簽署轉讓知識產權的協(xié)議并請?zhí)峁┰摰葏f(xié)議。六、雇員及員工事宜1.請?zhí)峁┕粳F任董事和高級管理人員名單，并提供其簡介。2.如曾受雇于其他單位的公司的主要人員，曾作為當事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協(xié)議，請?zhí)峁┯嘘P資料。3.請?zhí)峁┕九c董事、監(jiān)事和管理人員之間訂立的勞動合同或服務協(xié)議、就職務津貼或其他安排作出的協(xié)議、合同或貸款。4.請?zhí)峁┕九c員工簽署的標準雇用合同、保密協(xié)議、知識產權轉讓協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議和其他與雇用有關的協(xié)議。5.請?zhí)峁┕締T工購股計劃（如有）及有關的文件。6.請?zhí)峁┕境钟械淖钚碌摹渡鐣ｋU登記證》和勞動保障年審證書。7.請?zhí)峁┮环蓐P于公司的員工人數（注明簽署勞動合同的員工人數及未簽署勞動合同的員工人數）及社會保險和住房公積金繳納政策和繳納情況（含繳納基數、公司和員工分別的繳納比例等內容）的說明。8.請確認公司是否存在未按規(guī)定繳納社會保險和住房公積金的情況，以及是否曾因此遭受過社保部門的處罰；如有，請?zhí)峁┫嚓P文件。

七、訴訟、違約和其他程序1.請列表說明所有公司涉及的（已結案但尚未執(zhí)行完畢的或開始起訴的或可預見的）訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟、行政處罰或政府機構的調查或質詢，并請?zhí)峁┧信c上述事宜有關的文件、函件，包括但不限于答辯狀及法律意見書。2.請說明公司的董事長、總經理和其他高級管理人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁以及行政處罰案件。若有，請介紹有關背景、現狀以及對公司生產經營的影響，并提供相關文件。3.請?zhí)峁┕咀鳛楫斒路降模ɑ驅ζ渚呒s束力的）、要求公司從事或停止從事某些活動的所有裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其他協(xié)議。4.請說明公司自設立以來是否有因環(huán)境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因而需承擔的侵權責任；如有，請?zhí)峁┫嚓P文件并介紹有關背景及現狀。5.請?zhí)峁┕咀栽O立以來的違約事件（如有）的資料（限于該等違約將會導致公司需在債務尚未到期時提前償還債務，或將會導致對公司業(yè)務有重大影響的協(xié)議的終止）。八、稅務1.請?zhí)峁┕境钟械默F行有效的《稅務登記證》（包括國稅和地稅）。2.請?zhí)峁┮环莨咀罱?年執(zhí)行的各稅種及稅率說明。3.若公司享受或曾享受稅收優(yōu)惠或財政返還，請?zhí)峁┧罁南嚓P政策文件及相關稅務或財政部門的批文。4.請說明公司自設立以來是否依法納稅，是否存在被稅務部門處罰的情形。如有，請?zhí)峁┒悇諜C關出具的關于對公司進行稅務處罰的處罰通知書（決定書）、公司繳納稅款和罰款的收費憑據或糾正違規(guī)行為的說明等相關文件。九、保險1.請列表說明公司所有重要的保險合同或保險單（包括但不限于旅行社責任險），提供相應的保險合同（保險單），并說明公司在業(yè)務經營中是否適用有法律規(guī)定的強制投保的情況（機動車交通事故強制責任險除外）。2.請?zhí)峁┕镜闹饕ｋU計劃（包括財產損害、第三方責任和主要雇員的保險計劃），以及已有的及可能有的就這些保險提出的索賠。3.請確認公司有無在任何保單上設定質押；如有，請?zhí)峁┫嚓P文件。十、資產1.請?zhí)峁┡c公司擁有的土地、房產有關的文件，包括但不限于：（1）土地使用權和房產產權的清單（請注明地址、面積、用途、取得方式、使用年限等）；（2）劃撥土地的劃撥文件和《國有土地使用證》；（3）出讓土地的土地出讓批準文件、土地出讓合同和《國有土地使用證》；（4）土地使用費和土地出讓金的交納憑證；（5）轉讓土地的土地批準文件、土地轉讓合同和相關的《國有土地使用證》；房產的《房屋所有權證》；（6）在建工程的政府批文（包括但不限于，《建設工程規(guī)劃許可證》和《建筑工程施工許可證》）；（7）有關土地、房產的抵押合同及登記文件（如有）；和（8）對于未領取權屬證明的土地及/或房產，請說明具體情況（包括但不限于地址、面積、用途及未能取得權屬證明的原因）。2.請?zhí)峁┡c公司租賃或占用的