東航收購(gòu)上航案例分析(定稿)

目錄一.上海航空 2二.東航并購(gòu)南航事件 2(一) 東航 2(二) 南航 2(三) 并購(gòu)背景 3(四) 并購(gòu)原因： 3(五) 并購(gòu)過(guò)程 3(六) 并購(gòu)方法 4a) 并購(gòu)對(duì)象的選擇： 4b) 并購(gòu)方式： 4(七) 并購(gòu)整合： 5a) 滾存利潤(rùn)的安排： 5b) 員工安置： 5c) 換股價(jià)格和比例： 5d) 資產(chǎn)交割及股票登記： 5e) 規(guī)模整合： 5f) 提高樞紐市場(chǎng)占有率和定價(jià)權(quán)： 6g) 整合資源，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)： 6三.并購(gòu)影響： 6(一) 東航： 6a) 資源 7b) 競(jìng)爭(zhēng) 7(二) 共同影響： 7(三) 國(guó)際及對(duì)上航樞紐影響： 7

東航并購(gòu)南航對(duì)上海航空樞紐的影響一.上海航空上海航空

即上海航空股份有限公司。上海航空立足上海航空樞紐港，公司截至2008年5月05日，共97多條國(guó)內(nèi)﹑國(guó)際和地區(qū)航線，通達(dá)60多個(gè)國(guó)內(nèi)外（地區(qū)）城市。已開(kāi)辟了上海至日本、韓國(guó)、泰國(guó)、越南、柬埔寨和香港、澳門等地的多條國(guó)際、地區(qū)航線。上航投資組建的上海國(guó)際貨運(yùn)航空公司，于2006年7月1日投入運(yùn)營(yíng)。有5架全貨機(jī)，已經(jīng)開(kāi)通了上海至美國(guó)、德國(guó)、泰國(guó)、日本、印度、越南、香港等國(guó)際、地區(qū)的全貨運(yùn)航線。截至2014年，公司共擁有各類飛機(jī)共62架。2010年，作為中國(guó)最大的航空運(yùn)輸企業(yè)之一，東方航空擬通過(guò)換股吸收合并上海航空以優(yōu)化航線網(wǎng)絡(luò)，提高資源使用效率，有效的降低營(yíng)運(yùn)成本，增強(qiáng)公司盈利能力，更好的為世博會(huì)服務(wù)。二.東航并購(gòu)南航事件東航中國(guó)東方航空股份有限公司是一家總部設(shè)在中國(guó)上海的國(guó)有控股航空公司，在原中國(guó)東方航空集團(tuán)公司的基礎(chǔ)上，兼并中國(guó)西北航空公司，聯(lián)合云南航空公司重組而成。東方航空是中國(guó)民航第一家在香港、紐約和上海三地上市的航空公司，1997年2月4日、5日及11月5日，中國(guó)東方航空股份有限公司分別在紐約證券交易所（NYSE：CEA）、香港聯(lián)合交易交所（港交所：0670）和上海證券交易所（上交所：600115）成功掛牌上市。是中國(guó)三大國(guó)有大型骨干航空企業(yè)（其余二者是中國(guó)國(guó)際航空股份有限公司、中國(guó)南方航空股份有限公司）之一。南航中國(guó)南方航空股份有限公司（簡(jiǎn)稱南航），是國(guó)內(nèi)運(yùn)輸航班最多、航線網(wǎng)絡(luò)最密集、年客運(yùn)量亞洲最大的航空公司。[1]公司堅(jiān)持“安全第一”的核心價(jià)值觀，標(biāo)志是以天藍(lán)色垂直尾翼鑲抽象化的紅色木棉花。南航先后聯(lián)合重組、控股參股多家國(guó)內(nèi)航空公司，是首家加入國(guó)際航空聯(lián)盟的中國(guó)內(nèi)地航空公司。南航與中國(guó)國(guó)際航空股份有限公司和中國(guó)東方航空股份有限公司合稱中國(guó)三大航空集團(tuán)。并購(gòu)背景1.航空運(yùn)輸業(yè)處在國(guó)內(nèi)需求旺盛、國(guó)際需求尋底過(guò)程中，油價(jià)處于歷史中等水平，并且全行業(yè)運(yùn)力調(diào)控取得一定成效，行業(yè)景氣度有一定的恢復(fù)。中國(guó)航空公司經(jīng)營(yíng)的強(qiáng)季節(jié)性決定了7-10月份旺季的表現(xiàn)對(duì)全年業(yè)績(jī)至關(guān)重要，行業(yè)有望取得量?jī)r(jià)齊升的業(yè)績(jī)，為全年盈利打下基礎(chǔ)。

2.隨著甲流疫情逐步消退，前期被抑制的國(guó)際和地區(qū)航線需求將會(huì)得到一定釋放。

3.國(guó)際航空客運(yùn)需求的根本好轉(zhuǎn)仍有待國(guó)際經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇，國(guó)內(nèi)航空貨運(yùn)已觸底反彈，隨著下半年世界經(jīng)濟(jì)逐漸回暖，預(yù)期下半年國(guó)際運(yùn)量會(huì)有較明顯回升。

4.運(yùn)力供應(yīng)相對(duì)充裕運(yùn)價(jià)水平受到一定抑制，運(yùn)力供應(yīng)相對(duì)充裕，由于國(guó)際和地區(qū)航線客運(yùn)需求的疲弱，2009年上半年全行業(yè)運(yùn)力投放相對(duì)充裕，但是得益于油價(jià)下降后票價(jià)水平得以大幅降低和燃油附加費(fèi)取消，國(guó)際航線客座率也有望止跌穩(wěn)步回升。并購(gòu)原因：原因之一：燃油套保巨虧，航空市場(chǎng)低迷上海航空發(fā)布公告稱，截至2008年12月31日燃油套保浮虧1.7億元，實(shí)際已經(jīng)交割的現(xiàn)金虧損850萬(wàn)元。與此同時(shí)，上海航空預(yù)計(jì)2008年度累計(jì)虧損同比增加100%以上。公司在公告中稱，由于2008年上半年雪災(zāi)、汶川地震、奧運(yùn)會(huì)安保措施等嚴(yán)峻的外部形勢(shì)影響，以及下半年全球經(jīng)濟(jì)的明顯衰退，造成航空市場(chǎng)低迷、運(yùn)輸需求急劇下降。原因之二：建設(shè)雙中心國(guó)務(wù)院正式發(fā)布的《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)上海加快發(fā)展現(xiàn)代服務(wù)業(yè)和先進(jìn)制造業(yè)建設(shè)國(guó)際金融中心和國(guó)際航運(yùn)中心的意見(jiàn)》，提出到2020年，基本建成與我國(guó)經(jīng)濟(jì)實(shí)力以及人民幣國(guó)際地位相適應(yīng)的國(guó)際金融中心。上海國(guó)際航運(yùn)中心建設(shè)的總體目標(biāo)是：到2020年，基本建成航運(yùn)資源高度集聚、航運(yùn)服務(wù)功能健全、航運(yùn)市場(chǎng)環(huán)境優(yōu)良、現(xiàn)代物流服務(wù)高效，具有全球航運(yùn)資源配置能力的國(guó)際航運(yùn)中心。原因之三：國(guó)資委暗推2008年12月初，分管上海市國(guó)資委的上海市副市長(zhǎng)艾寶俊來(lái)到上航。此舉可能預(yù)示上航即將獲得上海市國(guó)資委的注資。上航企業(yè)文化部的一位領(lǐng)導(dǎo)向媒體坦承，艾寶俊是到上航“調(diào)研”。但上航董秘徐駿民在回復(fù)記者的詢問(wèn)時(shí)表示：“不知道此事?！碑?dāng)然敏感人士早就預(yù)言，東航和上航先后獲得注資并不僅僅是為了降低資產(chǎn)負(fù)債率，更是兩家家長(zhǎng)在置辦“嫁妝”。并購(gòu)過(guò)程2008-08-14，上海向國(guó)務(wù)院打報(bào)告，東航上航重組開(kāi)題。2008-12-15，上航申請(qǐng)政府注資，注資和重組將成主題。2009-02-26，東方航空70億注資方案通過(guò)，營(yíng)運(yùn)資金壓力獲得一定程度的緩解，財(cái)務(wù)狀況有所改善。2009-04-17，內(nèi)地三大航空公司披露年報(bào)顯示08年創(chuàng)巨虧紀(jì)錄。2009-05-14，證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)東航上航注資。2009-06-10，東航上航聯(lián)合合并工作領(lǐng)導(dǎo)小組已經(jīng)正式成立。此前，東航已發(fā)布公告稱因籌劃重大合并事宜和進(jìn)一步降低資產(chǎn)負(fù)債率的計(jì)劃安排，定于6月8日起停牌。2009-06-29，ST東航向東航國(guó)際定向增發(fā)完成。2009-07-12，東航吸收合并上航，推A+H定向增發(fā)預(yù)案。2009-11-04，合并還未完成前，東航70億增發(fā)獲證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)將凈資產(chǎn)由負(fù)轉(zhuǎn)正。2009-11-30，東航上航合并獲證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)。2010-01-12，*ST上航12日停牌至完成終止上市手續(xù)。2010-01-25，*ST上航今起退市，上航股票終止上市后，其股東持有的上航股票將按照1:1.3的比例轉(zhuǎn)換為東方航空A股股票，具體上市時(shí)間將由ST東航另行公告。2010-01-28，東航完成換股手續(xù)，新增股2月2日上市，限售流通股上市流通日期為2012年6月25日，至此合并順利完成。并購(gòu)方法并購(gòu)對(duì)象的選擇：東航：在試圖引入外資失敗后，只剩下一條路供他選擇，就是兼并別的航空公司，不然將面臨其他兩個(gè)巨頭的合并。而此時(shí)正好遇到在上海的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手上海航空在2007、2008兩年中連續(xù)虧損，按照證監(jiān)會(huì)規(guī)定，上航戴上ST的帽子已成定局。因此，如果東航要兼并其他航空公司，上航是一個(gè)不錯(cuò)的選擇。引入外資之路不可走，合并當(dāng)?shù)睾娇展荆色@得國(guó)資委注資，這也是不錯(cuò)的選擇。

按市場(chǎng)占有率來(lái)分析，東航在上海的市場(chǎng)占有率只有40%,南航在廣州的市場(chǎng)占有率是50%，國(guó)航在北京的市場(chǎng)占有率是45%。東航在這三大航中，基地的控制力還是偏弱的。但是如果加上上航在上海市場(chǎng)15%的占有率，東航在基地的控制力就會(huì)大大增強(qiáng)。因此從市場(chǎng)占有率角度說(shuō)，東航選擇上航是一個(gè)最佳方案。上航：沒(méi)有多大主動(dòng)權(quán)，基本聽(tīng)從上海國(guó)資委的安排，只是需要處理好重組后的管理層安排以及股票問(wèn)題等。并購(gòu)方式：按并購(gòu)出資方式分，東航并購(gòu)上航屬于以換股方式并購(gòu)。上海航空的全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，均將轉(zhuǎn)至東方航空。上海航空的品牌將會(huì)被保留，以保持業(yè)務(wù)的延續(xù)經(jīng)營(yíng)。按行業(yè)相互關(guān)系分，東航并購(gòu)上航屬于橫向并購(gòu)，兼并同行業(yè)企業(yè)，消除競(jìng)爭(zhēng)提升自身競(jìng)爭(zhēng)力。并購(gòu)整合：滾存利潤(rùn)的安排：雙方換股吸收合并完成前的滾存未分配利潤(rùn)均由吸收合并完成后東方航空的新老股東共享。員工安置：

本次吸并完成后，上海航空在交割日的全體在冊(cè)員工均將由接收方全部接受。上海航空與其全部員工之前的所有權(quán)利和義務(wù)，均將自交割日起由接收方享有和承擔(dān)。換股價(jià)格和比例：

換股價(jià)格以雙方的A股股票在定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格均價(jià)為基礎(chǔ)協(xié)商確定。東方航空價(jià)格為5.28元/股；上海航空價(jià)格為5.50元/股。雙方同意，作為對(duì)參與換股的上海航空股東的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，在實(shí)施換股時(shí)將給予上海航空約25%的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，由此確定上海航空與東方航空的換股比例為1:1.3（1.25×（5.50÷5.28）=1.3），即每1股上海航空股份可換取1.3股東方航空的股份。資產(chǎn)交割及股票登記：

上海航空應(yīng)在交割日，將其轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)直接交付給接收方，并由上海航空、東方航空和接收方共同簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交割單》。東方航空應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)在換股日將作為本次吸收合并對(duì)價(jià)而向上海航空股東發(fā)行的股份登記至上海航空股東名下。上海航空股東自股份登記于其名下之日起，成為東方航空的股東。規(guī)模整合：截止2008年底，東航共運(yùn)營(yíng)飛機(jī)240架，經(jīng)營(yíng)國(guó)內(nèi)外客貨航線共439條，其中國(guó)內(nèi)航線333條、國(guó)際航線89條、地區(qū)航線17條，另有臺(tái)灣常態(tài)化包機(jī)航線6條；上海航空共運(yùn)營(yíng)飛機(jī)66架，經(jīng)營(yíng)國(guó)內(nèi)外客貨航線共180余條。換股吸收合并完成后，東方航空將運(yùn)營(yíng)飛機(jī)超過(guò)300架，規(guī)模優(yōu)勢(shì)明顯，在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)僅次于南方航空。提高樞紐市場(chǎng)占有率和定價(jià)權(quán)：

此次換股吸收合并完成后，東方航空將增加在上海樞紐機(jī)場(chǎng)的市場(chǎng)份額、增加聯(lián)程航線數(shù)量、增加中轉(zhuǎn)聯(lián)程旅客的數(shù)量、提高市場(chǎng)覆蓋率、增強(qiáng)飛行效率。以2008年口徑統(tǒng)計(jì)，預(yù)計(jì)吸收合并后東方航空在上?；厥袌?chǎng)的客運(yùn)份額可達(dá)47%左右，貨運(yùn)份額可達(dá)27%左右，將進(jìn)一步鞏固?hào)|航作為強(qiáng)大基地航空公司的市場(chǎng)地位，增強(qiáng)其在上海市場(chǎng)的定價(jià)權(quán)。整合資源，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)：

換股吸收合并完成后，東航將建立集中統(tǒng)一的戰(zhàn)略規(guī)劃和管理體系，通過(guò)一體化整合發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。合并的協(xié)同效應(yīng)將有助于降低管理成本，提高經(jīng)營(yíng)效率，主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

（1）航線網(wǎng)絡(luò)：國(guó)內(nèi)航線方面，東方航空和上海航空存在較多的重疊，吸收合并后公司可以優(yōu)化國(guó)內(nèi)航線網(wǎng)絡(luò)布局，提高資源配置和使用效益。國(guó)際航線方面，東方航空與上海航空存在互補(bǔ)優(yōu)勢(shì)。

（2）航班時(shí)刻資源使用：東方航空及上海航空都是以上海為基地的航空公司，吸收合并后公司的上海始發(fā)和到達(dá)時(shí)刻資源將得到增加，通過(guò)合理的統(tǒng)籌規(guī)劃，時(shí)刻資源的經(jīng)濟(jì)效益將獲得提升。

（3）集中采購(gòu)：吸收合并后公司成為機(jī)隊(duì)規(guī)模僅次于南方航空的中國(guó)民航運(yùn)輸企業(yè)。通過(guò)飛機(jī)、航油、航材等集中采購(gòu)，有助于降低采購(gòu)成本。

（4）營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)：吸收合并后，東方航空及上海航空可以充分利用各自在全國(guó)的直屬營(yíng)業(yè)部、售票點(diǎn)進(jìn)行交叉銷售，提高網(wǎng)點(diǎn)的市場(chǎng)覆蓋率，以及提高網(wǎng)點(diǎn)資源的經(jīng)濟(jì)效益。同時(shí)，雙方在國(guó)內(nèi)外的機(jī)票代理機(jī)構(gòu)也可以在統(tǒng)籌規(guī)劃的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)銷售渠道布局的優(yōu)化和渠道經(jīng)濟(jì)效益的提升。

（5）財(cái)務(wù)：吸收合并后公司的規(guī)模優(yōu)勢(shì)得以增強(qiáng)，通過(guò)統(tǒng)一的融資安排可以降低融資成本；而且通過(guò)統(tǒng)籌規(guī)劃重大投資項(xiàng)目，有利于合理配置資源，避免重復(fù)投資。三.并購(gòu)影響：東航：和上航聯(lián)合重組完成后，新東航的運(yùn)行資產(chǎn)將超過(guò)1500億元人民幣，擁有大中型飛機(jī)331架，通航點(diǎn)達(dá)到151個(gè)。通航紐約、洛杉磯、巴黎、法蘭克福等全球主要城市，總體規(guī)模步入世界較大航空公司之列。

此次換股吸收合并完成后，東方航空將增加在上海樞紐機(jī)場(chǎng)的市場(chǎng)份額，增加聯(lián)程航線數(shù)量，提高市場(chǎng)覆蓋率，推進(jìn)東方航空樞紐網(wǎng)絡(luò)型航空公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。新東航的生產(chǎn)和財(cái)務(wù)指標(biāo)直追國(guó)航，兩個(gè)公司的ATK、RTK和主要基地的市場(chǎng)份額比較接近，其總股木、營(yíng)業(yè)收入和總資產(chǎn)規(guī)模也非常接近。資源成立了具有“領(lǐng)頭羊”地位的新東航，有利于整合航線資源，形成密切銜接的航線網(wǎng)絡(luò)，提高空港中轉(zhuǎn)量。

競(jìng)爭(zhēng)東上重組直接消除原來(lái)兩家航空公司在上海市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)，能夠優(yōu)化資源配置，有利于新東航“扎根”上海，并進(jìn)一步向日韓等亞太主要航空市場(chǎng)拓展。上航：不論國(guó)內(nèi)還是國(guó)際航線，上海空港都擁有資源優(yōu)勢(shì)且背靠長(zhǎng)三角腹地，東上重組可使上海航空樞紐港的發(fā)展?jié)摿M(jìn)一步顯現(xiàn)。共同影響：東航集團(tuán)召開(kāi)的2010年中期工作會(huì)議傳出消息,上半年,東航集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入354.04億元,同比增長(zhǎng)46.50%;東航集團(tuán)盈利22.13億元。而去年一年,東航集團(tuán)的盈利只有6億元。并且，今年上半年,東方航空已經(jīng)成功摘掉了ST的帽子。以上均是并購(gòu)后協(xié)同效應(yīng)的體現(xiàn)。合并后，國(guó)內(nèi)最重要的三個(gè)門戶航空市場(chǎng)分別由東航、國(guó)航、南航主導(dǎo)，奠定了中國(guó)航空業(yè)三足鼎立的格局。國(guó)際及對(duì)上航樞紐影響：通過(guò)東航、上航股價(jià)和上證指數(shù)可以發(fā)現(xiàn)市場(chǎng)對(duì)兩公司合并給予了高度肯定，方案公布后，雙雙在大盤波動(dòng)不大的情況下連續(xù)四個(gè)漲停。從停牌前5天開(kāi)始的累積超額收益率CAR來(lái)看，東航最高達(dá)11.55%，上航航空更是高達(dá)16.61%。通過(guò)資源整合，“新東航”將更好地專注于各項(xiàng)戰(zhàn)略的有力執(zhí)行和服務(wù)品牌的不斷提升，特別是在機(jī)隊(duì)規(guī)模和機(jī)型布局上將更具競(jìng)爭(zhēng)力。在此基礎(chǔ)上，上海航空樞紐港的格局將被重塑，空港競(jìng)爭(zhēng)力與服務(wù)保障能力將大大提升。

東航上航重組方案是中國(guó)民航史上首度涉及兩家上市公司的聯(lián)合重組方案，而這一重組案又與三大航空巨頭——東航的存與亡、國(guó)內(nèi)民航市場(chǎng)格局的構(gòu)建，以及上海航空樞紐港的建設(shè)等緊密相關(guān)。東方航空吸收合并上海航空改變了中國(guó)