傳藝科技：江蘇傳藝科技股份有限公司并購東莞美泰電子有限公司所涉及的以財務報告為目的的商譽減值測試資產(chǎn)評估報告

江蘇傳藝科技股份有限公司并購東莞美泰電子有限公司所涉及的以財務報告為目的的商譽減值測試資產(chǎn)評估報告二O二四年三月三十日江蘇傳藝科技股份有限公司并購東莞美泰電子有限公司 -2- -4- -4- -8- -8- -21- -21- -22- -23-資產(chǎn)評估報告附件 -25-江蘇傳藝科技股份有限公司并購東莞美泰電子有限公司一、本資產(chǎn)評估報告依據(jù)財政部發(fā)布的資產(chǎn)評估基本準則和中國資產(chǎn)評估協(xié)會發(fā)布的資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則和職業(yè)道德準則編制。二、委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人應當按照法律、行政法規(guī)規(guī)定和資產(chǎn)評估報告載明的使用范圍使用資產(chǎn)評估報告；委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人違反前述規(guī)定使用資產(chǎn)評估報告的，資產(chǎn)評估機構及其資產(chǎn)評估師不承擔責任。三、資產(chǎn)評估報告僅供委托人、資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構和個人不能成為資產(chǎn)評估報告的使用人。四、資產(chǎn)評估報告使用人應當正確理解和使用評估結(jié)論，評估結(jié)論不等同于評估對象可實現(xiàn)價格，評估結(jié)論不應當被認為是對評估對象可實現(xiàn)價格的保證。五、資產(chǎn)評估機構及其資產(chǎn)評估師遵守法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，堅持獨立、客觀、公正的原則，并對所出具的資產(chǎn)評估報告依法承擔責任。六、本資產(chǎn)評估報告中涉及的與商譽相關的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的組成范圍是由管理層確定的。七、本資產(chǎn)評估機構及資產(chǎn)評估師與資產(chǎn)評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預期的利益關系；與相關當事人沒有現(xiàn)存或者預期的利益關系，對相關當事人不存在偏見。八、本資產(chǎn)評估機構出具的資產(chǎn)評估報告中的分析、判斷和結(jié)果受資產(chǎn)評估報告中假設前提和限制條件的限制，資產(chǎn)評估報告使用人應當充分考慮資產(chǎn)評估報告中載明的假設前提、限制條件、特別事項說明及其對評估結(jié)論的影響。江蘇傳藝科技股份有限公司并購東莞美泰電子有限公司江蘇傳藝科技股份有限公司并購東莞美泰電子有限公司所涉及的以財務報告為目的的商譽減值測試資產(chǎn)評估報告江蘇傳藝科技股份有限公司因編制合并報表需要在每年年度終了對企業(yè)合并所形成的商譽進行減值測試。中水致遠資產(chǎn)評估有限公司接受江蘇傳藝科技股份有限公司的委托，對江蘇傳藝科技股份有限公司企業(yè)合并所形成的商譽進行減值測試所涉及的與商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額進行評估，并出具資產(chǎn)評估報告?，F(xiàn)將本資產(chǎn)評估報告的主要內(nèi)容摘一、評估目的：對江蘇傳藝科技股份有限公司并購東莞美泰電子有限公司所形成的與商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額進行評估，為江蘇傳藝科技股份有限公司企業(yè)合并所形成的商譽進行減值測試提供參考依據(jù)。二、評估對象和評估范圍：本次評估對象為江蘇傳藝科技股份有限公司并購東莞美泰電子有限公司所形成的與商譽相關的資產(chǎn)組，涉及的評估范圍包括組成資產(chǎn)組的流動資產(chǎn)、非流動資產(chǎn)、流動負債和非流動負債（不包含溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)及有息負債）。三、價值類型：按照《會計準則第8號—資產(chǎn)減值》的相關規(guī)定，商譽的減值測試需要測算資產(chǎn)組的可收回金額，因此本次減值測試評估報告的價值類型選擇為可收回金額。江蘇傳藝科技股份有限公司并購東莞美泰電子有限公司試評估需要估算與商譽相關的資產(chǎn)組的可收回金額來間接實現(xiàn)?？墒栈亟痤~采用預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值確定。六、評估結(jié)論：經(jīng)過資產(chǎn)評估專業(yè)人員測算，與商譽相關的資產(chǎn)組的可收回金額為12,208.00萬元,金額大寫：人民幣壹億貳仟貳佰零捌七、評估結(jié)論使用有效期：本報告書評估結(jié)論僅適用于評估基準日當天，不適用于其他財務報告日。八、對評估結(jié)論產(chǎn)生影響的特別事項：在使用本評估結(jié)論時，提請評估報告使用人關注報告正文中的評估假設前提和限制條件、特別事項說明及其對評估結(jié)論的影響，并在使用本報告時給予充分考慮。以上內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告正文，欲了解本評估業(yè)務的詳細情況，正確理解和使用評估結(jié)論，應當閱讀資產(chǎn)評估報告正文。江蘇傳藝科技股份有限公司并購東莞美泰電子有限公司江蘇傳藝科技股份有限公司并購東莞美泰電子有限公司所涉及的以財務報告為目的的商譽減值測試資產(chǎn)評估報告江蘇傳藝科技股份有限公司：中水致遠資產(chǎn)評估有限公司接受貴公司的委托，按照法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則的規(guī)定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用適當?shù)脑u估方法，按照必要的評估程序，對江蘇傳藝科技股份有限公司企業(yè)合并所形成的商譽進行減值測試所涉及的與商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額進行評估，現(xiàn)將資產(chǎn)評估情況報告如下：一、委托人及資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人概況（一）委托人概況公司名稱：江蘇傳藝科技股份有限公司（以下或簡稱“傳藝科技”）注冊地址：江蘇省高郵市凌波路33號統(tǒng)一社會信用代碼：91321000668399955L注冊資本：28952.2256萬元人民幣公司類型：股份有限公司（上市）江蘇傳藝科技股份有限公司并購東莞美泰電子有限公司件的生產(chǎn)和銷售,自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務（國家限定企關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）一般項目：電池銷售；電池零配件銷售；儲能技術服務（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）1.企業(yè)基本情況公司名稱：東莞美泰電子有限公司（以下簡稱“東莞美泰”或“企業(yè)”或“公司”）統(tǒng)一社會信用代碼：914419005608519546公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）注冊地址：東莞市常平鎮(zhèn)北環(huán)路工業(yè)區(qū)注冊資本：6483.9492萬元人民幣成立日期：2010年09月09日營業(yè)期限：2010年09月09日至無固定期限經(jīng)營范圍：生產(chǎn)和銷售電腦周邊產(chǎn)品、手機、掌上電腦、傳真機、復印機、點鈔機、碎紙機、塑膠粒（原料為新料）、塑膠制品及其零配件、消費性電子產(chǎn)品、電器周邊產(chǎn)品及其零配件、塑膠零配件、五金模具、電子零件組裝（涉限涉證及涉國家宏觀調(diào)控行業(yè)除外，涉及國家專項規(guī)器及設備及以上產(chǎn)品零配件；從事上述產(chǎn)品的批發(fā)及進出口業(yè)務（涉限涉證及涉國家宏觀調(diào)控行業(yè)除外，涉及配額許可證管理、專項規(guī)定管理江蘇傳藝科技股份有限公司并購東莞美泰電子有限公司的按有關規(guī)定辦理設立研發(fā)機構，研究和開發(fā)上述產(chǎn)品。（取得許可后方可經(jīng)營服務機器人、手機背板、面板、中框、智能設備的結(jié)構件經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)2.歷史沿革（1）2010年9月公司設立立東莞美泰，東莞美泰注冊資本為545萬美元。公司設立時，股東出資情況如下：（2）2012年11月，注冊資本增加至600萬美元注冊資本增加55萬美元。本次增資后，股東出資情況如下：（3）2012年12月，注冊資本增加至610萬美元本次增資后，股東出資情況如下：（4）2015年5月，股權轉(zhuǎn)讓有的東莞美泰100%股權轉(zhuǎn)讓給美泰科技有限公司（以下簡稱“美泰科技”轉(zhuǎn)讓價格為610萬美元。本次股權轉(zhuǎn)讓完成后，東莞美泰的股權結(jié)構如下表所示：（5）2015年7月，注冊資本增加至1,010萬美元2015年7月，東莞美泰作出股東決議，決定增加注冊資本400萬本次增加注冊資本后，東莞美泰的股權結(jié)構如下表所示：2018年3月，東莞美泰作出股東決議，同意原投資方美泰科技將其持有的東莞美泰100%股權轉(zhuǎn)讓給傳藝科技，轉(zhuǎn)讓價格為17,100.00萬元人民幣。本次股權轉(zhuǎn)讓完成后，東莞美泰的股權結(jié)構如下表所示：傳藝科技（7）2018年7月，注冊資本增加至6,483.9492萬元人民幣2018年7月，東莞美泰作出股東決議，同意將公司的注冊資本調(diào)整至6,483.9492萬元人民幣。江蘇傳藝科技股份有限公司并購東莞美泰電子有限公司本次增加注冊資本后，東莞美泰的股權結(jié)構如下表所示：傳藝科技截止評估基準日，東莞美泰的股東及持股情況如上表。（三）資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人資產(chǎn)評估委托合同約定無其他資產(chǎn)評估報告使用人，本評估報告的使用人為委托人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人。除國家法律法規(guī)另有規(guī)定外，任何未經(jīng)資產(chǎn)評估機構和委托人確認的機構或個人不能由于得到評估報告而成為資產(chǎn)評估報告使用人。根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》，因企業(yè)合并所形成的商譽，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。傳藝科技通過非同一控制下企業(yè)合并，將東莞美泰納入其合并報表范圍，并確認了相應的商譽。本次評估目的是對傳藝科技并購東莞美泰所形成的與商譽相關的資產(chǎn)組的可收回金額進行評估，為相關會計報告主體商譽減值測試提供參考依據(jù)。本次進行減值測試的資產(chǎn)類型為商譽。商譽屬于不可辨認無形資產(chǎn)，因此無法直接對其進行價值測試，需要通過間接的方式，即通過對資產(chǎn)組的價值估算來實現(xiàn)對商譽價值的間接估算。本次評估對象為傳藝科技并購東莞美泰所形成的與商譽相關的資產(chǎn)組，涉及的評估范圍包括組成資產(chǎn)組的流動資產(chǎn)、非流動資產(chǎn)、流動負債和非流動負債（不包含溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)及有息負債）。江蘇傳藝科技股份有限公司并購東莞美泰電子有限公司（一）商譽的形成根據(jù)管理層的介紹及資產(chǎn)評估專業(yè)人員的調(diào)查，本次需進行減值測試的商譽初始形成是2018年3月，傳藝科技收購東莞美泰100%的股權形成的非同一控制下的并購商譽。該并購為控股型并購，傳藝科技在合并口徑報表中形成歸屬收購方的并購商譽55,753,290.33元，不存在少數(shù)股東的商譽。傳藝科技在之后年度的會計報告日對該商譽進行了減值測試，并根據(jù)測試結(jié)果確定是否對商譽計提減值。2022年12月31日，傳藝科技對上述商譽計提4,672,838.02元減值準備。截至本次評估基準日，合并口徑報表中歸屬收購方的并購商譽賬面價值余額為51,080,452.31元，不存在少數(shù)股東的商譽。根據(jù)管理層的介紹和資產(chǎn)評估專業(yè)人員的了解，本次測試的商譽系傳藝科技材料收購東莞美泰100%的股權所形成的商譽，且當初的并購定價是基于市場價值基礎的定價，因此，資產(chǎn)組應該僅包含在東莞美泰的相關資產(chǎn)、負債中。在資產(chǎn)評估專業(yè)人員與管理層、審計人員充分溝通、協(xié)商后，資產(chǎn)組范圍由管理層最終確定，截止本次評估基準日，資產(chǎn)組組成（按照合并報表口徑和單體報表口徑賬面價值剔除溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)及有息負債列示）如下：合并報表項目名稱合并報表（公允價值）口徑賬面價值被并購方單體報表一流動資產(chǎn)合計20,397.47流動資產(chǎn)合計20,397.47二3,769.9812,988.512,880.2823使用權資產(chǎn)426.66使用權資產(chǎn)426.664江蘇傳藝科技股份有限公司并購東莞美泰電子有限公司 合并報表項目名稱合并報表（公允價值）口徑賬面價值被并購方單體報表56三29,387.2324,167.4512431.16431.16四五以上評估范圍不含溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)及有息負債，評估范圍具體以委托人（產(chǎn)權持有人）申報的資產(chǎn)清單為準。（三）資產(chǎn)組涵蓋業(yè)務內(nèi)涵的一致性確認根據(jù)管理層的介紹，上述資產(chǎn)組與商譽的初始確認及以后年度進行減值測試時的資產(chǎn)組業(yè)務內(nèi)涵相同，保持了一致性。根據(jù)《會計準則第8號—資產(chǎn)減值》的相關規(guī)定，本次評估需要測算資產(chǎn)組的預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，因此本次評估選擇的價值類型為預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。本項目評估基準日是2023年12月31日，是委托人根據(jù)財務報告日（會計計量日）確定的。本次資產(chǎn)評估遵循的評估依據(jù)主要包括法律法規(guī)依據(jù)、準則依據(jù)、資產(chǎn)權屬依據(jù)，及評定估算時采用的取價依據(jù)和其他參考資料等，具體如（一）法律法規(guī)依據(jù)江蘇傳藝科技股份有限公司并購東莞美泰電子有限公司 民代表大會常務委員會第六次會議修訂通過代表大會常務委員會第六次會議通過，2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議修訂通過全國人民代表大會常務委員會第七次會議修正7.《關于深化增值稅改革有關政策的公告》（財政部稅務總局海8.其他相關法律、法規(guī)、通知文件等。1.《資產(chǎn)評估基本準則》（財資[2.《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則》（中評協(xié)[2017]30號4.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則—資產(chǎn)評估報告》（中評協(xié)[2018]35號6.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則—資產(chǎn)評估委托合同》（中評協(xié)[2017]33江蘇傳藝科技股份有限公司并購東莞美泰電子有限公司 1.重要資產(chǎn)購置合同或憑證；3.其他與企業(yè)資產(chǎn)的取得、使用等有關的合同、會計憑證、會計報表及其他資料。（四）取價依據(jù)1.東莞美泰管理層提供的最近一期財務預算及預測數(shù)據(jù)；2.國家宏觀經(jīng)濟、行業(yè)、區(qū)域市場及企業(yè)統(tǒng)計分析數(shù)據(jù)；3.評估基準日及前3年的財務報表及財務明細賬；4.企業(yè)提供的財務管理、產(chǎn)品生產(chǎn)、原材料采購、市場銷售等經(jīng)營5.企業(yè)收入、成本、費用分析及預測資料;6.企業(yè)固定資產(chǎn)折舊計提方法；7.企業(yè)的財務會計核算制度；8.企業(yè)職工工資福利政策及未來年度工資總額變化情況；9.企業(yè)提供的部分合同、協(xié)議等；10.企業(yè)所處行業(yè)地位及市場競爭分析資料；江蘇傳藝科技股份有限公司并購東莞美泰電子有限公司 11.現(xiàn)行的國家和地方稅收政策和規(guī)定；12.基準日近期國債收益率、同類上市公司有關指標；13.同花順iFinD軟件提供的A股上市公司的有關資料；14.企業(yè)提供的有關財務資料及工程資料；15.資產(chǎn)評估專業(yè)人員調(diào)查了解到的其他資料。（五）其他參考資料1.企業(yè)提供的資產(chǎn)清單和評估申報表；2.歷史年度財務報表；3.并購報告、交易書等；5.資產(chǎn)評估專業(yè)人員進行的市場調(diào)查資料；6.資產(chǎn)評估專業(yè)人員現(xiàn)場勘察及詢證的相關資料；7.企業(yè)相關部門及人員提供的相關材料；8.有關部門頒布的統(tǒng)計資料和技術標準資料，以及資產(chǎn)評估機構收集的有關宏觀經(jīng)濟、行業(yè)分析和市場資料以及其他有關資料。商譽是不可辨認無形資產(chǎn)，因此對于商譽的減值測試需要估算與商譽相關的資產(chǎn)組的可收回金額來間接實現(xiàn)，通過估算該資產(chǎn)組的公允價值減去處置費用后的凈額與預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者較高者確定。根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號—資產(chǎn)減值》和《以財務報告為目的的評估指南》的規(guī)定，資產(chǎn)減值測試應當估計其可收回金額，然后將所估計的資產(chǎn)可收回金額與其賬面價值比較，以確定是否發(fā)生減值。商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合可收回金額應當根據(jù)公允價值減去處置費用后的凈額與預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。江蘇傳藝科技股份有限公司并購東莞美泰電子有限公司 （一）預計未來現(xiàn)金流量根據(jù)東莞美泰管理層提供的最近一期財務預算及預測數(shù)據(jù)，產(chǎn)權持有人所面臨的外部環(huán)境因素、行業(yè)競爭狀況、企業(yè)競爭地位能夠合理分析，企業(yè)的業(yè)務流程明確，影響企業(yè)收益的各項參數(shù)能夠取得或者合理預測，其面臨的風險也能夠預計和量化，與商譽相關的資產(chǎn)組的可收回金額可通過估算該資產(chǎn)組預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值確定。預計未來現(xiàn)金流量采用收益途徑方法進行測算，即按照目前狀態(tài)及使用、管理水平使用資產(chǎn)組可以獲取的收益。1.關于現(xiàn)金流口徑本次預計未來現(xiàn)金流量采用的現(xiàn)金流口徑為稅前企業(yè)自由現(xiàn)金流量。企業(yè)自由現(xiàn)金流量稅前=EBITDA-資本性支出-凈營運資金變動EBITDA為息稅折舊攤銷前利潤=營業(yè)收入-營業(yè)成本-稅金及附加-銷售費用-管理費用-研發(fā)費用+折舊攤銷2.關于折現(xiàn)率按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，本次折現(xiàn)率選?。ㄋ枚悾┣凹訖嗥骄Y本成本（WACC計算公式：首先計算WACCD：為債務資本價值；Re：為股東權益資本成本；Rd：為債務資本成本。其中股東權益資本成本采用資本資產(chǎn)定價模型(CAPM)計算確定：江蘇傳藝科技股份有限公司并購東莞美泰電子有限公司 Re=Rf+βe(Rm-Rf)+C其中：Rf——無風險報酬率；βe——企業(yè)的風險系數(shù)；Rm——市場期望收益率；α——企業(yè)特定風險調(diào)整系數(shù)。3.關于收益期本次評估根據(jù)資產(chǎn)組（或資產(chǎn)組組合）的可以通過簡單維護更新資產(chǎn)組內(nèi)相關資產(chǎn)持續(xù)盈利，故采用永續(xù)年期作為收益期。其中，第一階中，根據(jù)對歷史業(yè)績及未來市場分析，收益狀況逐漸趨于穩(wěn)定；第二階段為2029年1月1日至永續(xù)經(jīng)營，在此階段中，保持穩(wěn)定的收益水平4.收益法的評估計算公式本次采用的收益法的計算公式為：1P——資產(chǎn)組的預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值；Ai——收益變動期的第i年的息稅前自由現(xiàn)金流量；A——收益穩(wěn)定期的息稅前自由現(xiàn)金流量；R——稅前折現(xiàn)率；n——企業(yè)收益變動期預測年限。江蘇傳藝科技股份有限公司并購東莞美泰電子有限公司 公允價值測算需要在資產(chǎn)組在最佳用途前提下進行。公允價值的測算方法途徑主要由市場法、收益法和成本法。考慮到目前的產(chǎn)權市場發(fā)展狀況和被測試資產(chǎn)組業(yè)務的特定情況以及市場信息條件的限制，我們很難在市場上找到與此次被測試資產(chǎn)組相類似的參照物及交易情況，因此，本次評估未采用市場法。成本法無法應用于商譽減值測試主要是因為成本法無法合理計量商譽價值，因此本次評估未采用成本法。結(jié)合本次評估目的和評估對象，將公司資產(chǎn)和負債所形成權益視為一個資產(chǎn)組，該資產(chǎn)組內(nèi)資產(chǎn)的配置應屬有效，基本不存在能使資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流發(fā)生明顯改變或重置的可能。即對資產(chǎn)組內(nèi)資產(chǎn)進行有效配置或重置的前提下，委估資產(chǎn)組在剩余經(jīng)濟年限的現(xiàn)金流現(xiàn)值，和資產(chǎn)組在現(xiàn)有經(jīng)營管理模式下剩余經(jīng)濟年限內(nèi)可產(chǎn)生的經(jīng)營現(xiàn)金流量的現(xiàn)值不會有較大差異。由此收益法得到的資產(chǎn)組公允價值減去處置費用后的凈額一般會低于該資產(chǎn)組預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值。故本次對傳藝科技收購東莞美泰100%的股權所形成的與商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額采用預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值方法確定。資產(chǎn)評估專業(yè)人員對評估對象涉及的資產(chǎn)組實施了現(xiàn)場評估工作，本次評估程序?qū)嵤┻^程介紹如下：（一）明確評估業(yè)務基本事項由本公司業(yè)務負責人與委托人代表商談明確委托人、產(chǎn)權持有人和委托人以外的資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人；評限制；評估報告提交時間及方式；評估服務費總額、支付時間和方式；江蘇傳藝科技股份有限公司并購東莞美泰電子有限公司 委托人與資產(chǎn)評估專業(yè)人員工作配合和協(xié)助等其他需要明確的重要事項。（二）簽訂資產(chǎn)評估委托合同根據(jù)評估業(yè)務具體情況，本公司對專業(yè)能力、獨立性和業(yè)務風險進行綜合分析和評價，由資產(chǎn)評估機構決定承接該評估業(yè)務，并與委托人依法訂立資產(chǎn)評估委托合同，約定資產(chǎn)評估機構和委托人權利、義務、違約責任和爭議解決等內(nèi)容。（三）編制評估計劃本公司承接該評估業(yè)務后，立即組織資產(chǎn)評估專業(yè)人員編制了資產(chǎn)評估計劃。資產(chǎn)評估計劃包括資產(chǎn)評估業(yè)務實施的主要過程及時間進度、人員安排及技術方案等。（四）現(xiàn)場調(diào)查根據(jù)評估業(yè)務具體情況，我們對評估評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)組（或資產(chǎn)組組合）進行了適當?shù)默F(xiàn)場調(diào)查。包括：1.要求委托人和產(chǎn)權持有人提供涉及評估對象和評估范圍的詳細2.要求委托人或者產(chǎn)權持有人對其提供的評估明細表及相關證明材料以簽名、蓋章及法律允許的其他方式進行確認；3.資產(chǎn)評估專業(yè)人員通過詢問、訪談、核對、監(jiān)盤、勘查等方式進行調(diào)查，獲取評估業(yè)務需要的資料，了解評估對象現(xiàn)狀，關注評估對象法律權屬；4.對無法或者不宜對評估范圍內(nèi)所有資產(chǎn)進行逐項調(diào)查的，根據(jù)重要程度采用抽查等方式進行調(diào)查。（五）收集評估資料我們根據(jù)評估業(yè)務具體情況收集評估資料，并根據(jù)評估業(yè)務需要和江蘇傳藝科技股份有限公司并購東莞美泰電子有限公司 評估業(yè)務實施過程中的情況變化及時補充收集評估資料。這些資料包括：1.直接從市場等渠道獨立獲取的資料，從委托人、產(chǎn)權持有人等相關當事方獲取的資料，以及從政府部門、各類專業(yè)機構和其他相關部門2.查詢記錄、詢價結(jié)果、檢查記錄、行業(yè)資訊、分析資料及專業(yè)報告等形式；3.資產(chǎn)評估專業(yè)人員依法對資產(chǎn)評估活動中使用的資料進行核查驗證。核查驗證的方式通常包括觀察、詢問、書面審查、實地調(diào)查、查詢、函證、復核等；4.資產(chǎn)評估專業(yè)人員根據(jù)資產(chǎn)評估業(yè)務具體情況對收集的評估資料進行分析、歸納和整理，形成評定估算和編制資產(chǎn)評估報告的依據(jù)。（六）評定估算資產(chǎn)評估專業(yè)人員對收集的評估資料進行必要分析、歸納和整理，形成評定估算的依據(jù)和底稿；根據(jù)測試對象、價值類型、評估資料收集情況等相關條件，選擇適用的評估方法，選取相應的公式和參數(shù)進行分析、計算和判斷，形成初步測算結(jié)果。對初步測算結(jié)果進行分析、補充、修改、完善，在綜合分析價值影響因素的基礎上，合理確定本次資產(chǎn)評估工作的最終評估結(jié)論。（七）編制和提交評估報告在上述工作的基礎上，起草資產(chǎn)評估報告書初稿。本公司內(nèi)部對評估報告初稿和工作底稿進行初審后，與委托人或者委托人同意的其他相關當事人就評估報告有關內(nèi)容進行了必要溝通。在全面考慮有關意見后，對評估報告進行必要的調(diào)整、修改和完善，然后重新按本公司內(nèi)部資產(chǎn)評估報告審核制度和程序?qū)蟾孢M行了認真審核后，由本公司出具正式江蘇傳藝科技股份有限公司并購東莞美泰電子有限公司 評估報告向委托人提交。（一）假設前提1.持續(xù)經(jīng)營假設：是指假設委估資產(chǎn)組按基準日的用途和使用的方式等情況正常持續(xù)使用，不會出現(xiàn)不可預見的因素導致其無法持續(xù)經(jīng)營；2.本次評估假設資產(chǎn)組能夠按照傳藝科技及東莞美泰管理層預計的用途和使用方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用；3.本次評估假設資產(chǎn)組業(yè)務經(jīng)營所涉及的外部經(jīng)濟環(huán)境不變，國家現(xiàn)行的宏觀經(jīng)濟不發(fā)生重大變化，無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響；4.資產(chǎn)組經(jīng)營所處的社會經(jīng)濟環(huán)境以及所執(zhí)行的稅賦、匯率、稅率等政策無重大變化；5.企業(yè)未來的經(jīng)營管理班子盡職，并繼續(xù)保持現(xiàn)有的經(jīng)營管理模式；6.假設東莞美泰的技術隊伍及其高級管理人員保持相對穩(wěn)定，不會發(fā)生重大的核心專業(yè)人員流失問題；7.假設產(chǎn)權持有人完全遵守國家所有相關的法律法規(guī)，符合國家的產(chǎn)業(yè)政策，不會出現(xiàn)影響公司發(fā)展和收益實現(xiàn)的重大違規(guī)事項；8.本次評估的各項資產(chǎn)均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產(chǎn)的現(xiàn)行市價以評估基準日的國內(nèi)有效價格為依據(jù)；9.假設評估基準日后產(chǎn)權持有人采用的會計政策和編寫本評估報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致；10.假設評估基準日后產(chǎn)權持有人在現(xiàn)有管理方式和管理水平的基礎上，經(jīng)營范圍、方式與目前保持一致；11.假設未來企業(yè)保持現(xiàn)有的信用政策不變，不會遇到重大的款項回江蘇傳藝科技股份有限公司并購東莞美泰電子有限公司中水致遠資產(chǎn)評估有限公司 12.假設東莞美泰的營運收支及評估對象所包含的資產(chǎn)的購置價格與當?shù)卦u估基準日的貨幣購買力相適應；13.假設資產(chǎn)組的現(xiàn)金流入均為均勻流入，現(xiàn)金流出為均勻流出，營運資金期初流入；14.假設預測期內(nèi)公司業(yè)務結(jié)構，資金使用結(jié)構和業(yè)務開展結(jié)構不會15.產(chǎn)權持有人能夠按照國家有關規(guī)定持續(xù)獲得高新技術企業(yè)認定，并持續(xù)享有高新技術企業(yè)15%所得稅稅率及研發(fā)費用稅前加計扣除的優(yōu)16.產(chǎn)權持有人的研發(fā)力量保持穩(wěn)定，并不斷加強研發(fā)能力，提高產(chǎn)17.假設產(chǎn)權持有人提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整；18.評估范圍以委托人及被并購方提供的評估申報表為準。（二）評估限制條件1.本評估結(jié)論是依據(jù)本次評估目的，未考慮宏觀經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產(chǎn)價格的影響。2.評估報告中所采用的評估基準日已在報告前文明確，我們對價值的估算是根據(jù)評估基準日企業(yè)所在地貨幣購買力做出的。本報告評估結(jié)論在以上假設和限制條件下得出，當上述評估假設和限制條件發(fā)生較大變化時，評估結(jié)論無效。江蘇傳藝科技股份有限公司并購東莞美泰電子有限公司中水致遠資產(chǎn)評估有限公司 與商譽相關的資產(chǎn)組的可收回金額為12,208.00萬元,金額大寫：人民幣壹億貳仟貳佰零捌萬元整。十一、特別事項說明評估報告使用人在使用本評估報告時，應關注以下特別事項對評估結(jié)論可能產(chǎn)生的影響，在依據(jù)本報告自行決策時給予充分考慮。（一）對企業(yè)資產(chǎn)組存在的可能影響資產(chǎn)評估值的瑕疵事項，在企業(yè)委托時未作特殊說明而資產(chǎn)評估專業(yè)人員已履行評估程序，仍無法獲知的情況下，資產(chǎn)評估機構及資產(chǎn)評估專業(yè)人員不承擔相關責任。（二）由東莞美泰提供的與評估相關營業(yè)執(zhí)照、產(chǎn)權證明文件、財務報表、會計憑證等評估所需資料，是編制本報告的基礎。委托人和相關當事人應當對所提供資料的真實性、合法性和完整性承擔責任。（三）資產(chǎn)評估專業(yè)人員對委托范圍內(nèi)的資產(chǎn)產(chǎn)權進行了必要的核實工作，對所發(fā)現(xiàn)的資產(chǎn)產(chǎn)權存在的問題給予盡可能的充分披露，本次評估未發(fā)現(xiàn)存在產(chǎn)權爭議事項，但評估報告是對評估對象發(fā)表專業(yè)估值意見，不具有產(chǎn)權證明的法律屬性，因此，本報告不能作為產(chǎn)權證明文本次評估無直接引用其他機構出具報告結(jié)論的情況。（五）資產(chǎn)權屬資料不全面或者存在瑕疵的情況本次評估未發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)組范圍內(nèi)資產(chǎn)權屬資料不全面或者存在瑕疵的江蘇傳藝科技股份有限公司并購東莞美泰電子有限公司中水致遠資產(chǎn)評估有限公司 （六）評估程序受到限制的說明、評估機構采取的彌補措施及對評估結(jié)論影響的情況法進行實