2023年4月自考00227公司法試題及答案含解析

公司法年月真題

0022720234

1、【單選題】按公司分類標(biāo)準(zhǔn)來看，下列表述錯誤的是

無限公司屬于人合公司

一人有限責(zé)任公司屬于封閉公司

A:

上市公司均為股份有限公司

B:

股份有限公司、有限責(zé)任公司均屬于資合公司

C:

答D:案：D

2、【單選題】下列關(guān)于子公司和分公司的表述，正確的是

兩者均不具有獨立法人資格

兩者的債務(wù)均由其自己獨立承擔(dān)

A:

兩者均無需專門設(shè)置董事會、監(jiān)事會等組織機(jī)構(gòu)

B:

兩者均應(yīng)辦理營業(yè)執(zhí)照，并依法經(jīng)營

C:

答D:案：D

解析：子公司和分公司都需要辦理營業(yè)執(zhí)照，并按照法律規(guī)定進(jìn)行經(jīng)營。子公司是指由母

公司控股或全資擁有的獨立法人實體，它在法律上獨立于母公司，有自己的資產(chǎn)、負(fù)債和

經(jīng)營活動。子公司需要根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，在注冊地辦理營業(yè)執(zhí)照，并按照執(zhí)照上的經(jīng)營

范圍和規(guī)定進(jìn)行經(jīng)營活動。分公司是指母公司在國內(nèi)或國外設(shè)立的、具有獨立經(jīng)營業(yè)務(wù)的

分支機(jī)構(gòu)。分公司也需要在注冊地辦理營業(yè)執(zhí)照，并按照執(zhí)照上的經(jīng)營范圍和規(guī)定進(jìn)行經(jīng)

營活動。分公司的經(jīng)營活動通常是由母公司授權(quán)和監(jiān)督的。無論是子公司還是分公司，都

需要依法辦理營業(yè)執(zhí)照，并遵守相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行經(jīng)營活動。

3、【單選題】根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司

應(yīng)當(dāng)有2人以上50人以下為發(fā)起人

采取募集設(shè)立方式的，注冊資本為公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額

A:

采取募集設(shè)立方式的，公司章程須經(jīng)創(chuàng)立大會通過

B:

發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、勞務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資

C:

答D:案：C

解析：在設(shè)立股份有限公司時，可以選擇兩種方式：一種是募集設(shè)立方式，即通過向社會

公開募集股份的方式來設(shè)立公司；另一種是不募集設(shè)立方式，即通過股東之間協(xié)商一致設(shè)

立公司。對于采取募集設(shè)立方式的股份有限公司，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司章程是公

司的重要文件之一，需要經(jīng)過創(chuàng)立大會通過。創(chuàng)立大會是指在公司設(shè)立前召開的會議，由

公司的發(fā)起人、出資人或者代表出資人的機(jī)構(gòu)組成。在創(chuàng)立大會上，公司章程需要經(jīng)過出

席會議的發(fā)起人或代表的多數(shù)同意才能通過。公司章程是規(guī)范公司內(nèi)部組織和運作的基本

文件，包括公司的名稱、注冊資本、股東權(quán)益、經(jīng)營范圍、公司治理結(jié)構(gòu)等內(nèi)容。通過創(chuàng)

立大會通過公司章程，可以確保公司的設(shè)立和運營符合法律規(guī)定，并為公司的發(fā)展提供基

本框架和規(guī)范。

4、【單選題】有限責(zé)任公司股東會作出增加或者減少注冊資本的決議

必須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過

必須經(jīng)過半數(shù)表決權(quán)的股東通過

A:

必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過

B:

必須經(jīng)過2/3表決權(quán)的股東通過

C:

答D:案：C

解析：依我國《公司法》第103條第2款的規(guī)定是，股東大會會議作出修改公司章程、增

加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議的，必

須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。P260

5、【單選題】根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾法定

年限的，不得擔(dān)任公司的董事。該法定年限是

兩年

三年

A:

五年

B:

十年

C:

答D:案：C

解析：因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑

罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。P145

6、【單選題】公司法意義上的公司債是指

以公司作為債務(wù)人對外形成的所有債務(wù)

以公司作為發(fā)行人對外發(fā)行公司債券所形成的債務(wù)

A:

以公司作為發(fā)行人對外公開募集股份所形成的債務(wù)

B:

僅指公司向銀行貸款所形成的債務(wù)

C:

答D:案：B

解析：公司法意義上的公司債是指公司作為發(fā)行人對外發(fā)行的債券，發(fā)行人承諾按照約定

的利率和期限向債券持有人支付利息，并在到期日償還債券本金。公司債是一種企業(yè)融資

工具，通過發(fā)行債券來籌集資金，以滿足企業(yè)的資金需求。債券持有人持有公司債券即持

有了公司的債權(quán)，公司則承擔(dān)了相應(yīng)的債務(wù)。

7、【單選題】下列主體中，依法允許發(fā)行公司債券的是

個人獨資企業(yè)

合伙企業(yè)

A:

具備條件的股份有限公司

B:

所有的有限責(zé)任公司

C:

答D:案：C

解析：按我國《公司法》第120條的規(guī)定：上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易

的股份有限公司。由此可知，上市公司只能是股份有限公司而不可能是其他種類的公

司。并且，不是所有的股份有限公司都能上市，只有那些具備上市條件的股份有限公司才

能成為上市公司。P266

8、【單選題】公司當(dāng)年雖有盈利，但若公司有歷年遺留的尚未彌補(bǔ)之虧損時，依法

可將虧損遞延而先行分配股利

不得將虧損遞延而先行分配股利

A:

可由股東（大）會決議是否分配股利

B:

可由董事會決定是否分配股利

C:

答D:案：B

解析：非有盈余不得分配原則。這一原則強(qiáng)調(diào)的是公司向股東分配股利的前提條件。公司

當(dāng)年無盈利時.原則上是不得分配股利的。公司當(dāng)年有盈利的，也并非一定能分配股利，

因為此時還得看公司是否有歷年遺留的尚未彌補(bǔ)的虧損。從《公司法》第166條第4款的

規(guī)定來看，公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后，稅后利潤有剩余的，股東才能依法定或約定比

例分配。雖有盈利，但若公司有尚未彌補(bǔ)之虧損存在時，則不得將虧損遞延而先行分配

股利。這也是為什么我們稱此原則為“非有盈余（而不是非有盈利）不得分配”的原因。

P171

9、【單選題】下列關(guān)于股權(quán)收購特點的表述，正確的是

股權(quán)收購的主體是收購方公司及目標(biāo)公司

股權(quán)收購的目的是消滅目標(biāo)公司的法人資格

A:

股權(quán)收購的后果是收購方與被收購方的合并

B:

股權(quán)收購的本質(zhì)是股權(quán)的買賣行為

C:

答D:案：D

解析：法律性質(zhì)不同。公司合并的本質(zhì)是公司人格的合并;而股權(quán)收購的本質(zhì)是股權(quán)的買

賣行為,不影響公司的人格。P175

10、【單選題】下列關(guān)于公司分立的表述，正確的是

公司分立是一種單方法律行為

公司分立是一種雙方法律行為

A:

公司分立必須履行解散和清算程序

B:

公司分立不會影響股東的原有地位

C:

答D:案：A

解析：公司分立具有以下法律特征：（1）公司分立是一種單方法律行為。公司的分立只

要經(jīng)股東所持表決權(quán)的2/3以上多數(shù)通過，公司就可以實施分立行為，除國有獨資公司

需要國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)決定外，不需要與任何第三方發(fā)生關(guān)系、簽訂協(xié)議。（2）公司分

立是提高公司運作效率的行為。在新設(shè)分立中，原公司必須解散和清算。如果依照正常的

公司登記程序，公司法人資格的消滅需經(jīng)過公司解散和清算程序，這無疑會增加公司的

運行成本、影響公司運行效率，通過公司分立，可以使分立的公司免除這一程序，從而提

高運行效率。（3）公司分立是公司的自愿行為。在公司分立過程中，與公司的合并一

樣，同樣要尊重公司的自主決定。防止行政等其他機(jī)構(gòu)對公司分立的非法干預(yù)。（4）公

司分立直接影響股東的地位。在公司的分立中，原公司的股東對原公司的股權(quán)將減少或消

滅，相應(yīng)地獲得分立出來的公司的股權(quán)。P178

11、【單選題】有限責(zé)任公司的股東在公司解散后惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失的，

債權(quán)人可以主張其對公司債務(wù)承擔(dān)

有限責(zé)任

無限責(zé)任

A:

連帶清償責(zé)任

B:

相應(yīng)的賠償責(zé)任

C:

答D:案：D

解析：《〈公司法〉司法解釋（二）》第19條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公

司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人

造成損失，債權(quán)人可以主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。P187

12、【單選題】我國現(xiàn)行《企業(yè)破產(chǎn)法》中體現(xiàn)“保護(hù)職工利益原則”的規(guī)定是：債權(quán)人會

議應(yīng)當(dāng)由

債權(quán)人的職工和工會代表參加

債務(wù)人的職工和工會代表參加

A:

擔(dān)保人的職工和工會代表參加

B:

管理人的職工和工會代表參加

C:

答D:案：B

解析：職工作為公司最主要的利益相關(guān)者之一，在公司破產(chǎn)時，對其利益進(jìn)行保護(hù)極為必

要。這一理念在我國《企業(yè)破產(chǎn)法》中得以體現(xiàn)。如為保護(hù)破產(chǎn)企業(yè)職工的權(quán)益，法律規(guī)

定債權(quán)人會議應(yīng)當(dāng)有債務(wù)人的職工和工會的代表參加，并對有關(guān)事項發(fā)表意見。P195

13、【單選題】下列財產(chǎn)中依法屬于破產(chǎn)債務(wù)人財產(chǎn)的是

債務(wù)人基于租賃合同關(guān)系占有、使用的機(jī)器設(shè)備

債務(wù)人對外投資形成的股權(quán)及其收益

A:

債務(wù)人在所有權(quán)保留買賣中尚未取得所有權(quán)的財產(chǎn)

B:

債務(wù)人廠房所在地周邊的森林

C:

答D:案：B

解析：債務(wù)人對外投資形成的股權(quán)及其收益應(yīng)當(dāng)予以追收，對該股權(quán)可以出售或者轉(zhuǎn)

讓，出售、轉(zhuǎn)讓所得列入破產(chǎn)人財產(chǎn)。此外，債務(wù)人對按份享有所有權(quán)的共有財產(chǎn)的相關(guān)

份額，或者共同享有所有權(quán)的共有財產(chǎn)的相應(yīng)財產(chǎn)權(quán)利,以及依法分割共有財產(chǎn)所得部分

屬于債務(wù)人財產(chǎn)；破產(chǎn)申請受理后，因錯誤執(zhí)行債務(wù)人財產(chǎn)而應(yīng)當(dāng)執(zhí)行回轉(zhuǎn)的財產(chǎn)，應(yīng)

當(dāng)列入債務(wù)人財產(chǎn)。P205

14、【單選題】根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的下列主體中，可以提議召

開股東會臨時會議的是

總經(jīng)理

職工代表

A:

監(jiān)事會

B:

董事長

C:

答D:案：C

解析：依據(jù)我國《會司法》第39條的規(guī)定,代表1/10以上袁決權(quán)的股東,1/3以上的董事,

監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

15、【單選題】根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會只需經(jīng)代表1/2以上

表決權(quán)的股東通過的決議是

修改公司章程

減少注冊資本

A:

更換公司董事

B:

變更公司形式

C:

答D:案：C

解析：本題考查有限責(zé)任公司股東會的決議。一般情況下,普通決議的形成,只需經(jīng)代表二

分之一以上表決權(quán)的股東通過。

16、【單選題】根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的董事會人數(shù)應(yīng)為

3-13人

5-19人

A:

5-15人

B:

7-21人

C:

答D:案：A

解析：有限責(zé)任公司設(shè)立董事會，由公司股東會選舉的董事3-13人組成，在組成人數(shù)上

所以有這樣的幅度，是考慮了公司規(guī)模大小有所不同。

17、【單選題】某有限責(zé)任公司的股東甲擬向公司內(nèi)部股東乙轉(zhuǎn)讓其出資。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓

出資的表述，符合《公司法》規(guī)定的是

甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，無須經(jīng)其他股東同意

甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須經(jīng)其他股東一致同意

A:

甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意

B:

甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須經(jīng)其他股東2/3以上同意

C:

答D:案：A

解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東甲擬向公司內(nèi)部股東乙轉(zhuǎn)讓其出資，需要經(jīng)過其他股

東的同意。在有限責(zé)任公司中，股東的出資是公司的重要組成部分，涉及到公司的股權(quán)結(jié)

構(gòu)和股東權(quán)益。因此，根據(jù)公司法的規(guī)定，股東甲轉(zhuǎn)讓其出資給乙需要經(jīng)過其他股東的同

意。根據(jù)《公司法》第三十六條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以將其股份轉(zhuǎn)讓給其他

人，但是需要經(jīng)過其他股東的同意。這意味著在股東甲擬轉(zhuǎn)讓其出資給乙的情況下，其他

股東有權(quán)決定是否同意這一轉(zhuǎn)讓行為。此外，根據(jù)《公司法》第三十七條的規(guī)定，股東轉(zhuǎn)

讓其股份的，應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定或者經(jīng)公司股東會決議的規(guī)定辦理。這意味著公司

章程中也可能對股東轉(zhuǎn)讓出資的具體程序和條件進(jìn)行了規(guī)定，需要遵守相應(yīng)的規(guī)定。綜上

所述，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東甲擬向公司內(nèi)部股東乙轉(zhuǎn)讓其出資，需要經(jīng)過其他股

東的同意，并且可能還需要遵守公司章程的相關(guān)規(guī)定。因此，表述"甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓

給乙，無須經(jīng)其他股東同意"是不符合《公司法》規(guī)定的。

18、【單選題】國有獨資公司董事長的產(chǎn)生方式是

由公司職工從董事會成員中選舉產(chǎn)生

由董事會成員選舉產(chǎn)生

A:

向社會公開招聘

B:

由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定

C:

D:

答案：D

解析：依據(jù)我國《公司法》的界定：國有獨資公司是指國家單獨出資：由國務(wù)院或者地方

人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。但

實際上，在法律上代表國家作為國有獨資公司投資人的不僅僅是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》第11條第1款、第2款的規(guī)定.除了國務(wù)院國有

資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和地方人民政府按照國務(wù)院的規(guī)定設(shè)立的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，根據(jù)

本級人民政府的授權(quán)，代表本級人民政府對國家出資企業(yè)履行出資人職責(zé)以外，國務(wù)院

和地方人民政府根據(jù)需要，還可以授權(quán)其他部門、機(jī)構(gòu)代表本級人民政府對國家出資企業(yè)

履行出資人職責(zé)。因此，能夠作為國有獨資公司法律意義上的股東還包括經(jīng)政府授權(quán)的

其他部門和機(jī)構(gòu)。為便于表達(dá)，本章將其統(tǒng)稱為“國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部

門”。P236

19、【單選題】下列關(guān)于股份有限公司設(shè)立的表述，正確的是

股份有限公司的發(fā)起人中須有1/3以上在中國境內(nèi)有住所

在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，可以向他人募集股份

A:

發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會

B:

發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害的，無需承擔(dān)賠償責(zé)任

C:

答D:案：C

解析：當(dāng)股份有限公司采取募集設(shè)立的方式時，發(fā)起人應(yīng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持

召開創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會也就是股份有限公司的首次股東大會。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份

總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：（1）審議發(fā)起

人關(guān)于公司籌辦情況的報告；（2）通過公司章程；（3）選舉董事會成員；（4）選舉監(jiān)

事會成員；（5）對公司的設(shè)立費用進(jìn)行審核；（6）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價

進(jìn)行審核；（7）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作

出不設(shè)立公司的決議。創(chuàng)立大會對上述所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持

表決權(quán)的過半數(shù)通過。董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登

記。P248-P249

20、【單選題】根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，股份有限公司擬為公司股東或者實際控制

人提供擔(dān)保的，有權(quán)作出決議的是

股東大會

董事會

A:

監(jiān)事會

B:

總經(jīng)理

C:

答D:案：A

解析：所謂利害關(guān)系股東表決權(quán)的剝奪是指：與表決事項有利害關(guān)系的股東，在公司股東

大會就該利害事項表決時,其表決權(quán)將被剝奪。如，按《公司法》第16條第2款、第3

款規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。

擬被擔(dān)保的公司股東或者受擬被擔(dān)保的實際控制人支配的股東，不得參加有關(guān)擔(dān)保事項

的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。P260

21、【多選題】下列關(guān)于公司含義與特征的表述中，正確的有

公司是法人組織，依法享有民事權(quán)利能力和民事行為能力

公司是企業(yè)，具有營利性

A:

公司的基本構(gòu)成要素為資本、章程和組織機(jī)構(gòu)

B:

公司享有法人財產(chǎn)權(quán)，并以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

C:

答D:案：ABCD

22、【多選題】根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制

公司章程

股東會會議記錄

A:

財務(wù)會計報告

B:

公司客戶基本信息

C:

答D:案：ABC

解析：對于有限責(zé)任公司股東,《公司法》第33條規(guī)定,股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、

股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱

公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求,說明目的。公司

有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供

查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由?！安徽?dāng)目

的”包括但不限于:(1)股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的,

但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外;(2)股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱

公司會計賬簿,可能損害公司合法益的;(3)股東在向公司提出查閱請求之日前的3年內(nèi),曾

通過查閱公司會計賬簿,向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的;(4)股東有不正當(dāng)目的

的其他情形。P135

23、【多選題】下列關(guān)于發(fā)行公司債券對公司影響的表述，正確的有

利用資金的成本較低

可以增加公司資本

A:

有利于維持現(xiàn)有的股權(quán)比例

B:

有利于增強(qiáng)發(fā)行公司的社會影響力

C:

答D:案：ACD

24、【多選題】有限責(zé)任公司變更為股份有限公司

其法人資格不中斷

無須辦理變更登記手續(xù)

A:

折合的實收股本總額不得高于公司的凈資產(chǎn)額

B:

如需增加公司資本，可以依法公開募集股份

C:

答D:案：ACD

25、【多選題】根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，屬于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的有

決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

選舉和更換由非職工代表擔(dān)任的董事

A:

審議批準(zhǔn)董事會或者執(zhí)行董事的報告

B:

聘任或者解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人

C:

答D:案：ABC

解析：我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東會行使的職權(quán)包括：（1）決定公司的

經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董

事、監(jiān)事的報酬事項;（3）審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事的報告；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會

或者監(jiān)事的報告；（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準(zhǔn)

公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（8）對發(fā)行公司債券作出決議；（9）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算

等事項作出決議；（10）修改公司章程；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。P226

26、【問答題】簡述公司與合伙企業(yè)的主要區(qū)別。

答案：(1)成立基礎(chǔ)不同。公司成立的基礎(chǔ)是公司章程;合伙企業(yè)成立的基礎(chǔ)是合伙協(xié)議。

(2)法律地位不同。公司具有法人資格;合伙企業(yè)不具有法人資格。(3)法律性質(zhì)不同。

公司是資本的聯(lián)合;合伙企業(yè)是人的聯(lián)合。(4)出資人承擔(dān)的風(fēng)險不同。公司股東對公司

的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任;合伙企業(yè)的普通合伙人對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

27、【問答題】簡述公司董事、高級管理人員競業(yè)禁止義務(wù)的含義及違反該義務(wù)的法律后

果。

答案：公司董事、高級管理人員競業(yè)禁止義務(wù),是指公司董事、高級管理人員未經(jīng)股東會

或者股東大會同意,不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或

者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。董事、高級管理人員違反競業(yè)禁止義務(wù)的法律后

果是,違法所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

28、【問答題】簡述記名公司債券轉(zhuǎn)讓的主要規(guī)則。

答案：(1)記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式

轉(zhuǎn)讓。(2)轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載于公司債券存根薄。

29、【問答題】簡述中外合資股份公司的法律特點。

答案：(1)具備股份有限公司的基本屬性。(2)股東分屬不同國籍或地區(qū)，既有境內(nèi)投資

者，也有境外投資者。(3)依法設(shè)立。

30、【問答題】論破產(chǎn)債權(quán)的含義及其主要特征。

答案：破產(chǎn)債權(quán),是指債權(quán)人所享有的能夠依據(jù)國家強(qiáng)制力,通過破產(chǎn)程序從債務(wù)人的財產(chǎn)

中受到清償?shù)呢敭a(chǎn)請求權(quán)。它不同于一般的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。一般債權(quán)發(fā)生的根據(jù)可以是約

定的或法定的，而破產(chǎn)債權(quán)只有依照破產(chǎn)程序，經(jīng)過債權(quán)申請，才能從破產(chǎn)財產(chǎn)中得到清

償。破產(chǎn)債權(quán)的主要特征有:(1)破產(chǎn)債權(quán)是相對權(quán)。(2)破產(chǎn)債權(quán)是財產(chǎn)上的請求

權(quán)。(3)破產(chǎn)債權(quán)必須是基于破產(chǎn)受理前的原因發(fā)生的請求權(quán)。(4)破產(chǎn)債權(quán)必須是可

以強(qiáng)制執(zhí)行的財產(chǎn)請求權(quán)。

31、【問答題】案例：興興服裝有限責(zé)任公司（以下簡稱“興興公司”）是由張某、李

某、王某、趙某、孫某五人發(fā)起，于2018年3月10日正式登記成立。公司董事會由張某、

李某、王某三人組成，其中張某擔(dān)任董事長和法定代表人，趙某、孫某擔(dān)任監(jiān)事?！杜d興公

司章程》規(guī)定：公司注冊資本為200萬元，五個股東每人認(rèn)繳出資40萬元，分兩次繳納。首

期出資各20萬元，自公司成立之日起一個月內(nèi)繳納，其余20萬元在公司成立后的一年內(nèi)繳

清。股東分紅遵從《公司法》的有關(guān)規(guī)定。2018年4月，興興公司在五個股東均按期繳納

了20萬元首期出資后正式開業(yè)。當(dāng)年效益較好，年終每個股東獲得分紅10萬元。2019年

2月，張某、李某、趙某各自向公司繳納了20萬元出資；王某僅在2019年3月5日繳納了5

萬元出資；孫某則在首期出資后再未繳納出資。2019年6月，張某擅自將興興公司的10萬

元資金借貸給其好友錢某做生意，結(jié)果因錢某生意虧損，加上錢某欠其他巨額債務(wù)，該筆借

款已無法追回。2020年1月，興興公司召開股東會，會議討論2019年度年終分紅方案時，

股東就應(yīng)否仍平均分紅出現(xiàn)嚴(yán)重分歧，會議不歡而散。2020年以后，興興公司受新冠肺炎

疫情等因素的影響，服裝加工和銷售狀況不佳，開始出現(xiàn)虧損。20