公司盡職調(diào)查報(bào)告

公司盡職調(diào)查報(bào)告(15篇)公司盡職調(diào)查報(bào)告1

并購主體必需調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其將來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

組織結(jié)構(gòu)主要調(diào)查企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗(yàn)證。

關(guān)聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。詳細(xì)包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際限制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費(fèi)者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的托付要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因?yàn)榈赖嘛L(fēng)險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財(cái)務(wù)等風(fēng)險。當(dāng)然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實(shí)際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。

主要財(cái)產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證。有形財(cái)產(chǎn)如土地運(yùn)用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財(cái)產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財(cái)產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙;其次，權(quán)利限制。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等狀況，調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛;第三，現(xiàn)場核實(shí)。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在租賃狀況以及租賃的合法有效性等問題。

經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演化、對外簽訂的合作協(xié)議、管理詢問協(xié)議、探討和開發(fā)協(xié)議;供貨商的狀況;主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定;市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、托付代理、以及獨(dú)立銷售商的名單;消費(fèi)者的清單;有關(guān)存貨管理程序的狀況;主要競爭者的名單;產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等;作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件;有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。

債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對將來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)覺，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性;在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的`重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風(fēng)險;在調(diào)查企業(yè)對外或有負(fù)債狀況時，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進(jìn)行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境愛護(hù)、學(xué)問產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動平安等緣由產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實(shí)，環(huán)境愛護(hù)應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境愛護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報(bào)告和證書。

產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。

財(cái)務(wù)調(diào)查財(cái)務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)記之一。但是，基于避稅或其他緣由，企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是托付會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入;產(chǎn)品銷售成本;市場開拓狀況;研發(fā)的投入與收益狀況;原始財(cái)務(wù)報(bào)表;經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表;采納新的會計(jì)準(zhǔn)則與原有會計(jì)準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響;會計(jì)政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案;聘用合同資料;勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件;保密協(xié)議;學(xué)問產(chǎn)權(quán)協(xié)議;競業(yè)禁止協(xié)議;經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史狀況與現(xiàn)狀;員工利益的將來支配，如退休金、股票期權(quán)、獎金、利益共享、保險、丟失勞動實(shí)力補(bǔ)助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等;人才流淌的詳細(xì)狀況;員工糾紛的詳細(xì)狀況，等等。

保險調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責(zé)任保險、產(chǎn)品責(zé)任保險、火險或其他災(zāi)難險、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。

訴訟或懲罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政懲罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實(shí)。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政懲罰案件。

實(shí)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收實(shí)惠、財(cái)政補(bǔ)貼，假如并購主體存在享受稅收實(shí)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的情形，則要對相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效予以特殊關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。

地方政策鑒于我國地域狀況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報(bào)批時間上的不同和報(bào)批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成干脆影響，有時甚至干脆影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報(bào)告當(dāng)中加入此部分調(diào)查特別有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)全部企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收實(shí)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策、反不正值競爭、環(huán)境愛護(hù)、平安衛(wèi)生等;一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特別政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會對并購當(dāng)事人將來的利益、風(fēng)險產(chǎn)生肯定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進(jìn)而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財(cái)務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險、收益進(jìn)行整體評估。整體評估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ)。

公司盡職調(diào)查報(bào)告2

財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告公司股東會：我公司擬收購xxxx有限公司xx%股權(quán)，故對xxx有限公司（以下簡稱“公司）截至20xx年0x月xx日的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了盡職調(diào)查。盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場分析、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析、公司財(cái)務(wù)、擬投資安排、其他相關(guān)狀況等方面綻開。

在調(diào)查過程中，我們主要實(shí)行訪談、實(shí)地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對象包括公司相關(guān)職能部門的負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)部人員。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀推斷、公司供應(yīng)資料的限制、部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到的影響,故本報(bào)告僅為我公司決策層（內(nèi)部）供應(yīng)分析參考作用。

一、公司概況：

1、公司的基本狀況：

xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日經(jīng)xx市商務(wù)局x商資(20xx)字xx號文批準(zhǔn),取得xxx人民政府商外資字[20xx]xxx號>設(shè)立的中外合資有限責(zé)任公司，該公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為xxxxx號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。居處：xx省xx市xx鎮(zhèn)xx路東x。經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：無。一般經(jīng)營項(xiàng)目：研發(fā)生產(chǎn)各種燈具、散熱器、散熱設(shè)備、傳熱設(shè)備、導(dǎo)電材料、導(dǎo)熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設(shè)備。銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。經(jīng)營期限30年。法定代表人：xx。公司股權(quán)及注冊資本：現(xiàn)注冊資本xxx萬美元，由股東以現(xiàn)金、無形資產(chǎn)投足，其中：xx無形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣(xx萬美元)，占注冊資本x0%；xx貨幣出資xxxx5元人民幣，無形資產(chǎn)出資xx元人民幣（xx萬美元），占注冊資本60%。

2、調(diào)查關(guān)注：

公司注冊資本xxx萬美元，實(shí)收資本xxx美元，賬面實(shí)收股xxx無形資產(chǎn)出資xxx元人民幣，賬面實(shí)收股東xx無形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣，已經(jīng)股東會及會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告予以確認(rèn)入帳；賬面實(shí)收股東xx貨幣出資xxx元人民幣，其中通過其他應(yīng)收款-xx掛賬xxxx元將資金轉(zhuǎn)關(guān)聯(lián)公司運(yùn)用（應(yīng)確定為注冊資金不到位或抽逃注冊資金）。

二、公司的組織和管理：

1、公司組織架構(gòu)及部門設(shè)置：公司根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和公司章程設(shè)置董事會，監(jiān)事會或監(jiān)事，董事會成員3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理層設(shè)董事長、總經(jīng)理1人，付總經(jīng)理2人。部門設(shè)置包括董事長室、管理部、國內(nèi)銷售部、國際銷售部、技術(shù)服務(wù)部、品保部、研發(fā)部、制造部、材料部、財(cái)務(wù)部等10個職能部分。

2、公司員工構(gòu)成：目前公司員工47人（不含高管），其中中層以上管理人員12人、員工35人。

3、公司員工酬勞及保險：

（1）薪酬制度：月（5月份）工資支出總額約19萬元；

（2）保險、福利安排：月社會保險支出總額2萬元；其他福利支出總額0.7萬元。

4、調(diào)查關(guān)注：

公司股東副總經(jīng)理xx掌控公司核心技術(shù)；間接股東總經(jīng)理xxx掌控公司全面經(jīng)營管理。公司與部分員工簽訂勞動合同，交納五險一金社會保險（5月在冊47人，32人交納社會保險，15人暫未交納）。公司與關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)緊密，管理層、中層干部以及技術(shù)骨干等人員存在公司間共同用工現(xiàn)象。

5、稅務(wù)狀況

三、公司業(yè)務(wù)狀況：

公司主要研發(fā)生產(chǎn)各種LED燈具、散熱器、散熱設(shè)備、傳熱設(shè)備、導(dǎo)電材料、導(dǎo)熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設(shè)備?，F(xiàn)市場銷售主要產(chǎn)品包括：光控LED路燈、工礦燈、天棚燈、投光燈、日光燈管、散熱塊等公司20xx年至20xx年5月31日實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入xxxx元,主營業(yè)務(wù)成本xxx元,銷售毛利率xx%。公司路燈產(chǎn)品系列已取得歐盟CE安規(guī)、ROSH環(huán)保認(rèn)證；取得美國FCC、加拿大IC、澳大利亞C-TICK電磁兼容認(rèn)證、日本PSE圓形安規(guī)認(rèn)證；正在申辦中國CQC平安、節(jié)能認(rèn)證、質(zhì)量檢測報(bào)告；防暴燈系列正在申辦中國EX防暴認(rèn)證。

1、調(diào)查關(guān)注：目前公司正處在產(chǎn)品研發(fā)、市場推廣及品牌創(chuàng)建階段，產(chǎn)品屬節(jié)能環(huán)保，綠色照明概念，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，市場前景廣袤。

四、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)設(shè)施：

1、生產(chǎn)用地及主要設(shè)施：公司占地面積xxx平方米，廠房與關(guān)聯(lián)公司xxx有限公司、xx有限公司共同運(yùn)用，生產(chǎn)設(shè)備7臺套，現(xiàn)年未達(dá)到預(yù)料生產(chǎn)實(shí)力。

2、生產(chǎn)過程耗用的主要原材料來源及成本構(gòu)成：公司主要材料構(gòu)成為電子料、機(jī)構(gòu)件、包材類、輔料及模具，供應(yīng)商主要集中在上海、江蘇蘇州、昆山區(qū)域。注：機(jī)構(gòu)件主要由關(guān)聯(lián)公司xx有限公司生產(chǎn)。公司產(chǎn)品成本構(gòu)成：材料成本約占90%；水、電人工、制造費(fèi)用約占10%。

3、設(shè)備維護(hù)及運(yùn)用狀況：公司設(shè)備運(yùn)轉(zhuǎn)正常,生產(chǎn)平安無事，生產(chǎn)廠房及設(shè)備與關(guān)聯(lián)公司共同運(yùn)用。

4、調(diào)查關(guān)注：20xx年x月xx日簽訂土地轉(zhuǎn)讓合同(合同號xxx)受讓土地xxxx平方米，取得x國用（20xx）第xxx4號土地運(yùn)用權(quán)證；建立新廠房一棟，預(yù)算造價xxx萬元，預(yù)料20xx年9月完工。

五、須要說明的狀況（截至20xx年05月31日調(diào)整后）

1、資產(chǎn)、負(fù)債調(diào)查狀況說明

（1）固定資產(chǎn)、在建工程保，可能擔(dān)當(dāng)連帶責(zé)任。

期后負(fù)債：公司新建廠房預(yù)料9月完工，建立工程款暫未支付。

訴訟狀況：依據(jù)公司的`聲明,目前暫無正在進(jìn)行的未決訴訟。

歷史稅務(wù)狀況：公司與關(guān)聯(lián)方為了提高收入相互虛開發(fā)票事項(xiàng)，存在內(nèi)部人員可能造成的稅收懲罰風(fēng)險。

股東出資狀況：xxx認(rèn)繳貨幣出資xxx元人民幣，通過其他應(yīng)收款-xx掛賬xxx元沖抵實(shí)收資本xxx元，存在工商部門年檢懲罰及善意債權(quán)人的訴訟可能。

環(huán)境評估狀況，公司成立前已取得xx市環(huán)境愛護(hù)局x環(huán)建[20xx]xx6號關(guān)于對xxx有限公司建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表的審批看法書。

六、價值推斷：

其中：1.其他應(yīng)收款--xxx元，因資金未在xxx公司運(yùn)用，其債權(quán)不予確認(rèn)，對應(yīng)的等額實(shí)收資本不予確認(rèn)。

2、存貨-原材料--暫估xxxx元，價值無法認(rèn)定不予確認(rèn)；對應(yīng)的等額應(yīng)付帳款不予確認(rèn)。

3、固定資產(chǎn)原價--流水線原值xxx元，實(shí)際為xxx元，故減除xx8元；對應(yīng)的應(yīng)付賬款xxx元不予確認(rèn)。

4、無形資產(chǎn)股東投入攤銷余額xxx元，雙方同意與我公司擬投入無形資產(chǎn)等額相抵，故予以調(diào)減；對應(yīng)的其他應(yīng)付款xxxx元，實(shí)收資本xxx元，予以調(diào)減。本次調(diào)查，我們僅從財(cái)務(wù)環(huán)節(jié)分析，經(jīng)調(diào)整相關(guān)資產(chǎn),公司實(shí)際賬面凈資產(chǎn)價值調(diào)整為0.00萬元，未考慮土地增值因素，未考慮固定資產(chǎn)等增值/減值因素。對公司的綜合價值的推斷，由于未對公司將來發(fā)展?jié)摿M(jìn)行分析，故無法進(jìn)行推斷。

公司盡職調(diào)查報(bào)告3

XXXX有限公司向XXXX銀行申請貸款XXX萬元貸款，并為托我公司擔(dān)保，期限X年。我公司于XXXX年XX月XX日進(jìn)行了現(xiàn)場調(diào)查。

一、基本狀況

公司名稱：成立時間：地址：注冊資本：經(jīng)營范圍：企業(yè)類型：（高新技術(shù)企業(yè)/勞動密集型企業(yè)）股權(quán)結(jié)構(gòu)：企業(yè)沿革：（包括企業(yè)近三年主營業(yè)務(wù)、股權(quán)、注冊資本等企業(yè)基本狀況的變動及變動緣由簡述；近三年主要業(yè)績及大事記等）企業(yè)發(fā)展方向、戰(zhàn)略：企業(yè)獲得技術(shù)和其他證書：

二、管理狀況

管理層素養(yǎng)：管理現(xiàn)狀評價：（對內(nèi)部組織架構(gòu)、決策程序、人事管理、財(cái)務(wù)管理、激勵機(jī)制、管理薄弱環(huán)節(jié)等作簡要分析說明）

三、產(chǎn)品市場及行業(yè)狀況

企業(yè)產(chǎn)品及制造方法介紹：（主要介紹企業(yè)產(chǎn)品種類、產(chǎn)品用途，屬自主生產(chǎn)或是托付加工或其他形式）

生產(chǎn)狀況：（主要說明企業(yè)生產(chǎn)設(shè)備狀況，生產(chǎn)管理基本模式和產(chǎn)能狀況）產(chǎn)品技術(shù)狀況：（主要說明產(chǎn)品技術(shù)來源，技術(shù)的先進(jìn)性表現(xiàn)，生產(chǎn)工藝先進(jìn)性，技術(shù)人員構(gòu)成，有無產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)機(jī)構(gòu)等）

市場需求及產(chǎn)品發(fā)展前景：（包括產(chǎn)品的市場占有率，市場發(fā)展空間，市場需求狀況等，以及企業(yè)探討開發(fā)成果，新產(chǎn)品生產(chǎn)實(shí)力，平安生產(chǎn)狀況，環(huán)保問題等）

產(chǎn)品所在行業(yè)分析：（行業(yè)發(fā)展趨勢，進(jìn)入該行業(yè)的政策限制、基本條件，行業(yè)的周期分析及預(yù)料）

產(chǎn)品競爭分析：（包括企業(yè)的主要競爭對手的說明，該企業(yè)所在的行業(yè)地位，質(zhì)量管理體系實(shí)施狀況，企業(yè)的主要競爭優(yōu)勢表現(xiàn)）

營銷策略：（主要說明本企業(yè)在產(chǎn)品的銷售體系的建立、價格政策的確立、售后服務(wù)模式等方面所實(shí)行的措施）

主要客戶群體分析：（說明企業(yè)的前十大供應(yīng)及銷售商的狀況，分析客戶變動緣由對企業(yè)的影響力）

四、信用狀況

企業(yè)信用狀況：股東信用狀況：現(xiàn)有貸款記錄：

五、財(cái)務(wù)分析

償債實(shí)力分析：（分析償債實(shí)力時，不要忽視未在報(bào)表中反映的或有負(fù)債，如，各種賠款、訴訟未決事項(xiàng)及對外擔(dān)保等責(zé)任引起的`負(fù)債）經(jīng)營實(shí)力分析：（分析時，留意剔除企業(yè)非正常經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)帶來的收益，應(yīng)著重分析企業(yè)的主營業(yè)務(wù)的獲利實(shí)力）成長實(shí)力分析：（分析時，應(yīng)區(qū)分企業(yè)增長是由于經(jīng)營管理水平的提高帶來的，還是由于外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境改變或其他緣由而產(chǎn)生的）銷售收入分析：（核實(shí)銷售收入真實(shí)狀況、涉及銷售收入的其他重要狀況說明等）上下游狀況分析：現(xiàn)金流分析：

財(cái)務(wù)分析綜合結(jié)論：

六、風(fēng)險性分析

政策性風(fēng)險分析：技術(shù)性風(fēng)險分析：經(jīng)營管理風(fēng)險分析：市場風(fēng)險分析：財(cái)務(wù)風(fēng)險分析：道德風(fēng)險分析：

七、貸款用途及還款來源

八、信用結(jié)構(gòu)方案

九、結(jié)論

（影響決策的提示：技術(shù)方面、銷售方面、資產(chǎn)方面、人才方面、管理方面、

政策方面）

項(xiàng)目經(jīng)理：風(fēng)險經(jīng)理：

公司盡職調(diào)查報(bào)告4

依據(jù)公司相關(guān)規(guī)定，在搜集了XX公司有關(guān)貸款擔(dān)保調(diào)查資料的基礎(chǔ)上，對XX公司向XX銀行申請X年期XX萬元項(xiàng)目資金貸款事項(xiàng)進(jìn)行了調(diào)查，現(xiàn)將調(diào)查狀況報(bào)告如下：

一、企業(yè)狀況

（一）企業(yè)基本狀況

包括企業(yè)名稱、成立時間、注冊資本、居處、經(jīng)營業(yè)務(wù)、法定代表人、營業(yè)執(zhí)照號、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證號、開戶行和賬號等基本信息，以及企業(yè)的資質(zhì)、所獲得的榮譽(yù)等。要留意證照年檢狀況，核對原件，保證復(fù)印件與原件相符，并在報(bào)告中注明類似“經(jīng)核實(shí)，以上證照均經(jīng)過相關(guān)部門年檢，真實(shí)有效”的語句，表示這個企業(yè)是真實(shí)合法存在的。

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)

許多公司都是多個股東合資開設(shè)的，出資額不同，所占股份比例不同，相應(yīng)擔(dān)當(dāng)?shù)呢?zé)任也不同。只有搞清晰股東出資比例及相應(yīng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，才能更好地把責(zé)任落實(shí)到位，以免出問題時都不知道該找誰。股權(quán)結(jié)構(gòu)一般實(shí)行表格式說明，內(nèi)容包括股東姓名（可附上身份證號碼）、認(rèn)繳出資額、實(shí)際出資額、出資方式、占總出資額的比重（即所占股權(quán)）、出資時間等。

（三）企業(yè)組織結(jié)構(gòu)

清楚的組織結(jié)構(gòu)往往體現(xiàn)著一個公司的經(jīng)營管理水平和效率。搞清晰企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)，可以把調(diào)查工作的觸角伸到其“神經(jīng)末梢”，往往能獲得更全面、更詳實(shí)而精確牢靠的信息，使決策更科學(xué)合理。

（四）調(diào)查基準(zhǔn)期估基準(zhǔn)期末或期內(nèi)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績簡介，金融機(jī)構(gòu)借款的償還狀況及對外擔(dān)保狀況簡介

二、企業(yè)基本素養(yǎng)

（一）法定代表人狀況（或?qū)嶋H限制人）

法定代表人（或?qū)嶋H限制人）一般是股東中出資額較多的人，且公司許多對外行為都須要其代表公司進(jìn)行，所以了解其狀況特別重要。信息點(diǎn)主要包括法定代表人的姓名、職務(wù)、教化背景、工作經(jīng)驗(yàn)、信用記錄狀況等。此外還可以了解

其經(jīng)營管理水平和經(jīng)營理念、愛好愛好和特長、獲得的榮譽(yù)等等協(xié)助信息供參考。

（二）經(jīng)營管理層主要成員狀況

經(jīng)營管理層，尤其是高層管理人員許多就是公司股東，還有的是外聘職業(yè)經(jīng)理人。他們的素養(yǎng)和實(shí)力確定了公司的經(jīng)營業(yè)績，進(jìn)而影響到公司的資金融通實(shí)力和償債實(shí)力。其信息點(diǎn)和法定代表人狀況介紹一樣。

（三）企業(yè)內(nèi)部各項(xiàng)管理制度的設(shè)立以及落實(shí)狀況。

（四）股東對企業(yè)支持及關(guān)聯(lián)企業(yè)狀況

股東對企業(yè)的支持和限制，在資金、人員方面的體現(xiàn)。一般來說，股東對企業(yè)

的支持力度越大越好，對企業(yè)的限制越多越不利于企業(yè)自身的獨(dú)立經(jīng)營。

假如企業(yè)公司有關(guān)聯(lián)企業(yè)，就要核實(shí)清晰詳細(xì)的關(guān)聯(lián)關(guān)系,如出資控股關(guān)系則出資額與出資比例、股權(quán)占比是多少？如是上下游企業(yè)關(guān)系則這種關(guān)系形成的時間、對企業(yè)經(jīng)營穩(wěn)定性和經(jīng)營收益有何影響等。其他須要收集的關(guān)聯(lián)企業(yè)信息與前面說的基本一樣。

三、企業(yè)所在行業(yè)狀況的簡要分析

考察國家的產(chǎn)業(yè)政策對企業(yè)所處的行業(yè)有利程度。行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策分為重點(diǎn)扶持產(chǎn)業(yè)、優(yōu)先發(fā)展產(chǎn)業(yè)、維持產(chǎn)業(yè)、限制產(chǎn)業(yè)。分析考察國家的經(jīng)濟(jì)周期，金融形勢；通貨膨脹，考察國家的信貸政策、財(cái)稅政策等法律環(huán)境變遷對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的影響。

考察企業(yè)所在行業(yè)的周期（即初創(chuàng)階段、成長階段、成熟階段衰退階段），一般來說，處于初創(chuàng)階段的'企業(yè)易變性強(qiáng)，處于成長階段的企業(yè)發(fā)展空間較大，成熟階段的企業(yè)較為穩(wěn)定，但很快將進(jìn)入衰退期，處于衰退期的行業(yè)行將滅亡發(fā)展空間有限。

四、企業(yè)經(jīng)營狀況

假如企業(yè)經(jīng)營狀況較好，能獲得較高的利潤，則其按時足額償還銀行貸款就有保障。假如經(jīng)營狀況不好，則很可能發(fā)生代償風(fēng)險。雖然代償后有反擔(dān)保措施保障擔(dān)保公司的利益，但是追償是個不確定性因素許多的過程，誰都不能確定究竟能追償會多少來彌補(bǔ)損失。擔(dān)保公司更多的還是希望企業(yè)能按時償貸，所以關(guān)注企業(yè)的經(jīng)營狀況尤其重要。

企業(yè)經(jīng)營狀況主要關(guān)注的信息點(diǎn)是：主營業(yè)務(wù)；營業(yè)規(guī)模；在行業(yè)里的優(yōu)勢；

產(chǎn)品優(yōu)勢及銷售額；銷售范圍及渠道；是否具有壟斷性的暢銷產(chǎn)品；將來幾年銷售狀況預(yù)料；是否擁有專利技術(shù)、注冊商標(biāo)及其數(shù)量與質(zhì)量等。

由于企業(yè)經(jīng)營狀況的重要性，所以特殊留意收集、審核證明經(jīng)營狀況的合同、匯款單、對賬單等材料，不能聽信企業(yè)的一面之辭，也不能過分依靠書面材料，進(jìn)可能通過各種渠道駕馭真實(shí)狀況。此外，對企業(yè)的經(jīng)營狀況影響較大的關(guān)聯(lián)關(guān)系較為親密的企業(yè)的經(jīng)營狀況，也要盡可能多做了解。

五、財(cái)務(wù)狀況分析

擔(dān)保項(xiàng)目的風(fēng)險簡潔而言可以分為財(cái)務(wù)分析和非財(cái)務(wù)風(fēng)險。而財(cái)務(wù)風(fēng)險的識別，最重要的一個途徑就是仔細(xì)分析企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表。企業(yè)的擁有的資產(chǎn)和運(yùn)營狀態(tài)好壞集中反映在資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表和利潤表等財(cái)務(wù)報(bào)表中。通過閱讀財(cái)務(wù)報(bào)表，可以結(jié)合現(xiàn)場調(diào)查所看到的狀況對企業(yè)有更深化精確的理解，通過資產(chǎn)負(fù)債率、流淌比率、速動比率等財(cái)務(wù)指標(biāo)的分析，還可以對企業(yè)的償債實(shí)力、營運(yùn)實(shí)力和成長實(shí)力進(jìn)行分析，這些都是項(xiàng)目決策特別重要的信息。

當(dāng)然，由于財(cái)務(wù)報(bào)表的內(nèi)容繁多，而且往往須要看近三年左右的報(bào)表，不行能全盤照搬到調(diào)查報(bào)告中，而應(yīng)擇其重點(diǎn)進(jìn)行深化探討分析，比如固定資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、或有負(fù)債、資產(chǎn)負(fù)債率、利潤率等都應(yīng)提及，對于數(shù)額比較大的，還要說明緣由。

六、借款需求、還款來源和合理性分析

企業(yè)借款一般分為流淌資金貸款和固定資產(chǎn)貸款，它們用途不同、期限不同、利率不同，所可能蘊(yùn)含的風(fēng)險也不同，所以要搞清晰企業(yè)借款需求是什么，是用于支付貨款、工程款還是投資購地建廠。這對于今后開展保后監(jiān)督工作，督促企業(yè)按貸款用途運(yùn)用資金也是必需的信息。

假如說愿不愿按時還款是一個企業(yè)的信用問題，那么能不能還款、拿什么還款就是實(shí)力問題。只有這二者兼?zhèn)?，?dān)保業(yè)務(wù)的風(fēng)險才會盡可能降低。企業(yè)還款來源一般是經(jīng)營收益所得，所以分析還款來源時要結(jié)合前面的企業(yè)經(jīng)營狀況進(jìn)行說明，要盡量拿詳實(shí)的數(shù)據(jù)說話，要合理、可信、牢靠，最好還要可控——即企業(yè)獲得收益后擔(dān)保公司可促使其剛好將此收益用于還款。

通過借款需求和還款來源分析，基本就能得出是否合理的結(jié)論。假如一個企業(yè)借款需求符合要求，但是沒有還款來源，那么對于擔(dān)保公司來說就是不合理的。

七、反擔(dān)保設(shè)置

這一內(nèi)容可以說是擔(dān)保公司決策層最關(guān)注的。因?yàn)榧偃绨l(fā)生了代償，擔(dān)保公司追償?shù)氖滓x擇就是行使對反擔(dān)保物的權(quán)利。假如反擔(dān)保設(shè)置不符合要求，一個項(xiàng)目很可能就因此被斃掉了。

反擔(dān)保設(shè)置要遵循可行和易操作的原則。可行包括反擔(dān)保物（或反擔(dān)保設(shè)置的權(quán)利質(zhì)押）合法、可供設(shè)置反擔(dān)保等因素，受保企業(yè)沒有處分權(quán)或法律禁止設(shè)定抵押、質(zhì)押的物或權(quán)利就不能作為反擔(dān)保設(shè)置的內(nèi)容。易操作就是反擔(dān)保物或權(quán)利能快速變現(xiàn)，不能變現(xiàn)或變現(xiàn)成本太高的物或權(quán)利也不能作為反擔(dān)保設(shè)置的內(nèi)容。

八、主要存在的風(fēng)險

通過閱讀分析書面材料和現(xiàn)場調(diào)查了解到的企業(yè)狀況，有主動的因素，確定也有消極的因素，而不行能全是主動因素，否則企業(yè)就不用來找你擔(dān)保了，銀行干脆放貸就好了。這些消極因素往往也就是風(fēng)險隱藏的所在。所以肯定要列出主要存在的風(fēng)險，可能是企業(yè)法人代表或經(jīng)營管理層帶來的風(fēng)險，可能是經(jīng)營過程中出現(xiàn)的風(fēng)險，也可能是反擔(dān)保物的風(fēng)險等等，各企業(yè)不一樣，須要詳細(xì)分析。

須要留意的一點(diǎn)是不能只列出風(fēng)險就完事了，這只是解決了風(fēng)險識別的問題?？隙ㄒf明風(fēng)險是否可控，假如不行控，則發(fā)生代償?shù)目赡苄芯图哟?。其?shí)也就是風(fēng)險的識別性和可控性兩個問題都要在這里有個清晰地交代，而且要盡量做到有理有據(jù)，不能是“我覺得”“我想”“似乎是”之類的模棱兩可的話。終歸你作為調(diào)查人，比較了解狀況，要勇于表明自己的看法，不管對不對都還有后面的決策層在把關(guān)呢，你只要做到前面說的有理有據(jù)的要求就不算你的錯誤。

九、風(fēng)險防范措施

前一部分內(nèi)容說明白存在的風(fēng)險和風(fēng)險是否可控，這一部分就是要拿出方法來證明風(fēng)險如何可控，實(shí)行哪些措施可以有效防范風(fēng)險。一般而言，包括“督促企業(yè)按貸款合同約定用途運(yùn)用資金”、“核實(shí)反擔(dān)保物狀況，仔細(xì)落實(shí)抵押登記措施”、“加強(qiáng)貸后跟蹤檢查，剛好發(fā)覺風(fēng)險并實(shí)行措施剛好防范”等，當(dāng)然這只是一些普適性的措施，詳細(xì)的要依據(jù)各個企業(yè)的狀況實(shí)行有針對性的風(fēng)險防范措施。只有風(fēng)險防范措施得力可行，才能保障擔(dān)保公司的利益。

十、結(jié)論

結(jié)論肯定要明確、簡潔，明確表明確定或否定的看法，千萬不要模糊不清模棱兩可。

作為調(diào)查人員來講，其結(jié)論一般都是建議性的，所以可以說“建議為XX公司供應(yīng)擔(dān)保，擔(dān)保費(fèi)率為貸款金額的X%”等。

公司盡職調(diào)查報(bào)告5

北京市康德律師事務(wù)所(以下簡稱本所)接受xxx先生的托付，依據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱xxxx公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告(以下簡稱本調(diào)查報(bào)告)。

重要聲明:

(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報(bào)告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，基于對法律的理解和對有關(guān)事實(shí)的了解，并根據(jù)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報(bào)告。

(二)本所律師依據(jù)xxxx公司供應(yīng)的相關(guān)資料，已對xxxx公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并已對本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報(bào)告所需的文件進(jìn)行了審慎批閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財(cái)務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報(bào)告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

(三)xxxx公司已向本所律師保證和承諾，其已供應(yīng)本所律師為出具本調(diào)查報(bào)告所必需的、真實(shí)的、完整的復(fù)印材料;其所供應(yīng)資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效;其所供應(yīng)的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一樣;其所供應(yīng)的資料文件均為真實(shí)、精確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

(四)本所律師僅依據(jù)xxxx公司供應(yīng)的相關(guān)資料對其資信狀況相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律看法，并不涉及有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)、審計(jì)、內(nèi)部限制等非本所律師專業(yè)事項(xiàng)。

(五)本調(diào)查報(bào)告僅供xxx先生在本次之目的運(yùn)用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，xxx先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調(diào)查報(bào)告用作任何其他目的。

基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對xxxx公司供應(yīng)的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，以xxx先生特聘專項(xiàng)法律顧問身份，現(xiàn)出具法律看法如下:

第一節(jié)釋義、引言

一、釋義

在本調(diào)查報(bào)告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:

公司章程北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程

本所指北京市康德律師事務(wù)所;

本調(diào)查報(bào)告指關(guān)于北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告。

二、引言

本所接受xxx先生的托付，作為其特聘專項(xiàng)法律顧問，對北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信狀況進(jìn)行了核查與驗(yàn)證，詳細(xì)內(nèi)容如下:

1、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;

2、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;

3、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;

4、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);

5、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù);

6、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁狀況。

其次節(jié)正文

一、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格

(一)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

2、公司居處:北京市xxx工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路xxx號;

3、法定代表人:xxx;

4、注冊資本:1010萬元人民幣;

5、實(shí)收資本:1010萬元人民幣;

6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);

7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項(xiàng)目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息詢問(中介服務(wù)除外);家居裝飾設(shè)計(jì);自有房屋的物業(yè)管理、接受托付從事物業(yè)管理;

(二)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗(yàn)。

本所律師提示:xxxx公司僅向本所供應(yīng)了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復(fù)文件，并未供應(yīng)暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。

二、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程

公司章程，是就公司組織及運(yùn)行規(guī)范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)安排等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。

依據(jù)xxxx公司向本所供應(yīng)的北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程顯示:北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和居處、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的`條件、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了具體的約定，全體股東均在公司章程上簽名。

本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:依據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，xxxx公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生方法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合公司法以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。

本所律師提示:本所律師僅對xxxx公司供應(yīng)的xxxx公司成立之時公司章程的內(nèi)容、形式的合法性作出推斷，并不對xxxx公司成立之后公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或推斷。

三、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東

四、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)

(一)xxxx公司設(shè)立時的注冊資本、實(shí)收資本

依據(jù)xxxx公司向本所供應(yīng)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照公司章程內(nèi)容顯示:北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊資本為1010萬元人民幣，實(shí)收資本為1010萬元人民幣。

(二)xxxx公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)

經(jīng)核查，xxxx公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:

股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

崔曉玲150、0015%

王衛(wèi)軍200、0020%

許隨義250、0025%

宜敬東150、0015%

崔白玉250、0025%

本所律師認(rèn)為:

xxxx公司設(shè)立時的注冊資本和實(shí)收資本符合公司法等相關(guān)規(guī)定。

股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在xxxx公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進(jìn)行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實(shí)意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清楚，合法有效。

本所律師提示:xxxx公司未向本所供應(yīng)設(shè)立時對股東出資相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告等相關(guān)文件，本所律師僅對xxxx公司供應(yīng)的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的推斷，對xxxx公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價或推斷。

五、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)

(一)xxxx公司未向本所供應(yīng)銀行開戶許可證

(二)xxxx公司未向本所供應(yīng)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告審計(jì)報(bào)告以及其他財(cái)務(wù)報(bào)表

(三)xxxx公司未向本所供應(yīng)貸款卡

(四)xxxx公司未向本所供應(yīng)稅務(wù)登記證以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。

本所律師認(rèn)為:xxxx公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律規(guī)定編制財(cái)務(wù)報(bào)告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財(cái)務(wù)和稅務(wù)制度。由于xxxx公司未向本所供應(yīng)上述相關(guān)證件、資料，本所律師對xxxx公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價或推斷。

六、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁狀況

本所律師提示:本調(diào)查報(bào)告僅對xxxx公司向本所供應(yīng)的相關(guān)資料進(jìn)行審驗(yàn)核查后所作出的相應(yīng)法律評價或推斷，對在本調(diào)查報(bào)告中列明而缺乏獨(dú)立證據(jù)支持的相關(guān)事項(xiàng)不作任何法律評價或推斷。

(一)xxxx公司未向本所供應(yīng)相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對xxxx公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)狀況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價或推斷。

(二)xxxx公司未向本所供應(yīng)訴訟、仲裁、行政懲罰等相關(guān)文件，本所律師對xxxx公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政懲罰等不作任何法律評價或推斷。

第三節(jié)結(jié)語

一、本調(diào)查報(bào)告基于相關(guān)法律、法規(guī)及北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司供應(yīng)的相關(guān)證明材料，通過核查、驗(yàn)證，提出上述看法，供xxx先生參考。

二、本調(diào)查報(bào)告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):

(1)中華人民共和國公司法(11019)

(2)中華人民共和國公司法(20xx)

(3)組織機(jī)構(gòu)代碼管理方法

(4)中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例

(5)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定

(6)中華人民共和國稅收征收管理法

(7)中華人民共和國律師法

北京市康德律師事務(wù)所

公司盡職調(diào)查報(bào)告6

依據(jù)深圳市xx物業(yè)管理有限公司（以下簡稱“貴司”）與廣東卓建律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）簽訂的《管理律師服務(wù)合同》，本所接收貴司的托付，就貴司的經(jīng)營管理系統(tǒng)進(jìn)行調(diào)整和提升。根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度安排，本所在完成了必要的前期溝通和打算工作后，指派律師于20xx年5月6日起先進(jìn)行其次階段的盡職調(diào)查工作，并于20xx年5月20日完成。

在此期間本所律師對貴司現(xiàn)有的規(guī)章制度、員工手冊、部門手冊、公司章程、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則以及ISO9000文件進(jìn)行了全面的了解，并與公司高層、中層、基層管理人員及員工進(jìn)行了訪談，合計(jì)共27人次，其中高層2人次，中層5人次，基層管理人員及員工20人次。同時對物業(yè)部、工程部、保安部進(jìn)行了實(shí)地考察，并與保安部員工一起對公司管理的xx商業(yè)大廈樓宇進(jìn)行了實(shí)地巡查。

在此基礎(chǔ)上，本所律師根據(jù)管理律師的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著勤勉盡責(zé)的精神，在對貴司供應(yīng)的有關(guān)材料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證后，現(xiàn)向貴司出具如下盡職調(diào)查報(bào)告（以下簡稱“本報(bào)告”）。

在出具本報(bào)告之前，本所特作如下聲明：

1.本報(bào)告僅對《管理律師服務(wù)合同》中約定的服務(wù)事項(xiàng)負(fù)責(zé)，并以貴司供應(yīng)的材料以及本所盡職調(diào)查中所了解到的狀況為依據(jù)，發(fā)表看法。

2.本報(bào)告為階段性工作報(bào)告，其中所涉及的狀況和看法均不是本次管理律師項(xiàng)目的最終結(jié)論，在經(jīng)過貴司進(jìn)一步認(rèn)可或修改后方可作為下一階段工作的依據(jù)。

3.本報(bào)告僅供貴司為本次管理律師項(xiàng)目運(yùn)用，未經(jīng)本所事先書面同意，不得作為其他任何用途運(yùn)用，包括但不限于復(fù)印、傳抄和外傳。

一、組織結(jié)構(gòu)設(shè)置

（一）基本狀況

貴司在經(jīng)營管理層設(shè)有總經(jīng)理和副總經(jīng)理，下設(shè)人力資源部、財(cái)務(wù)部、物業(yè)部、工程部、保安部和品質(zhì)部，其中總經(jīng)理分管人力資源部、財(cái)務(wù)部和工程部，副總經(jīng)理分管物業(yè)部、保安部和品質(zhì)部，而原有的組織結(jié)構(gòu)框架圖中所提及的拓展部，在事實(shí)上并沒有運(yùn)轉(zhuǎn)。

（二）分析

1.貴司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置總體上實(shí)行了職能型組織結(jié)構(gòu)的方式。其中，人力資源部（實(shí)為綜合部）、財(cái)務(wù)部和品質(zhì)部是以獨(dú)立的職能部門來設(shè)置的，但行政和綜合職能并未在組織結(jié)構(gòu)上體現(xiàn)出來。

2.按一般中小型物業(yè)公司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置規(guī)則來看，通常做法為物業(yè)部下面分設(shè)工程、保安和環(huán)境三個職能機(jī)構(gòu)，而貴司則是把物業(yè)（不是一般意義的物業(yè)部，主要功能是客戶服務(wù)中心）、工程、保安三個職能機(jī)構(gòu)提升到了獨(dú)立部門的位置，使這三個原本相互關(guān)聯(lián)的職能機(jī)構(gòu)變成了三個獨(dú)立的部門，加之貴司人事關(guān)系困難，導(dǎo)致了現(xiàn)在物業(yè)部、工程部、保安部三足鼎立的局面，給管理工作帶來了諸多的不便，也簡單產(chǎn)生職能沖突和丟失現(xiàn)象。

3.目前貴司的物業(yè)部、工程部、保安部由總經(jīng)理和副總經(jīng)理各自分管一部分，無形中加大了三個職能部門之間的隔閡。三個職能機(jī)構(gòu)假如不能統(tǒng)一管理，必定會給經(jīng)營管理和服務(wù)帶來斷層和混亂。

4.從貴司現(xiàn)在的管理結(jié)構(gòu)來看，無論是人力資源部、財(cái)務(wù)部，還是品質(zhì)部都無法介入物業(yè)部、工程部和保安部這三個職能機(jī)構(gòu)的日常經(jīng)營和管理活動，導(dǎo)致職能機(jī)構(gòu)之間不能很好的協(xié)作與對接，公司也不能有效地行使管理和監(jiān)督職能。

（三）管理律師建議

由于貴司目前尚不能對部門機(jī)構(gòu)的設(shè)置進(jìn)行大的調(diào)整，因此在不變更現(xiàn)有的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置的狀況下，增加綜合部或品質(zhì)部對物業(yè)部、工程部和保安部三大職能機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督的職能，且上述三大職能機(jī)構(gòu)統(tǒng)一由一個高層領(lǐng)導(dǎo)分管，在便于貴司統(tǒng)一協(xié)調(diào)和管理的同時，打破其三足鼎立的格局。

二、部門設(shè)置

（一）人力資源部

1.基本狀況

（1）人力資源部擔(dān)當(dāng)?shù)穆毮艹肆Y源管理外，還擔(dān)當(dāng)著選購 、行政、后勤等綜合部門或辦公室的職能。

（2）目前人力資源部雖然擔(dān)當(dāng)了一些綜合職能，但從貴司整體來看，綜合職能丟失的現(xiàn)象非常嚴(yán)峻。如考勤管理、工作服管理、衛(wèi)生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)管理等職能。同時人員配備不夠，行政、后勤等崗位缺失。

2.分析

（1）雖然物業(yè)管理企業(yè)的通常做法為單獨(dú)設(shè)立人力資源部，但對于中小企業(yè)來說，假如單獨(dú)設(shè)立人力資源管理部必定要有獨(dú)立的行政部或綜合部，否則就可能導(dǎo)致綜合管理職能的丟失或散落。

（2）對中小企業(yè)來說，行政部或綜合部除了履行行政、人事、后勤等職能外，還擔(dān)當(dāng)著對職能機(jī)構(gòu)的制約和監(jiān)督、法務(wù)和合同審查、財(cái)務(wù)前置審查等職能，但現(xiàn)在的人力資源部遠(yuǎn)遠(yuǎn)無法達(dá)到上述的職能要求。

（3）對中小企業(yè)來說，行政部或綜合部還要擔(dān)當(dāng)對其它部門進(jìn)行考勤和考核的職能，綜合部門的綜合職能弱，則對其他部門的監(jiān)督監(jiān)管就會弱，必定導(dǎo)致公司監(jiān)督管理職能的弱化。

（4）普遍反映的問題：工作繁瑣，人員配備不夠；設(shè)計(jì)的工資結(jié)構(gòu)不合理，工資缺乏透亮度，名義工資與實(shí)際工資不符；有部分制度不符合勞動合同法的規(guī)定；相關(guān)專業(yè)人員聘請難度較大；對老員工的工齡清零等嚴(yán)峻損害了老員工的感情和主動性。

3.管理律師建議

（1）將人力資源部更名為綜合部或行政人力資源部，以增加其綜合職能。

（2）把其它部門中與行政、人事、后勤職能相關(guān)且不能由其他部門獨(dú)立行使的職能劃歸綜合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、衛(wèi)生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)管理、財(cái)產(chǎn)保險管理等職能。

（3）加強(qiáng)人力資源的管理，規(guī)范勞動合同、工資制度、績效考核和獎懲制度等。

（4）強(qiáng)化考勤考核的職能，提高獎罰力度。

（5）老員工是公司最珍貴的財(cái)寶，因?yàn)檠矍暗睦鎿p害老員工的感情是得不償失的事。對于司齡滿三年、五年、十年的員工賜予特殊嘉獎，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加。

（6）考慮到貴司的歷史狀況，考勤考核職能也可由品質(zhì)部行使。

（二）財(cái)務(wù)部

1.基本狀況

（1）財(cái)務(wù)部擔(dān)當(dāng)?shù)穆毮苤饕秦?cái)務(wù)核算、財(cái)務(wù)管理和財(cái)務(wù)監(jiān)督，同時還負(fù)責(zé)費(fèi)用支出和報(bào)銷的審核以及倉庫管理。

（2）財(cái)務(wù)部工作人員分三個工作場地辦公，其中出納在負(fù)一樓的客戶服務(wù)中心辦公，倉管在負(fù)二樓的倉庫辦公。

2.分析

（1）財(cái)務(wù)部的工作性質(zhì)確定了其職能職責(zé)的清楚，部門根據(jù)國家法律法規(guī)及工作慣例進(jìn)行運(yùn)轉(zhuǎn)和管理。

（2）出納事實(shí)上擔(dān)當(dāng)了一般收銀員的職責(zé)，在現(xiàn)金管理和收銀工作常常有沖突。

（3）應(yīng)強(qiáng)化財(cái)務(wù)部的財(cái)務(wù)監(jiān)督作用，削減與其它職能部門的交叉性職能，削減對非財(cái)務(wù)活動的干脆管理。

（4）財(cái)務(wù)部的工作專業(yè)性強(qiáng)，規(guī)范性高，須要時間和空間的保障，讓專業(yè)的人員做專業(yè)的事。

3.管理律師建議

（1）在條件成熟時，將財(cái)務(wù)部的費(fèi)用支出和報(bào)銷的前置審核權(quán)交由綜合部行使，以保障財(cái)務(wù)部工作人員的時間和空間，同時增加綜合部門的綜合職能。

（2）倉庫管理交由綜合部或物業(yè)部管理，以削減環(huán)節(jié)，提高效率，財(cái)務(wù)部賜予財(cái)務(wù)審計(jì)和監(jiān)督。

（三）品質(zhì)部

1.基本狀況

品質(zhì)部是特地為實(shí)行ISO9000而設(shè)立的部門，負(fù)責(zé)ISO9000系統(tǒng)的改進(jìn)和完善。但長期以來，品質(zhì)部受其人員數(shù)量的限制，而無法更多的綻開工作。

2.分析

（1）作為ISO9000系統(tǒng)中必需設(shè)立的部門，有其存在的必要性。

（2）強(qiáng)化品質(zhì)部的職能，可以依據(jù)須要讓其擔(dān)當(dāng)更多的監(jiān)督管理職能。

3.管理律師建議

（1）在綜合部擔(dān)當(dāng)對部門進(jìn)行績效考核的職能有難度的狀況下，可以讓品質(zhì)部擔(dān)當(dāng)此職能。

（2）以品質(zhì)部為中心，建立聯(lián)合巡查制度，并通過聯(lián)合巡查制度啟動對公司日常經(jīng)營管理活動的全面考核。

（3）聯(lián)合巡查制度分為兩個層面，一是由職能機(jī)構(gòu)派員與品質(zhì)部、綜合部工作人員組成聯(lián)合巡查小組，每天對各部門及大樓進(jìn)行聯(lián)合巡查；二是由公司高層牽頭，與各部門負(fù)責(zé)人組成巡查團(tuán)，每周進(jìn)行一次聯(lián)合巡查。聯(lián)合巡查結(jié)果將納入績效考核體系。

（四）物業(yè)部

1.基本狀況

（1）物業(yè)部擔(dān)當(dāng)?shù)穆毮苤饕强蛻舴?wù)，包括業(yè)主接待工作及遷入遷出、裝修等相關(guān)服務(wù)手續(xù)；處理業(yè)主日常報(bào)修投訴；物業(yè)管理相關(guān)費(fèi)用的收繳；業(yè)主檔案、裝修檔案、客戶檔案等物業(yè)文書檔案的整理、保管；清潔綠化和消殺。

（2）目前物業(yè)部實(shí)行的是一班制，周末輪值的`工作方式，夜間無人值班。

2.分析

（1）一般意義上的物業(yè)部是一個也許念，包括了客戶服務(wù)、工程維護(hù)、保安、環(huán)境等職能，但從貴司物業(yè)部的實(shí)際運(yùn)行狀況來看，其所擔(dān)當(dāng)?shù)牟⒉皇且粋€一般意義上的物業(yè)部的職能，而僅僅只履行了客戶服務(wù)中心的職能。

（2）由于管理人員對物業(yè)部機(jī)構(gòu)相識上和設(shè)計(jì)上的偏差與誤會，把客戶服務(wù)中心與當(dāng)物業(yè)部等同了，因此也產(chǎn)生了很多不必要的誤會和沖突。

（3）普遍反映的問題：工作很繁雜，人手不夠；與工程部協(xié)作不到位，不同部門、班組之間相互不理解。

3.管理律師建議

（1）將物業(yè)部更名為客戶服務(wù)中心或業(yè)主服務(wù)部。

（2）把工程部的修理班劃入物業(yè)部管理，以便于客戶服務(wù)的職能合并，更好更便捷地為客戶服務(wù)。

（3）物業(yè)部和修理班的工作實(shí)行兩班輪班值班制，以確保對客戶的服務(wù)質(zhì)量。

（五）工程部

1.基本狀況

（1）工程部擔(dān)當(dāng)?shù)穆毮苤饕枪こ瘫Ｕ霞靶蘩?，包括大樓建筑物、凹凸壓配電系統(tǒng)、柴油發(fā)電機(jī)組、空調(diào)供冷系統(tǒng)、給排水系統(tǒng)、消防系統(tǒng)、電梯系統(tǒng)、機(jī)械停車系統(tǒng)、通訊及信息系統(tǒng)、閉路電視監(jiān)控系統(tǒng)和有線電視系統(tǒng)等大樓基礎(chǔ)設(shè)施、設(shè)備的正常運(yùn)行的管理、修理、保養(yǎng)以及外委工作。

（2）目前工程部分為運(yùn)行班和修理班，其中運(yùn)行班主要負(fù)責(zé)大樓基礎(chǔ)設(shè)施、設(shè)備的維護(hù)保養(yǎng)以及外委檢修，修理班負(fù)責(zé)日常修理，其中空調(diào)工既負(fù)責(zé)運(yùn)行同時也要負(fù)責(zé)修理。

（3）工程部修理班實(shí)行的也是一班制的工作方式，夜間無人值班。

2.分析

（1）從現(xiàn)行的狀況來看，運(yùn)行班維護(hù)的是大樓的基礎(chǔ)設(shè)施、設(shè)備，基本不干脆面對客戶；而修理班主要是面對客戶進(jìn)行設(shè)施、設(shè)備的修理，擔(dān)當(dāng)客戶服務(wù)的職能。

（2）由于部門內(nèi)、外的地位和利益安排的不平穩(wěn)，工程部工作人員的看法和心情都較大。

（3）普遍反映的問題：工資平均且偏低，不公允；庫存配件和物料品種不齊，選購 速度慢，影響修理班工作效率。

3.管理律師建議

（1）鑒于工程工作的特別性與大樓基礎(chǔ)設(shè)施和設(shè)備的重要性，建議將運(yùn)行班獨(dú)立管理，把修理班劃歸物業(yè)部管理，同時將工程部更名為工程保障部或設(shè)備部，以便于統(tǒng)一協(xié)調(diào)和管理。

（2）加大對工程部的投入，儲備必要的技術(shù)人才，合理設(shè)置技術(shù)人員的薪酬。

（六）保安部

1.基本狀況

（1）保安部擔(dān)當(dāng)?shù)穆毮苤饕侵伟病?nèi)保和消防，包括大樓所轄范圍的平安保衛(wèi)，停車場的車輛管理，物業(yè)出租房屋人員的登記與管理，消防管理和設(shè)備監(jiān)控，火災(zāi)事故的應(yīng)急疏散和滅火等工作。

（2）目前保安部采納全天候三班制的工作方式，保證每時每刻都有保安員在崗。

2.分析

（1）保安部的管理相對比較規(guī)范，實(shí)行半軍事化管理，較好地履行了保安部的職能職責(zé)，對大廈的管理功不行沒。

（2）保安部股東人數(shù)較少，內(nèi)部關(guān)系比較單純，內(nèi)訌和內(nèi)耗對部門和職能管理及員工的管理影響較少。

（3）保安部的工作比較辛苦，工作人員文化素養(yǎng)低，人員流淌性較大且需自行解決三餐問題，導(dǎo)致不能形成一支非常穩(wěn)定而有戰(zhàn)斗力的保安隊(duì)伍。

（4）普遍反映的問題：工資不透亮，補(bǔ)工資不剛好；人員編制不足，修理班和物業(yè)部門協(xié)作不到位，修理員和物業(yè)員都是一班制，沒有值班制度，導(dǎo)致對業(yè)主的服務(wù)有空缺。

3.管理律師建議

（1）加強(qiáng)管理的同時，要加強(qiáng)對保安部工作人員在生活和工作上的關(guān)切，剛好解決生活上的困難并賜予充分的敬重。

（2）對于司齡滿三年、五年、十年的員工賜予特殊嘉獎，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加（同樣適用于其它部門的員工）。

（3）對于在治安管理中見義勇為，幫助公安機(jī)關(guān)破案，工作長期無差錯等有突出貢獻(xiàn)者，應(yīng)賜予特殊嘉獎。因公負(fù)傷者，除由公司擔(dān)當(dāng)全部醫(yī)藥費(fèi)外，還應(yīng)依據(jù)狀況賜予特殊嘉獎。

三、總體評價

（一）基本狀況

1.貴司曾制定過許多的規(guī)章制度，但皆因執(zhí)行力不足，在實(shí)際工作中沒有得到很好的施行。

2.貴司從管理層到一般員工，都認(rèn)同公司進(jìn)行規(guī)范化管理和制度建設(shè)的必要性，但普遍擔(dān)憂執(zhí)行的力度問題，認(rèn)為假如公司高層和大股東沒決心，規(guī)范化管理和制度建設(shè)就會成為一句空話；假如股東不帶頭執(zhí)行，任何規(guī)章制度都不會有生命力。

（二）分析

貴司改制以來，結(jié)構(gòu)性沖突比較突出，集中表現(xiàn)在：

1.作為一個市場競爭中的公司，應(yīng)當(dāng)本著公司利益第一的原則進(jìn)行經(jīng)營管理活動，而貴司目前的狀況卻是股東利益至上，而且是小股東的眼前利益至上。如此，必定嚴(yán)峻損害全部股東和一般員工的長遠(yuǎn)利益和工作主動性。

2.作為一個股份制的有限責(zé)任公司，股東的權(quán)利應(yīng)當(dāng)由其所持有的股份確定，而目前貴司卻存在著一種病態(tài)發(fā)展趨勢，即股東對股東的權(quán)利產(chǎn)生錯誤相識，將股東身份視為一種在公司擁有特權(quán)的象征。如此，貴司就很難形成一個堅(jiān)毅有力的領(lǐng)導(dǎo)核心，也很難做出可持續(xù)性發(fā)展的決策。這種權(quán)力安排機(jī)制的錯位、畸形，對貴司的長遠(yuǎn)發(fā)展是致命的。

3.作為一個現(xiàn)代企業(yè)，其發(fā)展的動力在于全部權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)的相分別，有錢的人出錢，有力的人出力，讓一流的人才來負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理活動。而貴司的現(xiàn)狀卻是，股東成為了一種身份、地位、權(quán)力的象征，重要的部門和崗位都成為股東之間利益和權(quán)力爭奪的焦點(diǎn)，其最終的結(jié)果就會導(dǎo)致如武大郎開店一般遠(yuǎn)離甚至拒絕優(yōu)秀的人才和員工。

4.作為一個服務(wù)型企業(yè)，必需確立以客戶為中心的服務(wù)模式和經(jīng)營管理模式。而貴司的現(xiàn)狀卻是由部門或個人偏好、愛好甚至心情來確定為客戶供應(yīng)服務(wù)的時間、速度、效率和質(zhì)量。長此以往，無異于自毀前程。

5.貴司改制五年來，全部的股東都處于一個適應(yīng)做股東、學(xué)習(xí)做股東、學(xué)習(xí)做管理的過程，為此貴司和股東都付出了沉重的代價。但市場不等人，競爭不等人，公司不行能等全部的人都學(xué)會了做股東和做管理后再來談發(fā)展。

（三）管理律師建議

1.從戰(zhàn)略發(fā)展層面上制定中長期發(fā)展規(guī)劃，立足于公司將來的發(fā)展和股東的長遠(yuǎn)利益，在將來三到五年的時間消化因改制過程中和改制后形成的沖突，讓公司逐步進(jìn)入一個民營企業(yè)正常的可持續(xù)發(fā)展的軌道。

2.建立股東員工的退出機(jī)制，在充分愛護(hù)股東利益的基礎(chǔ)上，激勵個人股東不再干脆參加公司日常經(jīng)營和管理活動，真正實(shí)行全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分別，并加以制度化。

3.汲取優(yōu)秀的員工和技術(shù)人才進(jìn)入管理層，并聘請職業(yè)的經(jīng)理人負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理。

4.從明確部門和崗位的職能、職責(zé)起先，全面規(guī)范公司經(jīng)營管理活動，強(qiáng)化制度的執(zhí)行和考核，讓制度管人、讓制度管事。

5.以聯(lián)合巡查制度的推行為制度為起點(diǎn)按鈕，全面帶動公司的規(guī)范化管理。

公司盡職調(diào)查報(bào)告7

第一部分財(cái)務(wù)方面

一、基本資料

1、截止目前公司及其子公司設(shè)立、變更等歷史沿革文件、證照、公司章程；

2、公司近3年來會議記錄（董事會、股東會、監(jiān)事會會議紀(jì)要、決議等）；

3、公司及其子公司最近的組織機(jī)構(gòu)圖；

4、公司主要管理人員名單及其職務(wù)；

5、財(cái)務(wù)信息

（1）公司最近3年經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表及其附注；

（2）公司最近內(nèi)部財(cái)務(wù)報(bào)表；

（3）公司的中期、年度報(bào)告；

（4）最近3年與公司合并或被公司收購的全部經(jīng)濟(jì)實(shí)體的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；

（5）公司目前內(nèi)部預(yù)算、財(cái)務(wù)安排與預(yù)料及全部長期預(yù)算、資本擴(kuò)張、重組程序或戰(zhàn)略性安排有關(guān)的書面報(bào)告或文件；

（6）納稅申報(bào)表和納稅年度申報(bào)表；

（7）稅務(wù)懲罰資料；

6、公司歷來股東變動狀況及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

7、公司資本金變動及驗(yàn)資報(bào)告；

8、公司各項(xiàng)基本制度；

9、公司全部是銀行賬戶；

10、公司享受的政策和稅收實(shí)惠政策文件；

二、經(jīng)營信息

1、公司的經(jīng)營安排；

2、公司產(chǎn)品的市場探討/報(bào)告；

3、公司主要客戶清單；

4、公司主要原材料供應(yīng)商；

5、買賣合同；

6、租賃合同；

7、代理合同；

8、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同等

9、運(yùn)輸合同；

三、重要的協(xié)議

1、重大供應(yīng)和銷售合同；

2、資金貸款合同；

3、資產(chǎn)抵押合同；

4、對外擔(dān)保合同；

5、資產(chǎn)租賃合同；

6、工程建設(shè)合同；

7、經(jīng)銷協(xié)議、分銷協(xié)議、許可協(xié)議、特許經(jīng)營協(xié)議等；

8、托付管理層協(xié)議；

9、管理層年薪支付協(xié)議；

10、其他合同；

四、資產(chǎn)清單

1、固定資產(chǎn)清單；

2、無形資產(chǎn)清單，包括：專利、許可和批準(zhǔn)，特許經(jīng)營等；

其次部分法律方面

一、基本資料

1、公司章程；

2、公司制度；

3、營業(yè)執(zhí)照等；

一、歷史沿革(收集資料輔以當(dāng)?shù)夭樵?

1、調(diào)查目的：

（1）了解企業(yè)股東、注冊資本、經(jīng)營業(yè)務(wù)、主要管理人員的變革歷史，了解變動緣由，駕馭企業(yè)發(fā)展過程，推斷管理層從業(yè)閱歷與誠信狀況。

（2）分析變動是否符合法律法規(guī)規(guī)定，有無辦理相關(guān)手續(xù)，并做相應(yīng)帳務(wù)處理，實(shí)際股東限制人與帳面或章程記錄一樣；

（3）了解出資人的投資實(shí)力，推斷企業(yè)注冊資原來源與真實(shí)性，結(jié)合關(guān)聯(lián)交易推斷資本到位狀況。

（4）了解公司原有股東、高管人員動向，分析對公司經(jīng)營業(yè)務(wù)潛在或可能的影響。

（5）分析本次注冊資本或股東變動是否涉及業(yè)績完整會計(jì)年度的計(jì)算，對原股東權(quán)益的影響。

2、主要問題清單

公司設(shè)立及歷次股本變動狀況

公司章程歷次修改狀況

公司的管理層,股東結(jié)構(gòu),經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)歷次變更狀況；

公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組狀況;

3、主要收集資料

(1)公司設(shè)立及歷次股本變動狀況相關(guān)法律文件，包括但不限于：發(fā)起人協(xié)議、董事會和股東會決議、增資合同、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、營業(yè)執(zhí)照、工商變更登記等；

(2)公司章程；

(4)公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組狀況相關(guān)資料，包括但不限于：政府部門批文、法院裁決書、工商管理變更登記材料、重大資產(chǎn)重組合同、協(xié)議、驗(yàn)資、評估報(bào)告等；

(5)具有國有成份的還需了解企業(yè)歷史清產(chǎn)核資狀況，國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國有股權(quán)界定批復(fù)或產(chǎn)權(quán)登記證書；

二、股東會及董事會的法律文件

1、股東會、董事會會議記錄；

2、股東會、董事會會議決議等）；

三、對外的各類書面文件

1、買賣合同；

2、租賃合同；

3、代理合同；

4、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同等；

四、各類債權(quán)債務(wù)文件

1、融資文件；

2、借貸文件；

3、擔(dān)保文件；

4、銀行、往來單位對賬單、催款函等；

五、公司負(fù)債與權(quán)益項(xiàng)目狀況

1、調(diào)查目的

（1）了解公司主要負(fù)債與權(quán)益項(xiàng)目內(nèi)容及分布狀況，分析帳面數(shù)據(jù)與實(shí)際數(shù)相符程度，推斷有無未入帳債務(wù)。

（2）了解公司有息負(fù)債數(shù)額，主要債權(quán)人，資產(chǎn)項(xiàng)目權(quán)利完整性，分析推斷負(fù)債率合理性，計(jì)算利息與入帳財(cái)務(wù)費(fèi)用是否相符。

（3）了解公司債務(wù)清償狀況，支付結(jié)算內(nèi)部限制是否存在重大風(fēng)險；

（4）了解公司長期掛帳負(fù)債項(xiàng)目，謹(jǐn)慎估計(jì)公司應(yīng)付債務(wù)增值。

（5）了解公司工資發(fā)放與稅收繳納狀況，是否有欠繳拖發(fā)狀況。

2、主要收集資料

（1）主要負(fù)債項(xiàng)目明細(xì)科目帳面余額，負(fù)債項(xiàng)目與債權(quán)人帳目核對記錄；

（2）公司銀行借款種類、數(shù)額、利率及抵押或擔(dān)保狀況；

（3）銀行貸款證記錄清單及貸款合同；

（4）公司應(yīng)收應(yīng)付票據(jù)備查薄記錄狀況；

（5）公司當(dāng)期月末暫估數(shù)額及依據(jù)；

（6）公司欠繳政府稅金及費(fèi)用狀況；

（7）公司各項(xiàng)權(quán)益數(shù)額及增減變動狀況與會計(jì)依據(jù)。

五、公司勞動關(guān)系方面的文件

1、勞動合同；

2、勞動制度、工資福利政策等；

六、各類全部權(quán)、運(yùn)用權(quán)的憑證

1、股權(quán)、出資證明；

2、房屋、土地等全部權(quán)及運(yùn)用權(quán)證明等；

四、主要資產(chǎn)項(xiàng)目及權(quán)屬狀況(收集資料為主，對部分資產(chǎn)進(jìn)行實(shí)地調(diào)查)

1、調(diào)查目的

（1）了解公司主要資產(chǎn)項(xiàng)目內(nèi)容與分布狀況，分析帳面數(shù)據(jù)與實(shí)際數(shù)相符程度，推斷公司資產(chǎn)有無虛增可能。

（2）了解公司資產(chǎn)項(xiàng)目權(quán)利完整性，分析推斷是否存在重大應(yīng)收款項(xiàng)壞帳、存貨偏離實(shí)際價值、固定資產(chǎn)成新度與折舊計(jì)提不符、土地房屋對價不清權(quán)利不明、對外投資減值等狀況。

（3）了解公司資產(chǎn)抵押等權(quán)利受限狀況，謹(jǐn)慎分析公司資產(chǎn)存在的增值因素。

2、主要收集資料

（1）公司主要流淌資產(chǎn)項(xiàng)目明細(xì)科目帳面余額及主要債權(quán)清單；

（2）主要固定資產(chǎn)項(xiàng)目清單及相關(guān)權(quán)證，包括：

土地：出讓合同及土地運(yùn)用權(quán)證；

房屋：房屋全部權(quán)證或租賃協(xié)議；

車輛：行駛證；

無形資產(chǎn)：相應(yīng)的權(quán)利證書（包括專利證書等）

設(shè)備：主要設(shè)備的購買合同、進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)單、項(xiàng)目購進(jìn)設(shè)備的`項(xiàng)目批文；

（3）主要資產(chǎn)的賬面形成記錄（主要資產(chǎn)的付款憑證，房屋建筑物的建立合同或買賣合同、進(jìn)口設(shè)備的發(fā)票）；

（4）是否受限制的依據(jù)（相應(yīng)的抵押物登記證及抵押合同）；

（5）公司對外被投資單位經(jīng)營狀況與近兩年財(cái)務(wù)報(bào)表資料；

(6)保險合同、保險證明和保險單.

險種主要是一般責(zé)任保險、產(chǎn)品責(zé)任保險、火險或其他災(zāi)難險、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。

3、主要問題清單

(1)固定資產(chǎn)購建日期、原值、折舊方法、已提取折舊、凈值;

（2）公司主要資產(chǎn)項(xiàng)目投保狀況。

4、實(shí)地調(diào)研

(1)主要資產(chǎn)項(xiàng)目近期對帳記錄（銀行對帳、往來對帳、存貨盤點(diǎn)記錄）

（2）主要固定資產(chǎn)項(xiàng)目清單及盤點(diǎn)記錄

(3)房屋是否存在租賃合同

在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性。

公司盡職調(diào)查報(bào)告8

山東經(jīng)信緯義律師事務(wù)所接受山東寶雅新能源汽車股份有限公司托付，指派尹義峰等5名律師于20xx年9月1日前往武城縣，對收購標(biāo)的公司山東齊魯汽車制造有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）進(jìn)行盡職調(diào)查，現(xiàn)將9月1日至9月2日兩個工作日的工作狀況向公司匯報(bào)如下：

20xx年9月1日至9月2日，在縣政府的協(xié)作下，本所律師先后前往了工商局等十幾個部門對標(biāo)的公司的基本信息狀況進(jìn)行了調(diào)查，現(xiàn)將在各部門的調(diào)查狀況分述如下：

1、武城縣人民法院

武城縣人民法院立案庭庭長李佃富出具《關(guān)于山東齊魯汽車制造有限公司狀況說明》一份，證明標(biāo)的公司在武城縣人民法院有涉訴案件一件，為案件原告，后撤訴，除此之外再無其他訴訟。依據(jù)企業(yè)人員介紹，該案后達(dá)成調(diào)解，但現(xiàn)法院與企業(yè)均不能供應(yīng)有效法律文書證明該案，該狀況還需公司協(xié)作供應(yīng)調(diào)解結(jié)案的相關(guān)證明材料。

2、人社局

武城縣人力資源與社會保障局供應(yīng)《武城縣人民政府關(guān)于下達(dá)20xx年度社會保險征繳安排的通知》一份，證明標(biāo)的公司20xx年度五險（養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育保險金）征繳安排為：

武城縣社會勞動保險事業(yè)處供應(yīng)的《20xx年1至6月齊魯客車養(yǎng)老保險名單》顯示，標(biāo)的公司僅有16位員工有養(yǎng)老保險，共交納310188元，其中企業(yè)交納28492.8元，個人交納712.2元。

依據(jù)上述狀況，標(biāo)的公司僅為其16位員工繳納了養(yǎng)老保險，未繳納其他四險，且現(xiàn)無法得知企業(yè)詳細(xì)有多少員工，無法核實(shí)欠繳社會保險金額，該狀況還

需公司協(xié)作供應(yīng)相關(guān)材料并剛好繳納欠繳的社會保險。

3、環(huán)保局

環(huán)境愛護(hù)局供應(yīng)20xx年7月4日山東省環(huán)境愛護(hù)局出具的魯環(huán)報(bào)告表

2022102號審批看法一份，對《山東武城齊魯汽車有限公司搬遷改造客車廠項(xiàng)目一期工程環(huán)境影響報(bào)告表》提出如下審批看法：

1、同意項(xiàng)目建設(shè)；

2、施工及運(yùn)營應(yīng)符合相關(guān)環(huán)境標(biāo)準(zhǔn)；

3、落實(shí)施工期間的污染防治措施；

4、項(xiàng)目建成試運(yùn)行3個月內(nèi)，向環(huán)保局申請竣工環(huán)境愛護(hù)驗(yàn)收；

5、如工程環(huán)保措施等發(fā)生重大改變，應(yīng)重新報(bào)批；

6、公司在受到本批復(fù)后10個工作日內(nèi)，將批準(zhǔn)后的環(huán)境影響報(bào)告表送德州市、武城縣環(huán)保局。

依據(jù)武城縣環(huán)保局工作人員介紹，標(biāo)的公司在項(xiàng)目建成后，始終未向環(huán)保局申請竣工環(huán)境愛護(hù)驗(yàn)收，因此，標(biāo)的公司搬遷改造客車廠項(xiàng)目一期工程始終未通過環(huán)保驗(yàn)收，該狀況請公司特殊留意，應(yīng)在收購前要求標(biāo)的公司進(jìn)行環(huán)保驗(yàn)收。

4、房管局

武城縣房產(chǎn)管理局供應(yīng)標(biāo)的公司全部的房產(chǎn)及土地狀況一份，詳細(xì)狀況如下：

武城縣房產(chǎn)管理局出具《證明》一份，證明上述兩處房產(chǎn)不存在抵押、查封狀況。

5、國土局

國土局出具《證明》一份，證明標(biāo)的公司所運(yùn)用的位于武城縣城駐地北方街北運(yùn)輸河路東346668.66平方米工業(yè)用地不存在抵押、查封狀況，但該局未供應(yīng)相應(yīng)的地籍檔案，無法查證核實(shí)?，F(xiàn)所駕馭的土地狀況源自房管局所供應(yīng)的.《國有土地運(yùn)用權(quán)證》復(fù)印件，該狀況請公司與政府進(jìn)行協(xié)調(diào)，以便順當(dāng)調(diào)取該宗土地的地籍檔案供查證核實(shí)，避開法律風(fēng)險。

6、工商局

工商局供應(yīng)標(biāo)的公司全套工商材料檔案，基本信息如下：

工商局供應(yīng)《證明》兩份，分別證明標(biāo)的公司的動產(chǎn)不存在抵押、查封狀況；股權(quán)不存在質(zhì)押狀況。據(jù)工商局工作人員介紹，該局不辦理股權(quán)查封登記，因此未供應(yīng)股權(quán)查封狀況的證明，該狀況請公司與政府協(xié)商要求工商局協(xié)作供應(yīng)相關(guān)證明。

工商局供應(yīng)武城旅行車廠全套工商檔案材料，現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)吊銷，吊銷狀況如下：

依據(jù)現(xiàn)有工商信息，無法查明標(biāo)的公司與武城旅行車廠的關(guān)系，該狀況請公司特殊留意并與政府協(xié)商查明老企業(yè)改制主管部門以便于查明標(biāo)的公司生產(chǎn)資質(zhì)的歷史沿革。

7、人民銀行

中國人民銀行武城縣支行出具《關(guān)于山東齊魯汽車制造有限公司貸款和擔(dān)保狀況的證明》一份，證明標(biāo)的公司現(xiàn)有貸款余額2300萬元，分別是20xx年12月8日貸款1500萬元、20xx年12月23日貸款800萬元，兩筆貸款到期日均為20xx年12月7日。該狀況與律師于20xx年7月8日在該行調(diào)取的《企業(yè)基本信用信息報(bào)告》一樣，但《信用報(bào)告》“未結(jié)清信貸信息”一欄中還顯示有承兌匯票50萬元，此筆重大債務(wù)并未在本次證明中提及，該狀況請公司特殊留意并與政府協(xié)商要求人行供應(yīng)最新的《企業(yè)基本信用信息報(bào)告》，以降低法律風(fēng)險。

8、商標(biāo)局

依據(jù)國家工商行政管理總局商標(biāo)局網(wǎng)站查詢，標(biāo)的公司現(xiàn)有商標(biāo)狀況如下：

9、經(jīng)信局

經(jīng)與縣經(jīng)信局馮局長、劉局長聯(lián)系，其稱需與上級領(lǐng)導(dǎo)聯(lián)系后方可幫助調(diào)查，未能調(diào)查。在經(jīng)信局需調(diào)查有關(guān)武城旅行車廠與齊魯汽車公司之間的承繼關(guān)系、債權(quán)債務(wù)處理、國有職工處置等事宜。需進(jìn)一步調(diào)查

以上即為本次盡職調(diào)查之初步工作報(bào)告，請領(lǐng)導(dǎo)批閱，本所律師會依據(jù)工作進(jìn)程剛好向公司匯報(bào)最新狀況。

公司盡職調(diào)查報(bào)告9

并購主體

必需調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其將來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

組織結(jié)構(gòu)

主要調(diào)查企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗(yàn)證。

關(guān)聯(lián)方

主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。詳細(xì)包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際限制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費(fèi)者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的托付要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因?yàn)榈赖嘛L(fēng)險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財(cái)務(wù)等風(fēng)險。當(dāng)然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實(shí)際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。

主要財(cái)產(chǎn)

調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證。有形財(cái)產(chǎn)如土地運(yùn)用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財(cái)產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財(cái)產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙;其次，權(quán)利限制。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等狀況，調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛;第三，現(xiàn)場核實(shí)。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在租賃狀況以及租賃的合法有效性等問題。

經(jīng)營狀況

主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演化、對外簽訂的合作協(xié)議、管理詢問協(xié)議、探討和開發(fā)協(xié)議;供貨商的狀況;主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定;市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、托付代理、以及獨(dú)立銷售商的名單;消費(fèi)者的清單;有關(guān)存貨管理程序的狀況;主要競爭者的名單;產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等;作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件;有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。

債權(quán)債務(wù)

企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對將來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)覺，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性;在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風(fēng)險;在調(diào)查企業(yè)對外或有負(fù)債狀況時，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進(jìn)行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境愛護(hù)、學(xué)問產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動平安等緣由產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實(shí)，環(huán)境愛護(hù)應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境愛護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報(bào)告和證書。

產(chǎn)品質(zhì)量

企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。

財(cái)務(wù)調(diào)查

財(cái)務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)記之一。但是，基于避稅或其他緣由，企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是托付會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入;產(chǎn)品銷售成本;市場開拓狀況;研發(fā)的投入與收益狀況;原始財(cái)務(wù)報(bào)表;經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表;采納新的會計(jì)準(zhǔn)則與原有會計(jì)準(zhǔn)則