股權(quán)激勵(lì)轉(zhuǎn)讓合同

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股權(quán)激勵(lì)協(xié)議書(shū)范本——轉(zhuǎn)讓股權(quán)專(zhuān)業(yè)版甲方：

身份證號(hào)碼：

住所：

乙方：

身份證號(hào)碼：

住所：

鑒于：

______有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）為依據(jù)中國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本______萬(wàn)元人民幣。

公司正準(zhǔn)備改制，甲方為了充分調(diào)動(dòng)公司管理人員的工作積極性，激勵(lì)所有對(duì)公司有特別貢獻(xiàn)的優(yōu)秀員工，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)步、高速發(fā)展，增強(qiáng)公司管理人員的歸屬感，現(xiàn)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，甲方擬將其持有的公司______％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。為了保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓和激勵(lì)的順利實(shí)施，保障公司、甲方和乙方的合法權(quán)益，雙方根據(jù)“平等自愿、協(xié)商一致”的原則，簽訂本協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)，以共同遵守履行。

一、定義

１、“股權(quán)”是指甲方根據(jù)本協(xié)議轉(zhuǎn)讓給乙方的公司股權(quán)，也指公司改制為股份有限公司后，該股權(quán)所對(duì)應(yīng)的公司股份。由于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以較低的價(jià)格進(jìn)行，所以本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)乙方具備一定的激勵(lì)性。

２、“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”是指乙方因獲得股權(quán)而需要向甲方支付的款項(xiàng)。

３、“股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日”是指雙方共同辦理股權(quán)變更登記手續(xù)完畢之日。

４、“登記機(jī)構(gòu)”指對(duì)股權(quán)登記享有管轄權(quán)和/或管理權(quán)的有權(quán)政府部門(mén)。

５、“法律”指適用的法律、法規(guī)、條例、地方性法規(guī)、中央和地方政府規(guī)章和規(guī)范性文件、能構(gòu)成法律淵源的司法解釋和判例。

二、股權(quán)數(shù)量和認(rèn)購(gòu)價(jià)格

１、甲方按照乙方的職位、工作表現(xiàn)等，決定將甲方持有的公司______％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

２、根據(jù)公司______年____月____日公司財(cái)務(wù)賬面上明確的公司凈資產(chǎn)值（不包括公司原股東已經(jīng)決議分配的公司利潤(rùn)）乘以本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格。

３、根據(jù)本協(xié)議第二款第二項(xiàng)確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，即乙方需要支付給甲方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為人民幣_(tái)_____元。乙方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議簽訂之日起五個(gè)工作日內(nèi)向甲方支付______元，其余款項(xiàng)乙方應(yīng)當(dāng)在______年____月____日之前支付給甲方。

三、甲方的權(quán)利和義務(wù)

１、甲方保證并承諾，甲方按照本協(xié)議的約定將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，不影響乙方原先在公司享有的薪資和福利。

２、甲方保證并承諾，將配合公司向登記機(jī)構(gòu)辦理關(guān)于本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)變更登記的手續(xù)。

四、乙方的權(quán)利和義務(wù)

１、自股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起，乙方有權(quán)參加公司利潤(rùn)分配，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之前公司的未分配利潤(rùn)（不包括公司原股東已經(jīng)決議分配的利潤(rùn)），由公司新老股東共享。

２、自股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起，乙方成為公司正式股東，享有法律和公司章程規(guī)定的公司股東權(quán)利，包括但不限于表決權(quán)、決策權(quán)，但一定期限內(nèi)乙方對(duì)所持的公司股權(quán)的處分權(quán)（包括但不限于轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與等）受到本協(xié)議的限制。

五、權(quán)利的限制和相關(guān)利益安排

１、本協(xié)議簽訂之日至______日起一年內(nèi)，除了本條規(guī)定的情況外，乙方不得處理本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)（包括但不限于將本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與給乙方以外的第三人）。

２、出現(xiàn)如下情形時(shí)，乙方有義務(wù)以本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格（本協(xié)議第二款第３項(xiàng)約定的價(jià)款）將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方指定的第三人。

（１）本協(xié)議簽訂之日至______日起一年內(nèi)，乙方離開(kāi)公司的（不包括本協(xié)議第五款第３項(xiàng)規(guī)定的各種情況）；

（２）本協(xié)議簽訂之日至______日起一年內(nèi)，乙方有泄露公司商業(yè)和/或技術(shù)秘密行為的；

（３）本協(xié)議簽訂之日至______日起一年內(nèi)，乙方為了自身利益或者任何第三方（包括但不限于單位和自然人）利益，從事與公司有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的行為；

（４）本協(xié)議簽訂之日至______日起一年內(nèi)，乙方有其他嚴(yán)重?fù)p害公司利益或嚴(yán)重違反公司制度和勞動(dòng)紀(jì)律行為的。

３、本協(xié)議簽訂之日起至______日起一年內(nèi)，乙方因?yàn)橐韵虑樾坞x開(kāi)公司的不視為對(duì)本協(xié)議的違反，乙方處理本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)不受本協(xié)議的限制。

（１）乙方因退休而離開(kāi)公司的；

（２）乙方因喪失勞動(dòng)能力而離開(kāi)公司的；

（３）乙方因精神病喪失民事行為能力離開(kāi)公司的；

（４）乙方?jīng)]有嚴(yán)重違反公司勞動(dòng)紀(jì)律或嚴(yán)重?fù)p害公司利益行為的情況下，甲方因經(jīng)營(yíng)需要而主動(dòng)解除勞動(dòng)合同的。

六、股權(quán)的回購(gòu)

１、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日起二年內(nèi)，公司沒(méi)有成功上市發(fā)行股票的，在乙方要求下，甲方承諾將按照本條的規(guī)定對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)。

（１）甲方回購(gòu)的價(jià)格為本協(xié)議第二款第３項(xiàng)約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，即______元人民幣；

（２）甲方應(yīng)當(dāng)在乙方提出回購(gòu)要求之日起五個(gè)工作日內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的５０％，余款應(yīng)當(dāng)在股權(quán)過(guò)戶(hù)給甲方之日起的五個(gè)工作日內(nèi)付清；

（３）如果在乙方提出回購(gòu)要求時(shí)，乙方仍未按照本協(xié)議第二款第３項(xiàng)的約定支付完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則甲方僅按照上款的規(guī)定，向乙方支付乙方已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額。甲方可以同時(shí)要求乙方承擔(dān)其未按照本協(xié)議第二款第３項(xiàng)的約定付款的違約責(zé)任，即要求乙方支付未按期支付部分每日萬(wàn)分之五的違約金。甲方可以在向乙方支付回購(gòu)款項(xiàng)時(shí)，直接扣除該違約金。

２、乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日起二年內(nèi)所享受的股東權(quán)利（包括但不限于分紅）并不因?yàn)榛刭?gòu)而退回或補(bǔ)償甲方，乙方所承擔(dān)的股東義務(wù)，甲方也不給予任何形式的補(bǔ)償。

七、違約責(zé)任

本協(xié)議任何一方在本協(xié)議中所作的任何陳述與保證是錯(cuò)誤或不真實(shí)的，或該陳述與保證并未得以及時(shí)、適當(dāng)?shù)芈男校瑒t應(yīng)視為該方違約，或任何一方違反其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)或責(zé)任，或者未按照本協(xié)議的條款和條件履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)、責(zé)任或者承諾，均構(gòu)成本協(xié)議項(xiàng)下之違約。任何一方違約，違約方除應(yīng)履行本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)外，還有義務(wù)賠償守約方因其違約所遭受的損失、損害、費(fèi)用和責(zé)任以及承擔(dān)本協(xié)議其他條款和條件約定的、或者本協(xié)議所適用法律規(guī)定的其他違約責(zé)任。

八、爭(zhēng)議的解決

履行本協(xié)議一旦發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商加以解決，協(xié)商不成可起訴于原告所在地人民法院。

第九條、保密義務(wù)

１、甲方和乙方有義務(wù)對(duì)本協(xié)議的內(nèi)容進(jìn)行保密。甲方除了根據(jù)工作的需要向公司其他股東或其他相關(guān)人員透露本協(xié)議內(nèi)容外，不得向其他任何人員透露本協(xié)議內(nèi)容。

２、乙方不得將本協(xié)議的內(nèi)容向任何人透露，也不得向公司其他管理人員打聽(tīng)其受讓的股權(quán)情況。

３、乙方如泄露本協(xié)議內(nèi)容的，甲方可以要求乙方按照第五款的規(guī)定將股權(quán)返還甲方或給予甲方補(bǔ)償。

十、其他

１、公司的其他所有股東保證并承諾在按照本協(xié)議向乙方轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時(shí)，相互放棄對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。

２、本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓和其他法律行為涉及的國(guó)家稅收（包括但不限于個(gè)人所得稅等），按照法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件規(guī)定由協(xié)議雙方各自承擔(dān)，如果規(guī)定未明確由哪一方承擔(dān)的，則由甲方和乙方各半承擔(dān)。

３、本協(xié)議為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最終協(xié)議，如協(xié)議雙方在本此之前簽訂的其他協(xié)議或文件的內(nèi)容與本協(xié)議不一致的，均以本協(xié)議為準(zhǔn)。

４、本協(xié)議______式______份，雙方各執(zhí)______份。

５、本協(xié)議自雙方簽訂后生效。

甲方（簽字或蓋章）：

_________年____月____日

乙方（簽字或蓋章）：

_________年____月____日

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（用于股權(quán)激勵(lì)）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：

身份證號(hào)：

電子郵箱：

電話(huà)：

送達(dá)地址：

乙方（受讓方）：

身份證號(hào)：

電子郵箱：

電話(huà)：

送達(dá)地址：

鑒于有限公司（或稱(chēng)”甲方”、”公司”）于成立，是一家在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司。截至本合同簽訂日，公司注冊(cè)資本為萬(wàn)元，實(shí)收資本萬(wàn)元，甲方持有公司%股權(quán)，擬向乙方轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。為保證本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的順利進(jìn)行，明確未來(lái)各股東的權(quán)利義務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守：

第1條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

甲方將公司%股權(quán)（以下或稱(chēng)“標(biāo)的股權(quán)”）以萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓標(biāo)的股權(quán)。

第2條款項(xiàng)支付及工商辦理

2.1乙方應(yīng)當(dāng)在以下事件之一發(fā)生時(shí)（以銀行繳款憑證為準(zhǔn)）向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：

（1）乙方因故與公司解除勞動(dòng)關(guān)系之日后3日內(nèi)；

（2）或本協(xié)議約定的回購(gòu)情形發(fā)生之日3日內(nèi)；

（3）或甲方具體指定的任意其他時(shí)間。

2.2公司應(yīng)在本協(xié)議簽署后工作日內(nèi)，就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理工商變更登記手續(xù)。在此期間，各方應(yīng)及時(shí)提供和簽署與本次增資相關(guān)的所有必要文件，以便公司辦理登記事宜。

2.3本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效，乙方自本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日起（以領(lǐng)取換發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)）正式享有股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。

2.4乙方同意，未來(lái)甲方或公司有權(quán)以設(shè)立持股平臺(tái)（有限公司或有限合伙企業(yè)）或其他方式調(diào)整股權(quán)激勵(lì)方案，乙方無(wú)條件同意相應(yīng)的調(diào)整方案，并配合簽署相應(yīng)文件。

第3條股東權(quán)利和義務(wù)

3.1全職勞動(dòng)

乙方承諾，自本協(xié)議簽署之日起全職在公司工作，將其全部精力投入公司經(jīng)營(yíng)、管理中，并結(jié)束其他勞動(dòng)關(guān)系或工作關(guān)系。但本協(xié)議不代表公司對(duì)與乙方的勞動(dòng)關(guān)系的任何承諾，雙方勞動(dòng)關(guān)系以勞動(dòng)合同的約定為準(zhǔn)。

3.2股權(quán)鎖定

為保證創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的穩(wěn)定，乙方同意：公司在合格資本市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票前或申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓前，乙方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對(duì)其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。

3.3股權(quán)成熟

乙方同意所持有的公司股權(quán)自本協(xié)議簽署之日起分4年按月成熟。其中，前2年為等待期，2年期滿(mǎn)時(shí)一次性成熟1/2，之后每年成熟1/4，滿(mǎn)4年成熟100%。

未成熟的股權(quán)，仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)，但不能進(jìn)行任何形式的股權(quán)處分行為，且未成熟股權(quán)受本協(xié)議股權(quán)回購(gòu)條款的限制。

3.4股權(quán)回購(gòu)

在本協(xié)議簽署之后且在公司上市或被整體并購(gòu)之前，以下任一回購(gòu)觸發(fā)事件發(fā)生后，甲方有權(quán)回購(gòu)乙方全部股權(quán)：

（1）乙方主動(dòng)辭職或因自身原因不能履行職務(wù)的；

（2）或乙方因故意或重大過(guò)失而被解職；

（3）或乙方違反本協(xié)議約定的其他義務(wù)的。

其中，未成熟部分的股權(quán)的回購(gòu)價(jià)格為元（如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定）；已成熟部分股權(quán)的回購(gòu)價(jià)格由雙方協(xié)商確定，不能協(xié)商一致的，以已成熟部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)為準(zhǔn)。甲方支付股權(quán)回購(gòu)款時(shí)乙方尚未支付本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，甲方可對(duì)其進(jìn)行抵扣。

甲方可以以發(fā)出書(shū)面通知的方式行使回購(gòu)權(quán)，乙方須在收到通知后日內(nèi)配合辦理股權(quán)回購(gòu)相關(guān)事項(xiàng)，否則視為違約，承擔(dān)違約責(zé)任。

3.5股權(quán)繼承

各方一致同意：創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目存續(xù)期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財(cái)產(chǎn)權(quán)益；針對(duì)已成熟的股權(quán)遺產(chǎn)財(cái)產(chǎn)權(quán)益，交由公司指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估（評(píng)估費(fèi)用由公司承擔(dān)），其余全部或部分股東有權(quán)按評(píng)估價(jià)格回購(gòu)，并按向該股東繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。

3.6股權(quán)分割

創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目存續(xù)期間，任一股東離婚，其已成熟的股權(quán)被認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)的，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股權(quán)，交由公司指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估（評(píng)估費(fèi)用由該股東承擔(dān)），并由該股東對(duì)其配偶進(jìn)行分配補(bǔ)償，否則，其余全部或部分股東有權(quán)代為向其配偶進(jìn)行補(bǔ)償，并按補(bǔ)償金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。

3.7股權(quán)稀釋

如因融資需稀釋股權(quán)的，本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例及股權(quán)成熟比例同比例稀釋。

3.8競(jìng)業(yè)限制、禁止勸誘

乙方承諾，其在公司任職期間及自離職起個(gè)月內(nèi)，非經(jīng)全部其他股東書(shū)面同意，不得到與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營(yíng)、投資與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)。各方確認(rèn)，上述競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)須無(wú)條件遵守，公司無(wú)須向各方履行上述義務(wù)而支付任何經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。

在公司任職期間及自離職之日起個(gè)月內(nèi)，非經(jīng)全部其他股東書(shū)面同意，乙方不會(huì)勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并促使其關(guān)聯(lián)方不會(huì)從事上述行為。

若乙方有違反本條承諾的行為，則該行為所產(chǎn)生的歸屬該出資人的一切收益都?xì)w公司所有。

3.9一致行動(dòng)

在公司引入投資人股東后，在涉及如下決議事項(xiàng)時(shí)，協(xié)議各方應(yīng)作出相同的表決決定：

（1）公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)方案、投資計(jì)劃；

（2）公司財(cái)務(wù)預(yù)決算方案，盈虧分配和彌補(bǔ)方案；

（3）修改公司章程，增加或減少公司注冊(cè)資本，變更公司組織形式或主營(yíng)業(yè)務(wù)；

（4）制定、批準(zhǔn)或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（5）董事會(huì)規(guī)模的擴(kuò)大或縮小；

（6）聘任或解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（7）公司合并、分立、并購(gòu)、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；

（8）其余全體股東認(rèn)為的重要事項(xiàng)。

如全體股東無(wú)法就上述事項(xiàng)達(dá)成一致意見(jiàn)的，其余股東應(yīng)作出與甲方一樣的投票決定。

3.10知識(shí)產(chǎn)權(quán)

乙方承諾，在本協(xié)議簽訂之后，乙方所進(jìn)行的開(kāi)發(fā)、研發(fā)、創(chuàng)新所產(chǎn)生的各項(xiàng)技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、代碼或解決方案的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸公司所有，未經(jīng)公司書(shū)面允許，不得以任何方式做其他用途。

第4條保密

4.1各方在商談本協(xié)議過(guò)程中已經(jīng)或?qū)⒁峁┙o另一方的包括但不限于技術(shù)、財(cái)務(wù)和商業(yè)等方面的任何信息，另一方應(yīng)給予保密，不得向第三方披露。

4.2一方因法律法規(guī)規(guī)定或應(yīng)政府部門(mén)、司法機(jī)關(guān)、仲裁機(jī)構(gòu)要求披露相關(guān)信息的，上述禁止不適用。但如在法律允許的情形下，被要求披露信息的一方應(yīng)于采取任何披露行動(dòng)前書(shū)面告知另一方。

第5條違約責(zé)任

5.1任何一方違反、或拒不履行其在本協(xié)議中的約定，即構(gòu)成違約行為。

5.2除本協(xié)議特別約定，任何一方違反本協(xié)議，致使其他方承擔(dān)任何費(fèi)用、責(zé)任或蒙受任何損失，違約方應(yīng)就上述任何費(fèi)用、責(zé)任或損失（包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費(fèi)）賠償守約方。違約方向守約方支付的補(bǔ)償金總額應(yīng)當(dāng)與因該違約行為產(chǎn)生的損失相同，上述補(bǔ)償包括守約方因履約而應(yīng)當(dāng)獲得的利益，但該補(bǔ)償不得超過(guò)協(xié)議各方的合理預(yù)期。

5.3特別約定，若依據(jù)本協(xié)議第四條約定，一方負(fù)有義務(wù)辦理工商變更手續(xù)而拒不辦理的，則違約方須向守約方支付違約金，違約金以當(dāng)時(shí)相應(yīng)股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司估值和公司凈資產(chǎn)較高者為準(zhǔn)。

第6條爭(zhēng)議的解決

6.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決應(yīng)受中國(guó)法律（不含香港、澳門(mén)、臺(tái)灣地區(qū)法律）的管轄，并依其解釋。

6.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均提請(qǐng)北京仲裁委員會(huì)按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方均有約束力。

6.3除仲裁的爭(zhēng)議事項(xiàng)或義務(wù)外，本協(xié)議各方均應(yīng)在仲裁進(jìn)行期間繼續(xù)履行本協(xié)議規(guī)定的其他各項(xiàng)義務(wù)。

6.4本協(xié)議載明的送達(dá)地址和電子郵箱為雙方的送達(dá)信息，相關(guān)通知以向送達(dá)地址發(fā)送快遞或向電子郵箱發(fā)送電子郵件為準(zhǔn)；一方送達(dá)信息發(fā)生變更的，應(yīng)及時(shí)告知其他方，否則以原送達(dá)信息為準(zhǔn)。

第7條附則

7.1未經(jīng)另一方事先書(shū)面同意，任何一方均不得變更、修改本協(xié)議。

7.2除另有約定，任何一方不得單方面終止、解除本協(xié)議。

7.3本協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽署補(bǔ)充協(xié)議或補(bǔ)充條款。補(bǔ)充協(xié)議或補(bǔ)充條款是本協(xié)議不可分割部分，與本協(xié)議具有相同法律效力。

7.4本協(xié)議正本一式份，各方各執(zhí)一份，具有同等效力。若為辦理工商登記備案提交的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與本協(xié)議內(nèi)容有差異的，以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)。

7.5本協(xié)議自各方簽字后生效。

簽署地點(diǎn)：省市區(qū)

簽署時(shí)間：年月日

甲方（簽字）：

乙方（簽字）：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議樣書(shū)（股權(quán)激勵(lì)）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

本協(xié)議由以下各方于_______年_______月_______日在_______簽署：

甲方(轉(zhuǎn)讓方)：_____________________

身份證號(hào)：_____________________

電子郵箱：_____________________

電話(huà)：_____________________

送達(dá)地址：______________

乙方(受讓方)：______________

身份證號(hào)：_____________________

電子郵箱：_____________________

電話(huà)：_____________________

送達(dá)地址：_____________________

一、鑒于條款

有限公司(或稱(chēng)”甲方”、”公司”)于______成立，是一家在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司。截至本合同簽訂日，公司注冊(cè)資本為_(kāi)_____萬(wàn)元，實(shí)收資本______萬(wàn)元，甲方持有公司______%股權(quán)，擬向乙方轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。為保證本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的順利進(jìn)行，明確未來(lái)各股東的權(quán)利義務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守：

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

甲方將公司%股權(quán)(以下或稱(chēng)“標(biāo)的股權(quán)”)以_________元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓標(biāo)的股權(quán)。

三、款項(xiàng)支付及工商辦理

3.1乙方應(yīng)當(dāng)在以下事件之一發(fā)生時(shí)(以銀行繳款憑證為準(zhǔn))向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：

(1)乙方因故與公司解除勞動(dòng)關(guān)系之日后3日內(nèi)

(2)或本協(xié)議約定的回購(gòu)情形發(fā)生之日3日內(nèi)

(3)或甲方具體指定的任意其他時(shí)間。

3.2公司應(yīng)在本協(xié)議簽署后工作日內(nèi)，就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理工商變更登記手續(xù)。在此期間，各方應(yīng)及時(shí)提供和簽署與本次增資相關(guān)的所有必要文件，以便公司辦理登記事宜。

3.3本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效，乙方自本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日起(以領(lǐng)取換發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn))正式享有股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。

3.4乙方同意，未來(lái)甲方或公司有權(quán)以設(shè)立持股平臺(tái)(有限公司或有限合伙企業(yè))或其他方式調(diào)整股權(quán)激勵(lì)方案，乙方無(wú)條件同意相應(yīng)的調(diào)整方案，并配合簽署相應(yīng)文件。

四、股東權(quán)利和義務(wù)

4.1全職勞動(dòng)

乙方承諾，自本協(xié)議簽署之日起全職在公司工作，將其全部精力投入公司經(jīng)營(yíng)、管理中，并結(jié)束其他勞動(dòng)關(guān)系或工作關(guān)系。但本協(xié)議不代表公司對(duì)與乙方的勞動(dòng)關(guān)系的任何承諾，雙方勞動(dòng)關(guān)系以勞動(dòng)合同的約定為準(zhǔn)。

4.2股權(quán)鎖定

為保證創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的穩(wěn)定，乙方同意：公司在合格資本市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票前或申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓前，乙方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)予、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對(duì)其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。

4.3股權(quán)成熟

乙方同意各自所持有的公司股權(quán)自本協(xié)議簽署之日起分4年按月成熟。其中，前2年為等待期，2年期滿(mǎn)時(shí)一次性成熟1/2，之后每年成熟1/4，滿(mǎn)4年成熟100%。

未成熟的股權(quán)，仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)，但不能進(jìn)行任何形式的股權(quán)處分行為，且未成熟股權(quán)受本協(xié)議股權(quán)回購(gòu)條款的限制。

4.4股權(quán)回購(gòu)

在本協(xié)議簽署之后且在公司上市或被整體并購(gòu)之前，以下任一回購(gòu)觸發(fā)事件發(fā)生后，甲方有權(quán)回購(gòu)乙方全部股權(quán):1)乙方主動(dòng)辭職或因自身原因不能履行職務(wù)的2)或乙方因故意或重大過(guò)失而被解職3)或乙方違反本協(xié)議約定的其他義務(wù)的。

其中，未成熟部分的股權(quán)的回購(gòu)價(jià)格為[1]元(如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定)已成熟部分股權(quán)的回購(gòu)價(jià)格由雙方協(xié)商確定，不能協(xié)商一致的，以已成熟部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)為準(zhǔn)。甲方支付股權(quán)回購(gòu)款時(shí)乙方尚未支付本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，甲方可對(duì)其進(jìn)行抵扣。

甲方可以以發(fā)出書(shū)面通知的方式行使回購(gòu)權(quán)，乙方須在收到通知后[3]日內(nèi)配合辦理股權(quán)回購(gòu)相關(guān)事項(xiàng)，否則視為違約，承擔(dān)違約責(zé)任。

4.5股權(quán)繼承

各方一致同意：創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目存續(xù)期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財(cái)產(chǎn)權(quán)益針對(duì)已成熟的股權(quán)遺產(chǎn)財(cái)產(chǎn)權(quán)益，交由公司指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估(評(píng)估費(fèi)用由公司承擔(dān))，其余全部或部分股東有權(quán)按評(píng)估價(jià)格回購(gòu)，并按向該股東繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。

4.6股權(quán)分割

創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目存續(xù)期間，任一股東離婚，其已成熟的股權(quán)被認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)的，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股權(quán)，交由公司指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估(評(píng)估費(fèi)用由該股東承擔(dān))，并由該股東對(duì)其配偶進(jìn)行分配補(bǔ)償，否則，其余全部或部分股東有權(quán)代為向其配偶進(jìn)行補(bǔ)償，并按補(bǔ)償金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。

4.7股權(quán)稀釋

如因融資需稀釋股權(quán)的，本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例及股權(quán)成熟比例同比例稀釋。

4.8競(jìng)業(yè)限制、禁止勸誘

乙方承諾，其在公司任職期間及自離職起18個(gè)月內(nèi)，非經(jīng)全部其他股東書(shū)面同意，不得到與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營(yíng)、投資與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)。各方確認(rèn)，上述競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)須無(wú)條件遵守，公司無(wú)須向各方履行上述義務(wù)而支付任何經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。

在公司任職期間及自離職之日起18個(gè)月內(nèi)，非經(jīng)全部其他股東書(shū)面同意，乙方不會(huì)勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并促使其關(guān)聯(lián)方不會(huì)從事上述行為。

若乙方有違反本條承諾的行為，則該行為所產(chǎn)生的歸屬該出資人的一切收益都?xì)w公司所有。

4.9一致行動(dòng)

在公司引入投資人股東后，在涉及如下決議事項(xiàng)時(shí)，協(xié)議各方應(yīng)作出相同的表決決定：

公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)方案、投資計(jì)劃公司財(cái)務(wù)預(yù)決算方案，盈虧分配和彌補(bǔ)方案修改公司章程，增加或減少公司注冊(cè)資本，變更公司組織形式或主營(yíng)業(yè)務(wù)制定、批準(zhǔn)或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃董事會(huì)規(guī)模的擴(kuò)大或縮小聘任或解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人公司合并、分立、并購(gòu)、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)其余全體股東認(rèn)為的重要事項(xiàng)。

如全體股東無(wú)法就上述事項(xiàng)達(dá)成一致意見(jiàn)的，其余股東應(yīng)作出與甲方一樣的投票決定。

4.10知識(shí)產(chǎn)權(quán)

乙方承諾，在本協(xié)議簽訂之后，乙方所進(jìn)行的開(kāi)發(fā)、研發(fā)、創(chuàng)新所產(chǎn)生的各項(xiàng)技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、代碼或解決方案的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸公司所有，未經(jīng)公司書(shū)面允許，不得以任何方式做其他用途。

五、保密

5.1各方在商談本協(xié)議過(guò)程中已經(jīng)或?qū)⒁峁┙o另一方的包括但不限于技術(shù)、財(cái)務(wù)和商業(yè)等方面的任何信息，另一方應(yīng)給予保密，不得向第三方披露。

5.2一方因法律法規(guī)規(guī)定或應(yīng)政府部門(mén)、司法機(jī)關(guān)、仲裁機(jī)構(gòu)要求披露相關(guān)信息的，上述禁止不適用。但如在法律允許的情形下，被要求披露信息的一方應(yīng)于采取任何披露行動(dòng)前書(shū)面告知另一方。

六、違約責(zé)任

6.1任何一方違反、或拒不履行其在本協(xié)議中的約定，即構(gòu)成違約行為。

6.2除本協(xié)議特別約定，任何一方違反本協(xié)議，致使其他方承擔(dān)任何費(fèi)用、責(zé)任或蒙受任何損失，違約方應(yīng)就上述任何費(fèi)用、責(zé)任或損失(包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費(fèi))賠償守約方。違約方向守約方支付的補(bǔ)償金總額應(yīng)當(dāng)與因該違約行為產(chǎn)生的損失相同，上述補(bǔ)償包括守約方因履約而應(yīng)當(dāng)獲得的利益，但該補(bǔ)償不得超過(guò)協(xié)議各方的合理預(yù)期。

6.3特別約定，若依據(jù)本協(xié)議第四條約定，一方負(fù)有義務(wù)辦理工商變更手續(xù)而拒不辦理的，則違約方須向守約方支付違約金，違約金以當(dāng)時(shí)相應(yīng)股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司估值和公司凈資產(chǎn)較高者為準(zhǔn)。

七、爭(zhēng)議的解決

7.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決應(yīng)受中國(guó)法律(不含香港、澳門(mén)、中囯臺(tái)灣地區(qū)法律)的管轄，并依其解釋。

7.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均提請(qǐng)北京仲裁委員會(huì)按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方均有約束力。

7.3除仲裁的爭(zhēng)議事項(xiàng)或義務(wù)外，本協(xié)議各方均應(yīng)在仲裁進(jìn)行期間繼續(xù)履行本協(xié)議規(guī)定的其他各項(xiàng)義務(wù)。

7.4本協(xié)議載明的送達(dá)地址和電子郵箱為雙方的送達(dá)信息，相關(guān)通知以向送達(dá)地址發(fā)送快遞或向電子郵箱發(fā)送電子郵件為準(zhǔn)一方送達(dá)信息發(fā)生變更的，應(yīng)及時(shí)告知其他方，否則以原送達(dá)信息為準(zhǔn)。

八、附則

8.1未經(jīng)另一方事先書(shū)面同意，任何一方均不得變更、修改本協(xié)議。

8.2除另有約定，任何一方不得單方面終止、解除本協(xié)議。

8.3本協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽署補(bǔ)充協(xié)議或補(bǔ)充條款。補(bǔ)充協(xié)議或補(bǔ)充條款是本協(xié)議不可分割部分，與本協(xié)議具有相同法律效力。

8.4本協(xié)議正本一式______份，各方各執(zhí)一份，具有同等效力。若為辦理工商登記備案提交的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與本協(xié)議內(nèi)容有差異的，以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)。

8.5本協(xié)議自各方簽字后生效。

(以下無(wú)正文，為本協(xié)議簽字蓋章頁(yè))

甲方：____________

簽字：____________

乙方____________

簽字：____________

（轉(zhuǎn)讓股權(quán)模式）股權(quán)激勵(lì)協(xié)議范本最新合同簽訂地：________________

甲方：

身份證號(hào)碼：

地址：

乙方：

身份證號(hào)碼：

地址：

為引進(jìn)優(yōu)秀人才，實(shí)現(xiàn)公司快速發(fā)展的目標(biāo)，經(jīng)甲乙方雙方友好協(xié)商達(dá)成一致意見(jiàn)：甲方以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式給予乙方股權(quán)激勵(lì)，協(xié)議內(nèi)容如下：

第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本內(nèi)容

目前甲方為_(kāi)__________________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：公司）的股東。

出于對(duì)公司快速發(fā)展的需要，為激勵(lì)人才，甲方授予乙方在符合本協(xié)議約定的條件下以約定的價(jià)格認(rèn)購(gòu)甲方持有公司的____%的股權(quán)。

第二條乙方獲得股權(quán)的價(jià)格及條件

1、乙方自與公司的勞動(dòng)合同生效之日起連續(xù)在公司專(zhuān)職工作至____年底的全部獎(jiǎng)金作

為獲得____%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，但不包括正常應(yīng)該所得的工資（稅后月薪不低于人民幣_(tái)___萬(wàn)元）和福利。

2、剩余____%公司股權(quán)自乙方與公司的勞動(dòng)合同生效之日起連續(xù)在公司專(zhuān)職工作至____年底時(shí)生效，且乙方以____年公司實(shí)際支付的全年獎(jiǎng)金為對(duì)價(jià)受讓甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的剩余____%公司股權(quán)，但不包括正常應(yīng)該所得的工資（稅后月薪不低于人民幣_(tái)_____萬(wàn)元）和福利。

第三條甲乙雙方的權(quán)利義務(wù)

1、上述第二條第一款項(xiàng)下____%公司股權(quán)應(yīng)不遲于____年____月____日前由甲方辦理相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和工商登記手續(xù)，乙方受讓該股權(quán)后享有相應(yīng)的股東權(quán)益。

2、剩余____%公司股權(quán)應(yīng)不遲于____年____月____日前由甲方辦理相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和工商登記手續(xù)，乙方受讓該股權(quán)后享有相應(yīng)的股東權(quán)益。

第四條違約條款

若甲方違約需支付乙方人民幣不低于____萬(wàn)元。

第五條關(guān)于聘用關(guān)系的聲明

甲乙雙方簽署本協(xié)議不構(gòu)成甲方或者公司對(duì)乙方聘用期限和聘用關(guān)系的任何承諾，公司對(duì)乙方的聘用關(guān)系仍按勞動(dòng)協(xié)議的有關(guān)約定執(zhí)行。

第六條乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制

乙方受讓甲方股權(quán)成為公司股東后，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)遵守以下約定：

1、乙方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，甲方具有同等條件下的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格雙方協(xié)商或者經(jīng)具有資質(zhì)的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估確定。

2、甲方放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，公司其他股東有權(quán)按前述價(jià)格購(gòu)買(mǎi)，其他股東亦不愿意購(gòu)買(mǎi)的，乙方有權(quán)向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓?zhuān)D(zhuǎn)讓價(jià)格由乙方與受讓人自行協(xié)商，甲方及公司均不得干涉。

3、甲方及其他股東接到乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知之日起滿(mǎn)十日未書(shū)面答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第七條免責(zé)條款

屬于下列情形之一的，甲、乙雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任：

1、甲、乙雙方簽訂本股權(quán)激勵(lì)協(xié)議是依照協(xié)議簽訂時(shí)的國(guó)家現(xiàn)行政策、法律法規(guī)制定的。如果本協(xié)議履行過(guò)程中遇法律、政策等的變化致使甲方無(wú)法履行本協(xié)議的，甲方不負(fù)任何法律責(zé)任；

2、本協(xié)議約定的認(rèn)購(gòu)期到來(lái)之前或者乙方尚未行使股權(quán)認(rèn)購(gòu)權(quán)，公司因吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照等原因喪失民事主體資格的，本協(xié)議可不再履行；

第八條爭(zhēng)議的解決

因履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議的，雙方首先應(yīng)當(dāng)爭(zhēng)取友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，則將該爭(zhēng)議提交合同簽訂地人民法院裁決。

第九條協(xié)議的生效

1、本協(xié)議自雙方簽字之日起生效。

2、未盡事宜雙方由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，本協(xié)議一式兩份，雙方各持一份，均具有同等法律效力。

（以下無(wú)正文）

甲方（蓋章）：

簽約時(shí)間：__________年_____月_____日

乙方（蓋章）：

簽約時(shí)間：__________年_____月_____日

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（股權(quán)激勵(lì)）本協(xié)議由以下各方于[___]年[___]月[___]日在[______]簽署：___

甲方(轉(zhuǎn)讓方)：[_________]___身份證號(hào)：[________________________]

電子郵箱：[__________________]____________電話(huà)：[________________________]

送達(dá)地址：[_____________________________________________________________________]

乙方(受讓方)：[_________]身份證號(hào)：[________________________]___

電子郵箱：[__________________]電話(huà)：[___________________________]

送達(dá)地址：[_____________________________________________________________________]一

1鑒于條款

[_______________]有限公司(或稱(chēng)”甲方”、”公司”)于[______]成立，是一家在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司。截至本合同簽訂日，公司注冊(cè)資本為[100]萬(wàn)元，實(shí)收資本[100]萬(wàn)元，甲方持有公司[100]%股權(quán)，擬向乙方轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。為保證本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的順利進(jìn)行，明確未來(lái)各股東的權(quán)利義務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守：

2股權(quán)轉(zhuǎn)讓

甲方將公司[___]%股權(quán)(以下或稱(chēng)”標(biāo)的股權(quán)”)以[______]萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓標(biāo)的股權(quán)。

3___款項(xiàng)支付及工商辦理

3.1乙方應(yīng)當(dāng)在以下事件之一發(fā)生時(shí)(以銀行繳款憑證為準(zhǔn))向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：1)乙方因故與公司解除勞動(dòng)關(guān)系之日后3日內(nèi);2)或本協(xié)議約定的回購(gòu)情形發(fā)生之日3日內(nèi);3)或甲方具體指定的任意其他時(shí)間。

3.2公司應(yīng)在本協(xié)議簽署后[___]工作日內(nèi)，就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理工商變更登記手續(xù)。在此期間，各方應(yīng)及時(shí)提供和簽署與本次增資相關(guān)的所有必要文件，以便公司辦理登記事宜。

3.3本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效，乙方自本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日起(以領(lǐng)取換發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn))正式享有股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。

3.4乙方同意，未來(lái)甲方或公司有權(quán)以設(shè)立持股平臺(tái)(有限公司或有限合伙企業(yè))或其他方式調(diào)整股權(quán)激勵(lì)方案，乙方無(wú)條件同意相應(yīng)的調(diào)整方案，并配合簽署相應(yīng)文件。

4股東權(quán)利和義務(wù)

4.1全職勞動(dòng)

全體股東承諾，自本協(xié)議簽署之日起全職在公司工作，將其全部精力投入公司經(jīng)營(yíng)、管理中，并結(jié)束其他勞動(dòng)關(guān)系或工作關(guān)系。但本協(xié)議不代表公司對(duì)與乙方的勞動(dòng)關(guān)系的任何承諾，雙方勞動(dòng)關(guān)系以勞動(dòng)合同的約定為準(zhǔn)。

4.2股權(quán)鎖定

為保證創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：公司在合格資本市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票前或申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓前，任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對(duì)其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。

4.3股權(quán)成熟

全體股東同意各自所持有的公司股權(quán)自本協(xié)議簽署之日起分4年按月成熟。其中，前2年為等待期，2年期滿(mǎn)時(shí)一次性成熟1/2，之后每年成熟1/4，滿(mǎn)4年成熟100%。

未成熟的股權(quán)，仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)，但不能進(jìn)行任何形式的股權(quán)處分行為，且未成熟股權(quán)受本協(xié)議股權(quán)回購(gòu)條款的限制。

4.4股權(quán)回購(gòu)

在本協(xié)議簽署之后且在公司上市或被整體并購(gòu)之前，以下任一回購(gòu)觸發(fā)事件發(fā)生后，甲方有權(quán)回購(gòu)乙方全部股權(quán):1)乙方主動(dòng)辭職或因自身原因不能履行職務(wù)的;2)或乙方因故意或重大過(guò)失而被解職;3)或乙方違反本協(xié)議約定的其他義務(wù)的。

其中，未成熟部分的股權(quán)的回購(gòu)價(jià)格為[1]元(如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定);已成熟部分股權(quán)的回購(gòu)價(jià)格由雙方協(xié)商確定，不能協(xié)商一致的，以已成熟部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)為準(zhǔn)。甲方支付股權(quán)回購(gòu)款時(shí)乙方尚未支付本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，甲方可對(duì)其進(jìn)行抵扣。

甲方可以以發(fā)出書(shū)面通知的方式行使回購(gòu)權(quán)，乙方須在收到通知后[3]日內(nèi)配合辦理股權(quán)回購(gòu)相關(guān)事項(xiàng)，否則視為違約，承擔(dān)違約責(zé)任。

4.5股權(quán)繼承

各方一致同意：創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目存續(xù)期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財(cái)產(chǎn)權(quán)益;針對(duì)已成熟的股權(quán)遺產(chǎn)財(cái)產(chǎn)權(quán)益，交由公司指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估(評(píng)估費(fèi)用由公司承擔(dān))，其余全部或部分股東有權(quán)按評(píng)估價(jià)格回購(gòu)，并按向該股東繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。

4.6股權(quán)分割

創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目存續(xù)期間，任一股東離婚，其已成熟的股權(quán)被認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)的，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股權(quán)，交由公司指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估(評(píng)估費(fèi)用由該股東承擔(dān))，并由該股東對(duì)其配偶進(jìn)行分配補(bǔ)償，否則，其余全部或部分股東有權(quán)代為向其配偶進(jìn)行補(bǔ)償，并按補(bǔ)償金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。

4.7股權(quán)稀釋

如因融資需稀釋股權(quán)的，本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例及股權(quán)成熟比例同比例稀釋。

4.8競(jìng)業(yè)限制、禁止勸誘

股東承諾，其在公司任職期間及自離職起[18]個(gè)月內(nèi)，非經(jīng)全部其他股東書(shū)面同意，不得到與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營(yíng)、投資與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)。各方確認(rèn)，上述競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)須無(wú)條件遵守，公司無(wú)須向各方