公司變更實(shí)操-股東退股的流程

公司變更實(shí)操-股東退股的流程一、股東退股的主要程序第一步：提交退股申請首先，股東需要向公司提交一份書面退股申請。這份申請應(yīng)包括股東的姓名、持股數(shù)量、退股原因等內(nèi)容。在提交申請時，股東應(yīng)確保其享有充分的權(quán)益，并遵守公司的相關(guān)規(guī)定。第二步：召開股東大會收到退股申請后，公司應(yīng)在規(guī)定的時間內(nèi)召開股東大會。在大會上，股東可以對其退股申請進(jìn)行解釋和說明。此外，其他股東也可以對退股申請?zhí)岢鲑|(zhì)疑和建議。第三步：審核退股申請股東大會通過后，公司應(yīng)對股東的退股申請進(jìn)行審核。這包括核實(shí)股東的身份、持股數(shù)量和退股原因等信息。如果信息不準(zhǔn)確或不完整，公司可以要求股東補(bǔ)充相關(guān)材料。第四步：計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格審核通過后，公司應(yīng)根據(jù)股權(quán)的市場價格和股東的持股時間等因素，計算出股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格。這個價格應(yīng)與股東達(dá)成一致意見。第五步：簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格后，股東與公司應(yīng)簽訂一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。這份協(xié)議應(yīng)詳細(xì)列明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格、支付方式等內(nèi)容。簽訂協(xié)議后，雙方應(yīng)履行協(xié)議約定的義務(wù)。第六步：辦理股權(quán)變更手續(xù)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，股東和公司應(yīng)按照規(guī)定辦理股權(quán)變更手續(xù)。這包括在工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記、修改公司章程等。完成這些手續(xù)后，股東退股行為才算完成。二、股東退股注意哪些事項(xiàng)?(一)避免追繳不實(shí)資金的責(zé)任。多數(shù)公司成立時屬墊資型，其公司注冊資金是不實(shí)的，股權(quán)受讓方也清楚出資情況，有必要明確約定注冊資金充實(shí)責(zé)任由受讓方負(fù)責(zé)。如果不約定清楚，可能出現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方拒不付款，公司則要求你補(bǔ)繳注冊資金。(二)明確劃清權(quán)利義務(wù)。大多數(shù)退出公司之前，向公司投入資金、勞動力、技術(shù)、業(yè)務(wù)資源等，除資本可以數(shù)字定量確定外，勞動力、技術(shù)、業(yè)務(wù)資源等無形資產(chǎn)均無法實(shí)施核定，所以股東在退出時必須明確劃定勞動力、技術(shù)、業(yè)務(wù)資源等無形資產(chǎn)如何處置。(三)約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款時間、金額和違約責(zé)任。實(shí)踐中，大多數(shù)退股糾紛爭議都是受讓方不支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，有必要將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付金額、實(shí)踐和違約責(zé)任具體約定明確，如管轄法院、律師費(fèi)承擔(dān)、違約金額等需要一一列明。(四)公司承擔(dān)付款方不合法，可以作為付款擔(dān)保方。過去多數(shù)退股案例中，約定公司承擔(dān)退股付款責(zé)任，與事實(shí)上股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定是不符，如果訴至法院，法院將是按無效合同處理。實(shí)際情況是，大多數(shù)受讓方基本是控制公司，公司財產(chǎn)是其個人的主要財產(chǎn)，一般優(yōu)選做法是：受讓股東承擔(dān)付款責(zé)任，公司承擔(dān)擔(dān)保付款責(zé)任，從而保障連帶付款。三、股東退股需要滿足哪些條件?股東退股即退出公司，指在公司存續(xù)期間，股東基于特定事由，收回其所持股權(quán)的價值，從而喪失其社員地位的制度。一般來說公司的股東是不會輕易退股的，那么公司股東想要退股具體有什么條件?(一)股東退股的條件根據(jù)《公司法》第七十五條明確規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：1.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的。2.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的。3.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。(二)股東退股的類型1、協(xié)商退出這種退股是以股東共同意思表示為依據(jù)的退出。根據(jù)共同意思的形成時間，又分兩種情況，一種情況是在公司成立伊始訂立的合同或者章程中事先規(guī)定好股東退股的情形，例如章程中可以約定公司連續(xù)三年虧損，股東可以提出退股。另一種情形是在公司運(yùn)作的過程中，一方股東提出退股，其余股東表示同意的退出。協(xié)商退出的基本理論是合同變更理論。公司在成立之前，所有的發(fā)起人就成立公司事宜形成合意，關(guān)于公司的經(jīng)營范圍、公司的注冊資本、公司的治理機(jī)構(gòu)等均在公司設(shè)立合同中體現(xiàn)出來。股東提出退股，就等于是變更合同，因此，全體股東一致同意某一股東退股就等于變更合同。即公司章程是當(dāng)事人意思自治的表現(xiàn)。既然章程是自治的意思體現(xiàn)，股東提出退出公司實(shí)質(zhì)上就是自治意思的變更。2、單方退股單方退股是指股東不能、不愿或者不適合繼續(xù)參加公司的經(jīng)營，而退出公司的方式。根據(jù)股東單方退出的緣由，單方退股可分為三大類。1.股東不能參加公司經(jīng)營造成股東客觀上不能參加公司的原因很多，例如股東常年患病、死亡、喬遷國外、股東的股份被強(qiáng)制法律執(zhí)行等。2.股東不適合參加公司經(jīng)營這種情況是指由于某些特殊情況的出現(xiàn)，股東不適于在公司繼續(xù)呆下去，而提出退股。例如，當(dāng)公司股東之間矛盾重重公司失去人合性時，當(dāng)公司經(jīng)營或表決長期陷入僵局時，當(dāng)小股東遭遇大股東欺壓時，當(dāng)股東由于離婚而面臨財產(chǎn)分割時