股權(quán)投資項目投資風(fēng)控綱要-2

PAGEPAGE12股權(quán)投資項目投資風(fēng)控綱要說明：作為投資方時，應(yīng)不限于法律盡職調(diào)查和財務(wù)盡職調(diào)查，而是盡可能地調(diào)查并核查被投資方/目標(biāo)公司的股權(quán)、資產(chǎn)、利潤、債務(wù)、盈利能力、經(jīng)營狀況、技術(shù)水平及市場競爭等全部情況。公司各部門應(yīng)理解本表僅用于舉例說明，而不構(gòu)成對盡職調(diào)查內(nèi)容及核實方式的不合理限制。盡調(diào)領(lǐng)域序號盡調(diào)內(nèi)容核查方式責(zé)任部門風(fēng)控措施商務(wù)目的1與集團現(xiàn)有企業(yè)產(chǎn)品/業(yè)務(wù)是否沖突或可否協(xié)同？

投資部門/主管部門提供專業(yè)意見2目標(biāo)公司的經(jīng)營資質(zhì)證書/審批文件/知識產(chǎn)權(quán)是否合法并持續(xù)有效？查閱原件、相關(guān)官方網(wǎng)站檢索投資部門/風(fēng)控部門提供專業(yè)意見3需投資部門補充

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歷史沿革及公司股權(quán)1公司歷史沿革是否清晰？公司股權(quán)沿革是否合法，尤其是涉及改制的，改制過程是否清晰？調(diào)取目標(biāo)公司成立至今的完整工商檔案投資部門/風(fēng)控部門進行專業(yè)判斷2公司是否足額繳納資本，股東出資時如以非貨幣出資的，對出資的評估是否準(zhǔn)確，是否存在高評的情況？轉(zhuǎn)增資本是否符合法律規(guī)定。是否存在抽逃出資的情況？驗資報告、財務(wù)憑證、非貨幣出資的評估報告風(fēng)控部門進行專業(yè)判斷3股權(quán)的權(quán)屬是否有瑕疵，股東之間是否存在爭議？股東之間是否存在代持股權(quán)的情形？股權(quán)是否存在質(zhì)押？是否被查封或凍結(jié)？訪談、工商局查詢、相關(guān)官網(wǎng)核查風(fēng)控部門要求對方承諾4公司其他股東是否放棄優(yōu)先權(quán)，公司章程是否存在限制轉(zhuǎn)讓的情形，公司章程對股東行使權(quán)利是否存在限制，公司治理結(jié)構(gòu)是否存在限制，公司經(jīng)營期限，是否存在其他增加股東的義務(wù)的情形？訪談、查閱公司最新的公司章程風(fēng)控部門要求對方承諾、進行專業(yè)判斷5目標(biāo)公司與母公司、子公司之間人員、賬務(wù)是否獨立，是否存在混同的風(fēng)險？母子公司之間的賬務(wù)賬冊及憑證、雙方人員的任職情況風(fēng)控部門進行專業(yè)判斷6公司的高管與公司是否存在股權(quán)激勵協(xié)議或其他獎勵協(xié)議？訪談、查閱合同投資部門/風(fēng)控部門要求對方承諾、進行專業(yè)判斷7公司股東或高管是否與公司業(yè)務(wù)存在同業(yè)競爭。股東在采購或銷售上是否存在關(guān)聯(lián)交易，公司的采購或銷售是否由股東控制。股東是否掌握關(guān)鍵的核心技術(shù)且股東是否承諾保密及競業(yè)禁止？訪談、查閱合同投資部門/風(fēng)控部門要求對方承諾、進行專業(yè)判斷8是否涉及未決訴訟、被執(zhí)行案件、行政處罰網(wǎng)站檢索、訪談風(fēng)控部門要求對方承諾公司資產(chǎn)及人員情況1公司土地的性質(zhì)、使用是否符合法律規(guī)定，如是租賃，是否臨近到期，與原租戶之間的關(guān)系如何？合同租金是否存在調(diào)整機制，是否存在違約或合同解除的情形，是否能提前延期合同，將來是否需要搬遷？如是出讓，土地出讓金是否足額繳納？是否依法取得權(quán)證。如是農(nóng)村土地，需特別注意是否經(jīng)村民大會同意，是否屬于建設(shè)用地？是否存在其他瑕疵？查閱相關(guān)合同、證件原件、查閱繳費憑證、訪談投資部門/風(fēng)控部門進行專業(yè)判斷2土地是否設(shè)立抵押，是否被查封，是否存在其他權(quán)屬爭議？當(dāng)?shù)赝恋夭块T調(diào)取資料、訪談、查閱合同投資部門/風(fēng)控部門要求對方承諾3目標(biāo)公司房產(chǎn)是否有房產(chǎn)證，如無權(quán)證，是否依法報建，是否存在權(quán)屬瑕疵，是否存在權(quán)利限制（抵押、被查封），是否足額繳納房產(chǎn)稅？當(dāng)?shù)胤抗懿块T調(diào)取資料、訪談、查閱合同、查閱繳費憑證風(fēng)控部門要求對方承諾、進行專業(yè)判斷4動產(chǎn)是否抵押？是否被查封？是否存在其他權(quán)屬爭議，是否有融資租賃取得的設(shè)備？工商局查詢、訪談、查閱合同風(fēng)控部門要求對方承諾5公司員工是否均已簽署勞動合同？工資是否有拖欠，社保和住房公積金是否足額繳納?公司與高管是否簽署“黃金降落傘”協(xié)議？訪談、查閱勞動合同、工資表、當(dāng)?shù)厣绫２块T調(diào)取資料投資部門/人資部門進行專業(yè)判斷6投資目標(biāo)公司后，為實現(xiàn)并購戰(zhàn)略目標(biāo)，是否還需要投入資金，測算投入的資金是多少？

投資部門、主管部門、成員企業(yè)負(fù)責(zé)人（成員企業(yè)為主體的并購）進行專業(yè)判斷7公司印章使用是否規(guī)范？用章制度、用章記錄、訪談風(fēng)控部門進行專業(yè)判斷8政府專項資金使用情況？是否為高新技術(shù)企業(yè)，稅收是否減免，是否臨近到期？訪談、查閱相關(guān)文件、證書原件、財務(wù)憑證風(fēng)控部門進行專業(yè)判斷9公司是否對外擔(dān)?；虮ＷC？用章記錄、訪談風(fēng)控部門要求對方承諾10公司目前的組織架構(gòu)，管理者情況，實際的經(jīng)營者。訪談、內(nèi)部管理文件投資部門進行評估11公司章程對重大事項的表決權(quán)設(shè)置。最新的公司章程風(fēng)控部門進行專業(yè)判斷12子公司是否足額繳納出資？調(diào)取子公司全套工商檔案、驗資報告、財務(wù)憑證、評估報告風(fēng)控部門進行專業(yè)判斷13公司車輛權(quán)屬，是否抵押或查封等其他權(quán)利瑕疵？查閱行駛證原件、訪談、查閱相關(guān)合同業(yè)務(wù)部門/風(fēng)控部門進行專業(yè)判斷14公司人員近年來是否穩(wěn)定？是否將來也能保持穩(wěn)定？查閱最近三年的員工名冊及工資表、訪談投資部門/人資部門進行專業(yè)判斷15是否有在建工程？是否合法審批？是否進行結(jié)算？查閱有無審批文件、合同、訪談投資部門進行專業(yè)判斷公司財務(wù)及審計情況1公司使用的財務(wù)政策，是否存在內(nèi)外帳？談、查詢賬務(wù)報表、賬冊及憑證、查閱合同風(fēng)控部門進行專業(yè)判斷2公司應(yīng)收款項（包括應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付賬款）的賬齡情況，是否真實有效，是否存在虛增收入，鋪貨等情況，是否都能收回？是否存在突擊銷售收入和利潤的情形？審計報告、財務(wù)報表、賬冊及憑證、訪談風(fēng)控部門進行專業(yè)判斷3資產(chǎn)、利潤審計的標(biāo)準(zhǔn)和原則。

投資部門/風(fēng)控部門重要項及會計準(zhǔn)則和政策中規(guī)定不明確的項應(yīng)在商務(wù)談判中確認(rèn)，合同附件中明確約定4未分配利潤是否包含在作價中？

投資部門/風(fēng)控部門商務(wù)談判確認(rèn)，合同中明確約定5是否有業(yè)績承諾/上市承諾，如有，具體內(nèi)容是什么？

投資部門商務(wù)談判確認(rèn)，合同中明確約定6是否存在帳外收支，是否存在賬外費用？如賬外發(fā)給高管、員工年終獎金、賬外收付貨款。訪談、查詢賬務(wù)報表、賬冊及憑證風(fēng)控部門進行專業(yè)判斷7是否存在關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移利潤？審計報告、財務(wù)報表、賬冊及憑證、訪談風(fēng)控部門進行專業(yè)判斷8公司經(jīng)調(diào)整后的凈資產(chǎn)情況？審計報告、財務(wù)報表、賬冊風(fēng)控部門提供明確調(diào)查結(jié)果9是否依法納稅，是否存在漏稅、欠稅情況？財務(wù)憑證、稅務(wù)稽查記錄、訪談風(fēng)控部門進行專業(yè)判斷10借款性質(zhì)的對外負(fù)債？與關(guān)聯(lián)公司的往來款的情況。調(diào)取貸款卡、財務(wù)憑證、訪談風(fēng)控部門進行專業(yè)判斷11是否存在或有負(fù)債？訪談、審查合同投資部門/風(fēng)控部門要求對方承諾其他情況1目標(biāo)公司與當(dāng)?shù)卣年P(guān)系