2022年上半年自考公共課考試：公司法歷年真題含解析

2022年上半年自考公共課考試：公司法歷年真題精選一、單項選擇題1、關(guān)于股份有限公司股東大會，下列表述中正確的是______。A．股份有限公司每年至少召開兩次股東大會B．股東大會會議由董事長召集和主持C．公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)D．股東大會決議普通事項須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過2、公司法上的公司債是指______。A．公司所欠的所有債務(wù)B．公司所欠銀行的債務(wù)C．公司所欠股東的債務(wù)D．公司以有價證券形式所形成的債務(wù)3、下列有關(guān)破產(chǎn)費用與共益?zhèn)鶆?wù)的表述中正確的是______。A．債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償共益?zhèn)鶆?wù)B．債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費用C．債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或共益?zhèn)鶆?wù)的，管理人和債權(quán)人協(xié)商解決償還比例D．債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或共益?zhèn)鶆?wù)的，由人民法院判決決定償還比例4、下列關(guān)于十七世紀(jì)初歐洲合股公司的表述，錯誤的是______。A．合股公司是股東協(xié)議的產(chǎn)物B．合股公司的股東以個人名義共有公司的財產(chǎn)C．合股公司的股東對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任D．在訴訟關(guān)系中股東各自作為原告或被告5、甲公司租賃了乙公司的一套設(shè)備，租賃合同已到期，現(xiàn)人民法院裁定受理乙公司的破產(chǎn)申請，甲公司應(yīng)將該套設(shè)備交付給______。A．乙公司的法定代表人B．乙公司的破產(chǎn)管理人C．乙公司的債權(quán)人會議主席D．受理破產(chǎn)案件的人民法院6、按照公司股票的流通性不同，可以將公司分為______。A．人合公司與資合公司B．上市公司與非上市公司C．母公司與子公司D．有限責(zé)任公司與股份有限公司7、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份發(fā)行的表述，正確的是______。A．發(fā)行人只能向特定對象發(fā)售股份B．認股人繳足股款后，設(shè)立中的股份有限公司即應(yīng)向其簽發(fā)股票以證明其出資C．股份的發(fā)行價格可以是平價發(fā)行、溢價發(fā)行或者折價發(fā)行D．同次發(fā)行的同種類股份,每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同8、關(guān)于股份有限公司財務(wù)會計制度，下列表述中正確的是______。A．股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告B．公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)董事會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金C．公司在彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤退還公司D．股份有限公司稅后可用于分配的利潤按照股東持有的股份比例進行分配9、下列主體中依法有權(quán)代表公司法人行為的是______。A．法定代表人B．公司實際控制人C．國有股東D．公司內(nèi)部高級管理人員10、下列主體中，不受公司章程約束的是______。A．公司董事B．公司高管C．公司員工D．公司監(jiān)事11、我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的董事長由______。A．股東會選舉產(chǎn)生B．董事會選舉產(chǎn)生C．職工大會選舉產(chǎn)生D．公司章程規(guī)定的方式產(chǎn)生12、公司法意義上的公司債是指______。A．公司作為債務(wù)人所形成的一切債務(wù)B．公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)C．公司向銀行的借款D．公司簽發(fā)給股東的股票是公司欠股東債務(wù)的憑證13、股份有限公司是最典型的______。A．人合公司B．資合公司C．人合兼資合公司D．兩合公司14、我國《公司法》原則上禁止公司成為自己公司股東，其原因是公司認購本公司的股份______。A．會導(dǎo)致公司股東人數(shù)超標(biāo)B．會導(dǎo)致公司資產(chǎn)總量減少C．會導(dǎo)致公司注冊資本的實質(zhì)性減少D．會增加公司經(jīng)營風(fēng)險15、股東對有關(guān)公司經(jīng)營、人事、財務(wù)等事項要求董事會、監(jiān)事會作出解釋和說明的權(quán)利屬于______。A．表決權(quán)B．知情權(quán)C．提案權(quán)D．質(zhì)詢權(quán)16、下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)變動的表述，正確的是______。A．股權(quán)不能善意取得B．董事會有權(quán)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓C．股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意D．有限責(zé)任公司章程可以限制股權(quán)繼承17、依照我國《公司法》的規(guī)定，關(guān)于公司持有本公司股份及其利潤分配，下列表述中正確的是______。A．禁止公司持有本公司的股份B．允許公司持有本公司的股份，但公司持有的本公司股份不得參與利潤分配C．允許公司持有本公司的股份，且公司持有的本公司股份允許參與利潤分配D．禁止公司直接持有本公司的股份，但可以委托他人代為持有并參與利潤分配18、有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議應(yīng)由______。A．董事會召集，董事長主持B．董事長召集和主持C．董事長召集，副董事長主持D．董事長召集，執(zhí)行董事主持19、對于董事或高管違反競業(yè)禁止義務(wù)時所得的收入，有權(quán)行使歸入權(quán)的主體是______。A．公司B．公司股東(大)會C．公司董事會D．公司監(jiān)事會20、有限責(zé)任公司股東會必須以特別決議通過的事項是______。A．公司解散B．公司的經(jīng)營方針和投資計劃C．公司的盈利分配方案和彌補虧損方案D．公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案二、多項選擇題21、關(guān)于破產(chǎn)程序中的債權(quán)人會議，下列表述中正確的有______。A．依法申報債權(quán)的債權(quán)人均有權(quán)參加債權(quán)人會議B．債權(quán)人可以委托代理人出席債權(quán)人會議，行使表決權(quán)C．債權(quán)人會議應(yīng)當(dāng)有債務(wù)人的職工和工會的代表參加，對有關(guān)事項發(fā)表意見D．對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)而未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的債權(quán)人，對債權(quán)人會議上的所有審議事項不享有表決權(quán)E．債權(quán)人會議的決議一經(jīng)生效，對于全體債權(quán)人均有約束力22、公司清算組在清算期間行使的職權(quán)包括______。A．清理公司財產(chǎn)，編制財產(chǎn)清單B．清繳所欠稅款C．處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)D．處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)E．代表公司參與民事訴訟活動23、公司董事應(yīng)履行的注意義務(wù)有______。A．董事必須遵守法律、法規(guī)及公司章程B．董事在履行職務(wù)時不得越權(quán)C．董事應(yīng)熟悉公司業(yè)務(wù)及經(jīng)營狀況D．董事任期未滿不得辭職E．董事應(yīng)列席股東大會并接受質(zhì)詢24、下列選項中符合有限責(zé)任公司特點的有______。A．資合性B．封閉性C．規(guī)?？纱罂尚?，適應(yīng)性強D．設(shè)立程序簡單E．組織設(shè)置靈活25、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，下列選項中，將導(dǎo)致股東資格喪失的情形有______。A．自然人股東被確認為限制民事行為能力人B．法人股東被依法宣告破產(chǎn)C．異議股東所持股份(權(quán))依法被公司全部回購D．全部股份(權(quán))被人民法院依法強制執(zhí)行給其債權(quán)人三、名詞解釋題26、吸收合并27、公司債28、優(yōu)先購買權(quán)29、公開公司四、簡答題30、簡述表決權(quán)回避制度的含義及其在我國《公司法》上的體現(xiàn)。31、簡述中外合資股份有限公司的含義及其主要特點。32、簡述公司法的精髓。33、簡述有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。五、論述題34、公司債與公司股份的聯(lián)系與區(qū)別。六、案例分析題35、案例：2015年1月，甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立A有限責(zé)任公司(以下簡稱A公司)，出資比例為4：3：3。公司未設(shè)董事會，由甲擔(dān)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理和法定代表人。2017年2月，甲提出，其擔(dān)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，對A公司業(yè)務(wù)發(fā)展貢獻很大，提議2016年度利潤由甲、乙、丙按照以6：2：2的比例進行分配。全體股東均表示同意。2021年5月，乙因A公司最近3年均未分配利潤而提出查閱公司財務(wù)會計報告和公司會計賬簿的書面請求。A公司允許乙查閱財務(wù)會計報告,但拒絕乙查閱公司會計賬簿。乙見投資無回報，也無法參與管理，欲以其知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)受到損害為由，向人民法院提起解散公司之訴。后乙聽聞解散訴訟可能耗時過長，心生轉(zhuǎn)讓股權(quán)之意。經(jīng)聯(lián)系，丙有興趣購買乙的全部股權(quán)，但甲得知后明確表示反對。問題：1．A公司未設(shè)董事會是否合法?為什么?2．A公司2016年度利潤未按照股東的出資比例進行分配是否合法?為什么?3．A公司拒絕乙查閱公司會計賬簿的做法是否合法?為什么?4．乙能否請求人民法院解散A公司?為什么?5．在甲明確反對乙將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙的情況下，乙、丙之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效?為什么?

參考答案一、單項選擇題1、C2、D3、B4、D5、B6、B7、D8、C9、A10、C11、D12、B13、B14、C15、D16、D17、B18、A19、A20、A二、多項選擇題21、ABCE22、ABCDE23、ABCE24、BCDE25、BCD三、名詞解釋題26、吸收合并，是指兩個或兩個以上的公司合并時，其中一個公司吸納其他公司繼續(xù)存在，其他公司隨之解散的一種合并方式。27、公司債是公司依照法定的條件及程序，并通過發(fā)行有價證券的形式，以債務(wù)人身份與不特定的社會公眾之間所形成的一種金錢債務(wù)。28、優(yōu)先購買權(quán),是指股東基于其股東資格和地位而享有的、在公司增加資本時優(yōu)先于他人認繳出資或認購股份的權(quán)利。優(yōu)先購買權(quán)是一種選擇權(quán)，股東可以行使,也可以放棄。29、公開公司，是指以法定程序公開招股、股東人數(shù)無法定最高限制、股份可以在公開市場自由轉(zhuǎn)讓的公司(如，股份有限公司)。四、簡答題30、表決權(quán)回避，是指當(dāng)股東(大)會表決的議題與某一股東或某些股東存在利害關(guān)系時,該股東或其代理人不能以所持表決權(quán)參與表決的制度。其實質(zhì)是一定情況下的限制和剝奪控股股東的表決權(quán)，是保護中小股東利益的一種制度,該制度在我國《公司法》上的體現(xiàn)有：(1)《公司法》第16條關(guān)于股東會就擬為本公司股東提供擔(dān)保作決議時,擬被擔(dān)保股東不得參加該決議的表決；(2)《公司法》第103條關(guān)于”公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)”的規(guī)定，體現(xiàn)了這一制度的要求。31、中外合資股份有限公司,是指依法設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成,股東以其所認購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,境內(nèi)和境外投資者共同購買并持有公司股份的企業(yè)法人。其主要特點有：(1)具備股份有限公司的基本屬性；(2)股東分屬不同國籍或地區(qū)，既有境內(nèi)投資者,也有境外投資者；(3)依法設(shè)立。32、公司法的精髓之處是：①確認公司財產(chǎn)和股東財產(chǎn)分離，使公司具有獨立的財產(chǎn)權(quán)利；②確認股東承擔(dān)有限責(zé)任，激發(fā)了投資者的投資熱情；③確認公司具有法律上的獨立人格。33、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件是：(1)股東符合法定人數(shù)(或者股東人數(shù)為50人以下)；(2)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額；(3)股東共同制定公司章程；(4)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)；(5)有公司住所。五、論述題34、(1)公司債與公司股份的聯(lián)系：兩者都是公司融資的一種手段；都具有流通性。(2)公司債與公司股份的區(qū)別：①投資主體的法律地位不同。公司債權(quán)的投資人是公司的債權(quán)人；公司股份持有者是公司的股東。②投資主體的權(quán)利內(nèi)容不同。公司債券持有人對公司的權(quán)利是按期收回本息，與公司經(jīng)營狀況無關(guān)；而公司的股份持有人享有股東權(quán)，包括資產(chǎn)受益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。③獲得權(quán)利的對價形式不同。公司債券的認購僅限于金錢給付，而股權(quán)的獲得，其對價可以是現(xiàn)金，也可以是法律允許的實物、知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利。④發(fā)行時間上的差異。公司債券只能在公司成立后，而不能在公司成立前發(fā)行；而股票既可以在公司設(shè)立過程中發(fā)行，也可在公司成立后發(fā)行。六、案例分析題35、1．合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司可以不設(shè)董事會，僅設(shè)一名執(zhí)行董事。2．合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司按照股東實繳的出資比例分取紅利，但是全體股東另有約定的除外。在本案中，全體股東一致同意不按照出資比例分取紅利，是法律所允