上市公司收購管理辦法模板

相關修改《上市企業(yè)收購管理措施》第六十二條及第六十三條決定一、第六十二條修改為：“有下列情形之一，收購人能夠向中國證監(jiān)會提出免于以要約方法增持股份申請：（一）收購人和出讓人能夠證實此次轉(zhuǎn)讓未造成上市企業(yè)實際控制人發(fā)生改變；（二）上市企業(yè)面臨嚴重財務困難，收購人提出挽救企業(yè)重組方案取得該企業(yè)股東大會同意，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該企業(yè)中所擁有權(quán)益；（三）經(jīng)上市企業(yè)股東大會非關聯(lián)股東同意，收購人取得上市企業(yè)向其發(fā)行新股，造成其在該企業(yè)擁有權(quán)益股份超出該企業(yè)已發(fā)行股份30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓此次向其發(fā)行新股，且企業(yè)股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；（四）中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展改變和保護投資者正當權(quán)益需要而認定其它情形。收購人報送豁免申請文件符合要求，而且已經(jīng)根據(jù)本措施要求推行匯報、公告義務，中國證監(jiān)會給予受理；不符合要求或未推行匯報、公告義務，中國證監(jiān)會不予受理。中國證監(jiān)會在受理豁免申請后20個工作日內(nèi)，就收購人所申請具體事項做出是否給予豁免決定；取得豁免，收購人能夠完成此次增持行為。收購人有前款第（三）項要求情形，但在其取得上市企業(yè)發(fā)行新股前已經(jīng)擁有該企業(yè)控制權(quán)，能夠免于根據(jù)前款要求提交豁免申請，律師就收購人相關行為發(fā)表符合該項要求專題核查意見并經(jīng)上市企業(yè)信息披露后，收購人憑發(fā)行股份行政許可決定，根據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)要求辦理相關事宜?！倍⒌诹龡l修改為：“有下列情形之一，當事人能夠向中國證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約申請，中國證監(jiān)會自收到符合要求申請文件之日起10個工作日內(nèi)未提出異議，相關投資者能夠向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)；中國證監(jiān)會不一樣意其申請，相關投資者應該根據(jù)本措施第六十一條要求辦理：（一）經(jīng)政府或國有資產(chǎn)管理部門同意進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，造成投資者在一個上市企業(yè)中擁有權(quán)益股份占該企業(yè)已發(fā)行股份百分比超出30%；（二）因上市企業(yè)根據(jù)股東大會同意確實定價格向特定股東回購股份而降低股本，造成當事人在該企業(yè)中擁有權(quán)益股份超出該企業(yè)已發(fā)行股份30%；（三）證券企業(yè)、銀行等金融機構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務造成其持有一個上市企業(yè)已發(fā)行股份超出30%，沒有實際控制該企業(yè)行為或意圖，而且提出在合理期限內(nèi)向非關聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關股份處理方案；（四）中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展改變和保護投資者正當權(quán)益需要而認定其它情形。有下列情形之一，相關投資者能夠免于根據(jù)前款要求提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)：（一）在一個上市企業(yè)中擁有權(quán)益股份達成或超出該企業(yè)已發(fā)行股份30%，自上述事實發(fā)生之日起十二個月后，每12個月內(nèi)增持不超出該企業(yè)已發(fā)行2%股份；（二）在一個上市企業(yè)中擁有權(quán)益股份達成或超出該企業(yè)已發(fā)行股份50%，繼續(xù)增加其在該企業(yè)擁有權(quán)益不影響該企業(yè)上市地位；（三）因繼承造成在一個上市企業(yè)中擁有權(quán)益股份超出該企業(yè)已發(fā)行股份30%。相關投資者應在前款要求權(quán)益變動行為完成后3日內(nèi)就股份增持情況做出公告，律師應就相關投資者權(quán)益變動行為發(fā)表符合要求專題核查意見并由上市企業(yè)給予披露。相關投資者根據(jù)前款第（一）項、第（二）項要求采取集中競價方法增持股份，每累計增持股份百分比達成該企業(yè)已發(fā)行股份1%，應該在事實發(fā)生之日通知上市企業(yè)，由上市企業(yè)在次一交易日公布相關股東增持企業(yè)股份進展公告。相關投資者根據(jù)前款第（二）項要求采取集中競價方法增持股份，每累計增持股份百分比達成上市企業(yè)已發(fā)行股份2%，在事實發(fā)生當日和上市企業(yè)公布相關股東增持企業(yè)股份進展公告當日不得再行增持股份。前款第（一）項要求增持不超出2%股份鎖定時為增持行為完成之日起6個月?！北緵Q定自3月15日起施行?！渡鲜衅髽I(yè)收購管理措施》依據(jù)本決定作對應修改，重新公布。上市企業(yè)收購管理措施（5月17日中國證券監(jiān)督管理委員會第180次主席辦公會議審議經(jīng)過，依據(jù)8月27日中國證券監(jiān)督管理委員會《相關修改〈上市企業(yè)收購管理措施〉第六十三條決定》、2月14日中國證券監(jiān)督管理委員會《相關修改〈上市企業(yè)收購管理措施〉第六十二條及第六十三條決定》修訂）目錄第一章總則 5第二章權(quán)益披露 8第三章要約收購 12第四章協(xié)議收購 19第五章間接收購 23第六章豁免申請 25第七章財務顧問 28第八章連續(xù)監(jiān)管 33第九章監(jiān)管方法和法律責任 34第十章附則 36第一章總則第一條為了規(guī)范上市企業(yè)收購及相關股份權(quán)益變動活動，保護上市企業(yè)和投資者正當權(quán)益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源優(yōu)化配置，依據(jù)《證券法》、《企業(yè)法》及其它相關法律、行政法規(guī)，制訂本措施。第二條上市企業(yè)收購及相關股份權(quán)益變動活動，必需遵遵法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）要求。當事人應該老實守信，遵守社會公德、商業(yè)道德，自覺維護證券市場秩序，接收政府、社會公眾監(jiān)督。第三條上市企業(yè)收購及相關股份權(quán)益變動活動，必需遵照公開、公平、公正標準。上市企業(yè)收購及相關股份權(quán)益變動活動中信息披露義務人，應該充足披露其在上市企業(yè)中權(quán)益及變動情況，依法嚴格推行匯報、公告和其它法定義務。在相關信息披露前，負有保密義務。信息披露義務人匯報、公告信息必需真實、正確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳說或重大遺漏。第四條上市企業(yè)收購及相關股份權(quán)益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。上市企業(yè)收購及相關股份權(quán)益變動活動包含國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準入、國有股份轉(zhuǎn)讓等事項，需要取得國家相關部門同意，應該在取得同意后進行。外國投資者進行上市企業(yè)收購及相關股份權(quán)益變動活動，應該取得國家相關部門同意，適用中國法律，服從中國司法、仲裁管轄。第五條收購人能夠經(jīng)過取得股份方法成為一個上市企業(yè)控股股東，能夠經(jīng)過投資關系、協(xié)議、其它安排路徑成為一個上市企業(yè)實際控制人，也能夠同時采取上述方法和路徑取得上市企業(yè)控制權(quán)。收購人包含投資者及和其一致行動她人。第六條任何人不得利用上市企業(yè)收購損害被收購企業(yè)及其股東正當權(quán)益。有下列情形之一，不得收購上市企業(yè)：（一）收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于連續(xù)狀態(tài)；（二）收購人最近3年有重大違法行為或涉嫌有重大違法行為；（三）收購人最近3年有嚴重證券市場失信行為；（四）收購人為自然人，存在《企業(yè)法》第一百四十七條要求情形；（五）法律、行政法規(guī)要求和中國證監(jiān)會認定不得收購上市企業(yè)其它情形。第七條被收購企業(yè)控股股東或?qū)嶋H控制人不得濫用股東權(quán)利損害被收購企業(yè)或其它股東正當權(quán)益。被收購企業(yè)控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方有損害被收購企業(yè)及其它股東正當權(quán)益，上述控股股東、實際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購企業(yè)控制權(quán)之前，應該主動消除損害；未能消除損害，應該就其出讓相關股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害部分應該提供充足有效履約擔?；虬才牛⒁罁?jù)企業(yè)章程取得被收購企業(yè)股東大會同意。第八條被收購企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員對企業(yè)負有忠實義務和勤勉義務，應該公平對待收購本企業(yè)全部收購人。被收購企業(yè)董事會針對收購所做出決議及采取方法，應該有利于維護企業(yè)及其股東利益，不得濫用職權(quán)對收購設置不合適障礙，不得利用企業(yè)資源向收購人提供任何形式財務資助，不得損害企業(yè)及其股東正當權(quán)益。第九條收購人進行上市企業(yè)收購，應該聘用在中國注冊含有從事財務顧問業(yè)務資格專業(yè)機構(gòu)擔任財務顧問。收購人未根據(jù)本措施要求聘用財務顧問，不得收購上市企業(yè)。財務顧問應該勤勉盡責，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨立性，確保其所制作、出具文件真實性、正確性和完整性。財務顧問認為收購人利用上市企業(yè)收購損害被收購企業(yè)及其股東正當權(quán)益，應該拒絕為收購人提供財務顧問服務。第十條中國證監(jiān)會依法對上市企業(yè)收購及相關股份權(quán)益變動活動進行監(jiān)督管理。中國證監(jiān)會設置由專業(yè)人員和相關教授組成專門委員會。專門委員會能夠依據(jù)中國證監(jiān)會職能部門請求，就是否組成上市企業(yè)收購、是否有不得收購上市企業(yè)情形和其它相關事宜提供咨詢意見。中國證監(jiān)會依法做出決定。第十一條證券交易所依法制訂業(yè)務規(guī)則，為上市企業(yè)收購及相關股份權(quán)益變動活動組織交易和提供服務，對相關證券交易活動進行實時監(jiān)控，監(jiān)督上市企業(yè)收購及相關股份權(quán)益變動活動信息披露義務人切實推行信息披露義務。證券登記結(jié)算機構(gòu)依法制訂業(yè)務規(guī)則，為上市企業(yè)收購及相關股份權(quán)益變動活動所包含證券登記、存管、結(jié)算等事宜提供服務。第二章權(quán)益披露第十二條投資者在一個上市企業(yè)中擁有權(quán)益，包含登記在其名下股份和雖未登記在其名下但該投資者能夠?qū)嶋H支配表決權(quán)股份。投資者及其一致行感人在一個上市企業(yè)中擁有權(quán)益應該合并計算。第十三條經(jīng)過證券交易所證券交易，投資者及其一致行感人擁有權(quán)益股份達成一個上市企業(yè)已發(fā)行股份5%時，應該在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動匯報書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面匯報，抄報該上市企業(yè)所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)（以下簡稱派出機構(gòu)），通知該上市企業(yè)，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市企業(yè)股票。前述投資者及其一致行感人擁有權(quán)益股份達成一個上市企業(yè)已發(fā)行股份5%后，經(jīng)過證券交易所證券交易，其擁有權(quán)益股份占該上市企業(yè)已發(fā)行股份百分比每增加或降低5%，應該依據(jù)前款要求進行匯報和公告。在匯報期限內(nèi)和作出匯報、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市企業(yè)股票。第十四條經(jīng)過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方法，投資者及其一致行感人在一個上市企業(yè)中擁有權(quán)益股份擬達成或超出一個上市企業(yè)已發(fā)行股份5%時，應該在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動匯報書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面匯報，抄報派出機構(gòu)，通知該上市企業(yè)，并予公告。投資者及其一致行感人擁有權(quán)益股份達成一個上市企業(yè)已發(fā)行股份5%后，其擁有權(quán)益股份占該上市企業(yè)已發(fā)行股份百分比每增加或降低達成或超出5%，應該依據(jù)前款要求推行匯報、公告義務。前兩款要求投資者及其一致行感人在作出匯報、公告前，不得再行買賣該上市企業(yè)股票。相關股份轉(zhuǎn)讓及過戶登記手續(xù)根據(jù)本措施第四章及證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)要求辦理。第十五條投資者及其一致行感人經(jīng)過行政劃轉(zhuǎn)或變更、實施法院裁定、繼承、贈和等方法擁有權(quán)益股份變動達成前條要求百分比，應該根據(jù)前條要求推行匯報、公告義務，并參考前條要求辦理股份過戶登記手續(xù)。第十六條投資者及其一致行感人不是上市企業(yè)第一大股東或?qū)嶋H控制人，其擁有權(quán)益股份達成或超出該企業(yè)已發(fā)行股份5%，但未達成20%，應該編制包含下列內(nèi)容簡式權(quán)益變動匯報書：（一）投資者及其一致行感人姓名、住所；投資者及其一致行感人為法人，其名稱、注冊地及法定代表人；（二）持股目標，是否有意在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市企業(yè)中擁有權(quán)益；（三）上市企業(yè)名稱、股票種類、數(shù)量、百分比；（四）在上市企業(yè)中擁有權(quán)益股份達成或超出上市企業(yè)已發(fā)行股份5%或擁有權(quán)益股份增減改變達成5%時間及方法；（五）權(quán)益變動事實發(fā)生之日前6個月內(nèi)經(jīng)過證券交易所證券交易買賣該企業(yè)股票簡明情況；（六）中國證監(jiān)會、證券交易所要求披露其它內(nèi)容。前述投資者及其一致行感人為上市企業(yè)第一大股東或?qū)嶋H控制人，其擁有權(quán)益股份達成或超出一個上市企業(yè)已發(fā)行股份5%，但未達成20%，還應該披露本措施第十七條第一款要求內(nèi)容。第十七條投資者及其一致行感人擁有權(quán)益股份達成或超出一個上市企業(yè)已發(fā)行股份20%但未超出30%，應該編制詳式權(quán)益變動匯報書，除須披露前條要求信息外，還應該披露以下內(nèi)容：（一）投資者及其一致行感人控股股東、實際控制人及其股權(quán)控制關系結(jié)構(gòu)圖；（二）取得相關股份價格、所需資金額、資金起源，或其它支付安排；（三）投資者、一致行感人及其控股股東、實際控制人所從事業(yè)務和上市企業(yè)業(yè)務是否存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭，是否存在連續(xù)關聯(lián)交易；存在同業(yè)競爭或連續(xù)關聯(lián)交易，是否已做出對應安排，確保投資者、一致行感人及其關聯(lián)方和上市企業(yè)之間避免同業(yè)競爭和保持上市企業(yè)獨立性；（四）未來12個月內(nèi)對上市企業(yè)資產(chǎn)、業(yè)務、人員、組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)章程等進行調(diào)整后續(xù)計劃；（五）前24個月內(nèi)投資者及其一致行感人和上市企業(yè)之間重大交易；（六）不存在本措施第六條要求情形；（七）能夠根據(jù)本措施第五十條要求提供相關文件。前述投資者及其一致行感人為上市企業(yè)第一大股東或?qū)嶋H控制人，還應該聘用財務顧問對上述權(quán)益變動匯報書所披露內(nèi)容出具核查意見，但國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更、股份轉(zhuǎn)讓在同一實際控制人控制不一樣主體之間進行、因繼承取得股份除外。投資者及其一致行感人承諾最少3年放棄行使相關股份表決權(quán)，可免于聘用財務顧問和提供前款第（七）項要求文件。第十八條已披露權(quán)益變動匯報書投資者及其一致行感人在披露之日起6個月內(nèi)，因擁有權(quán)益股份變動需要再次匯報、公告權(quán)益變動匯報書，能夠僅就和前次匯報書不一樣部分作出匯報、公告；自前次披露之日起超出6個月，投資者及其一致行感人應該根據(jù)本章要求編制權(quán)益變動匯報書，推行匯報、公告義務。第十九條因上市企業(yè)降低股本造成投資者及其一致行感人擁有權(quán)益股份變動出現(xiàn)本措施第十四條要求情形，投資者及其一致行感人免于推行匯報和公告義務。上市企業(yè)應該自完成降低股本變更登記之日起2個工作日內(nèi)，就所以造成企業(yè)股東擁有權(quán)益股份變動情況作出公告；因企業(yè)降低股本可能造成投資者及其一致行感人成為企業(yè)第一大股東或?qū)嶋H控制人，該投資者及其一致行感人應該自企業(yè)董事會公告相關降低企業(yè)股本決議之日起3個工作日內(nèi)，根據(jù)本措施第十七條第一款要求推行匯報、公告義務。第二十條上市企業(yè)收購及相關股份權(quán)益變動活動中信息披露義務人依法披露前，相關信息已在媒體上傳輸或企業(yè)股票交易出現(xiàn)異常，上市企業(yè)應該立即向當事人進行查詢，當事人應該立即給予書面回復，上市企業(yè)應該立即作出公告。第二十一條上市企業(yè)收購及相關股份權(quán)益變動活動中信息披露義務人應該在最少一家中國證監(jiān)會指定媒體上依法披露信息；在其它媒體上進行披露，披露內(nèi)容應該一致，披露時間不得早于指定媒體披露時間。第二十二條上市企業(yè)收購及相關股份權(quán)益變動活動中信息披露義務人采取一致行動，能夠以書面形式約定由其中一人作為指定代表負責統(tǒng)一編制信息披露文件，并同意授權(quán)指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。各信息披露義務人應該對信息披露文件中包含其本身信息負擔責任；對信息披露文件中包含和多個信息披露義務人相關信息，各信息披露義務人對相關部分負擔連帶責任。第三章要約收購第二十三條投資者自愿選擇以要約方法收購上市企業(yè)股份，能夠向被收購企業(yè)全部股東發(fā)出收購其所持有全部股份要約（以下簡稱全方面要約），也能夠向被收購企業(yè)全部股東發(fā)出收購其所持有部分股份要約（以下簡稱部分要約）。第二十四條經(jīng)過證券交易所證券交易，收購人持有一個上市企業(yè)股份達成該企業(yè)已發(fā)行股份30%時，繼續(xù)增持股份，應該采取要約方法進行，發(fā)出全方面要約或部分要約。第二十五條收購人依據(jù)本措施第二十三條、第二十四條、第四十七條、第五十六條要求，以要約方法收購一個上市企業(yè)股份，其預定收購股份百分比均不得低于該上市企業(yè)已發(fā)行股份5%。第二十六條以要約方法進行上市企業(yè)收購，收購人應該公平對待被收購企業(yè)全部股東。持有同一個類股份股東應該得到相同對待。第二十七條收購人為終止上市企業(yè)上市地位而發(fā)出全方面要約，或向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全方面要約，應該以現(xiàn)金支付收購價款；以依法能夠轉(zhuǎn)讓證券（以下簡稱證券）支付收購價款，應該同時提供現(xiàn)金方法供被收購企業(yè)股東選擇。第二十八條以要約方法收購上市企業(yè)股份，收購人應該編制要約收購匯報書，并應該聘用財務顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面匯報，抄報派出機構(gòu)，通知被收購企業(yè)，同時對要約收購匯報書摘要作出提醒性公告。收購人依據(jù)前款要求報送符合中國證監(jiān)會要求要約收購匯報書及本措施第五十條要求相關文件之日起15以后，公告其要約收購匯報書、財務顧問專業(yè)意見和律師出具法律意見書。在15日內(nèi)，中國證監(jiān)會對要約收購匯報書披露內(nèi)容表示無異議，收購人能夠進行公告；中國證監(jiān)會發(fā)覺要約收購匯報書不符正當律、行政法規(guī)及相關要求，立即通知收購人，收購人不得公告其收購要約。第二十九條前條要求要約收購匯報書，應該載明下列事項：（一）收購人姓名、住所；收購人為法人，其名稱、注冊地及法定代表人，和其控股股東、實際控制人之間股權(quán)控制關系結(jié)構(gòu)圖；（二）收購人相關收購決定及收購目標，是否擬在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持；（三）上市企業(yè)名稱、收購股份種類；（四）預定收購股份數(shù)量和百分比；（五）收購價格；（六）收購所需資金額、資金起源及資金確保，或其它支付安排；（七）收購要約約定條件；（八）收購期限；（九）報送收購匯報書時持有被收購企業(yè)股份數(shù)量、百分比；（十）此次收購對上市企業(yè)影響分析，包含收購人及其關聯(lián)方所從事業(yè)務和上市企業(yè)業(yè)務是否存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭，是否存在連續(xù)關聯(lián)交易；存在同業(yè)競爭或連續(xù)關聯(lián)交易，收購人是否已作出對應安排，確保收購人及其關聯(lián)方和上市企業(yè)之間避免同業(yè)競爭和保持上市企業(yè)獨立性；（十一）未來12個月內(nèi)對上市企業(yè)資產(chǎn)、業(yè)務、人員、組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)章程等進行調(diào)整后續(xù)計劃；（十二）前24個月內(nèi)收購人及其關聯(lián)方和上市企業(yè)之間重大交易；（十三）前6個月內(nèi)經(jīng)過證券交易所證券交易買賣被收購企業(yè)股票情況；（十四）中國證監(jiān)會要求披露其它內(nèi)容。收購人發(fā)出全方面要約，應該在要約收購匯報書中充足披露終止上市風險、終止上市后收購行為完成時間及仍持有上市企業(yè)股份剩下股東出售其股票其它后續(xù)安排；收購人發(fā)出以終止企業(yè)上市地位為目標全方面要約，無須披露前款第（十）項要求內(nèi)容。第三十條收購人根據(jù)本措施第四十七條擬收購上市企業(yè)股份超出30%，須改以要約方法進行收購，收購人應該在達成收購協(xié)議或做出類似安排后3日內(nèi)對要約收購匯報書摘要作出提醒性公告，并根據(jù)本措施第二十八條、第二十九條要求推行匯報和公告義務，同時免于編制、匯報和公告上市企業(yè)收購匯報書；依法應該取得同意，應該在公告中尤其提醒此次要約須取得相關同意方可進行。未取得同意，收購人應該在收到通知之日起2個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會提交取消收購計劃匯報，同時抄報派出機構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購企業(yè)，并予公告。第三十一條收購人向中國證監(jiān)會報送要約收購匯報書后，在公告要約收購匯報書之前，擬自行取消收購計劃，應該向中國證監(jiān)會提出取消收購計劃申請及原因說明，并予公告；自公告之日起12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市企業(yè)進行收購。第三十二條被收購企業(yè)董事會應該對收購人主體資格、資信情況及收購意圖進行調(diào)查，對要約條件進行分析，對股東是否接收要約提出提議，并聘用獨立財務顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購匯報書后20日內(nèi)，被收購企業(yè)董事會應該將被收購企業(yè)董事會匯報書和獨立財務顧問專業(yè)意見報送中國證監(jiān)會，同時抄報派出機構(gòu)，抄送證券交易所，并予公告。收購人對收購要約條件做出重大變更，被收購企業(yè)董事會應該在3個工作日內(nèi)提交董事會及獨立財務顧問就要約條件變更情況所出具補充意見，并給予匯報、公告。第三十三條收購人作出提醒性公告后至要約收購完成前，被收購企業(yè)除繼續(xù)從事正常經(jīng)營活動或?qū)嵤┕蓶|大會已經(jīng)作出決議外，未經(jīng)股東大會同意，被收購企業(yè)董事會不得經(jīng)過處理企業(yè)資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整企業(yè)關鍵業(yè)務、擔保、貸款等方法，對企業(yè)資產(chǎn)、負債、權(quán)益或經(jīng)營結(jié)果造成重大影響。第三十四條在要約收購期間，被收購企業(yè)董事不得辭職。第三十五條收購人根據(jù)本措施要求進行要約收購，對同一個類股票要約價格，不得低于要約收購提醒性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付最高價格。要約價格低于提醒性公告日前30個交易日該種股票每日加權(quán)平均價格算術平均值，收購人聘用財務顧問應該就該種股票前6個月交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露一致行感人、收購人前6個月取得企業(yè)股份是否存在其它支付安排、要約價格合理性等。第三十六條收購人能夠采取現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金和證券相結(jié)合等正當方法支付收購上市企業(yè)價款。收購人聘用財務顧問應該說明收購人含有要約收購能力。以現(xiàn)金支付收購價款，應該在作出要約收購提醒性公告同時，將不少于收購價款總額20%作為履約確保金存入證券登記結(jié)算機構(gòu)指定銀行。收購人以證券支付收購價款，應該提供該證券發(fā)行人最近3年經(jīng)審計財務會計匯報、證券估值匯報，并配合被收購企業(yè)聘用獨立財務顧問盡職調(diào)查工作。收購人以在證券交易所上市交易證券支付收購價款，應該在作出要約收購提醒性公告同時，將用于支付全部證券交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管，但上市企業(yè)發(fā)行新股除外；收購人以在證券交易所上市債券支付收購價款，該債券可上市交易時間應該不少于30天；收購人以未在證券交易所上市交易證券支付收購價款，必需同時提供現(xiàn)金方法供被收購企業(yè)股東選擇，并具體披露相關證券保管、送達被收購企業(yè)股東方法和程序安排。第三十七條收購要約約定收購期限不得少于30日，并不得超出60日；不過出現(xiàn)競爭要約除外。在收購要約約定承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。第三十八條采取要約收購方法，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購企業(yè)股票，也不得采取要約要求以外形式和超出要約條件買入被收購企業(yè)股票。第三十九條收購要約提出各項收購條件，適適用于被收購企業(yè)全部股東。收購人需要變更收購要約，必需事先向中國證監(jiān)會提出書面匯報，同時抄報派出機構(gòu)，抄送證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)，通知被收購企業(yè)；經(jīng)中國證監(jiān)會同意后，給予公告。第四十條收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約；不過出現(xiàn)競爭要約除外。出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日，應該延長收購期限，延長后要約期應該不少于15日，不得超出最終一個競爭要約期滿日，并按要求百分比追加履約確保金；以證券支付收購價款，應該追加對應數(shù)量證券，交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管。發(fā)出競爭要約收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發(fā)出要約收購提醒性公告，并應該依據(jù)本措施第二十八條和第二十九條要求推行匯報、公告義務。第四十一條要約收購匯報書所披露基礎事實發(fā)生重大改變，收購人應該在該重大改變發(fā)生之日起2個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會作出書面匯報，同時抄報派出機構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購企業(yè)，并予公告。第四十二條同意接收收購要約股東（以下簡稱預受股東），應該委托證券企業(yè)辦理預受要約相關手續(xù)。收購人應該委托證券企業(yè)向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理預受要約股票臨時保管。證券登記結(jié)算機構(gòu)臨時保管預受要約股票，在要約收購期間不得轉(zhuǎn)讓。前款所稱預受，是指被收購企業(yè)股東同意接收要約初步意思表示，在要約收購期限內(nèi)不可撤回之前不組成承諾。在要約收購期限屆滿3個交易日前，預受股東能夠委托證券企業(yè)辦理撤回預受要約手續(xù)，證券登記結(jié)算機構(gòu)依據(jù)預受要約股東撤回申請解除對預受要約股票臨時保管。在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預受股東不得撤回其對要約接收。在要約收購期限內(nèi)，收購人應該每日在證券交易所網(wǎng)站上公告已預受收購要約股份數(shù)量。出現(xiàn)競爭要約時，接收初始要約預受股東撤回全部或部分預受股份，并將撤回股份售予競爭要約人，應該委托證券企業(yè)辦理撤回預受初始要約手續(xù)和預受競爭要約相關手續(xù)。第四十三條收購期限屆滿，發(fā)出部分要約收購人應該根據(jù)收購要約約定條件購置被收購企業(yè)股東預受股份，預受要約股份數(shù)量超出預定收購數(shù)量時，收購人應該根據(jù)相同百分比收購預受要約股份；以終止被收購企業(yè)上市地位為目標，收購人應該根據(jù)收購要約約定條件購置被收購企業(yè)股東預受全部股份；未取得中國證監(jiān)會豁免而發(fā)出全方面要約收購人應該購置被收購企業(yè)股東預受全部股份。收購期限屆滿后3個交易日內(nèi)，接收委托證券企業(yè)應該向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算、過戶登記手續(xù)，解除對超出預定收購百分比股票臨時保管；收購人應該公告此次要約收購結(jié)果。第四十四條收購期限屆滿，被收購企業(yè)股權(quán)分布不符合上市條件，該上市企業(yè)股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其它仍持有被收購企業(yè)股票股東，有權(quán)在收購匯報書要求合理期限內(nèi)向收購人以收購要約相同條件出售其股票，收購人應該收購。第四十五條收購期限屆滿后15日內(nèi)，收購人應該向中國證監(jiān)會報送相關收購情況書面匯報，同時抄報派出機構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購企業(yè)。第四十六條除要約方法外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市企業(yè)股份。第四章協(xié)議收購第四十七條收購人經(jīng)過協(xié)議方法在一個上市企業(yè)中擁有權(quán)益股份達成或超出該企業(yè)已發(fā)行股份5%，但未超出30%，根據(jù)本措施第二章要求辦理。收購人擁有權(quán)益股份達成該企業(yè)已發(fā)行股份30%時，繼續(xù)進行收購，應該依法向該上市企業(yè)股東發(fā)出全方面要約或部分要約。符合本措施第六章要求情形，收購人能夠向中國證監(jiān)會申請免去發(fā)出要約。收購人擬經(jīng)過協(xié)議方法收購一個上市企業(yè)股份超出30%，超出30%部分，應該改以要約方法進行；但符合本措施第六章要求情形，收購人能夠向中國證監(jiān)會申請免去發(fā)出要約。收購人在取得中國證監(jiān)會豁免后，推行其收購協(xié)議；未取得中國證監(jiān)會豁免且擬繼續(xù)推行其收購協(xié)議，或不申請豁免，在推行其收購協(xié)議前，應該發(fā)出全方面要約。第四十八條以協(xié)議方法收購上市企業(yè)股份超出30%，收購人擬依據(jù)本措施第六章要求申請豁免，應該在和上市企業(yè)股東達成收購協(xié)議之日起3日內(nèi)編制上市企業(yè)收購匯報書，提交豁免申請及本措施第五十條要求相關文件，委托財務顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面匯報，同時抄報派出機構(gòu)，通知被收購企業(yè)，并公告上市企業(yè)收購匯報書摘要。派出機構(gòu)收到書面匯報后通報上市企業(yè)所在地省級人民政府。收購人自取得中國證監(jiān)會豁免之日起3日內(nèi)公告其收購匯報書、財務顧問專業(yè)意見和律師出具法律意見書；收購人未取得豁免，應該自收到中國證監(jiān)會決定之日起3日內(nèi)給予公告，并根據(jù)本措施第六十一條第二款要求辦理。中國證監(jiān)會發(fā)覺收購匯報書不符正當律、行政法規(guī)及相關要求，應該立即通知收購人，收購人未糾正，不得公告收購匯報書，在公告前不得推行收購協(xié)議。第四十九條依據(jù)前條要求所作上市企業(yè)收購匯報書，須披露本措施第二十九條第（一）項至第（六）項和第（九）項至第（十四）項要求內(nèi)容及收購協(xié)議生效條件和付款安排。已披露收購匯報書收購人在披露之日起6個月內(nèi)，因權(quán)益變動需要再次匯報、公告，能夠僅就和前次匯報書不一樣部分作出匯報、公告；超出6個月，應該根據(jù)本措施第二章要求推行匯報、公告義務。第五十條收購人進行上市企業(yè)收購，應該向中國證監(jiān)會提交以下文件：（一）中國公民身份證實，或在中國境內(nèi)登記注冊法人、其它組織證實文件；（二）基于收購人實力和從業(yè)經(jīng)驗對上市企業(yè)后續(xù)發(fā)展計劃可行性說明，收購人擬修改企業(yè)章程、改選企業(yè)董事會、改變或調(diào)整企業(yè)主營業(yè)務，還應該補充其含有規(guī)范運作上市企業(yè)管理能力說明；（三）收購人及其關聯(lián)方和被收購企業(yè)存在同業(yè)競爭、關聯(lián)交易，應提供避免同業(yè)競爭等利益沖突、保持被收購企業(yè)經(jīng)營獨立性說明；（四）收購人為法人或其它組織，其控股股東、實際控制人最近2年未變更說明；（五）收購人及其控股股東或?qū)嶋H控制人關鍵企業(yè)和關鍵業(yè)務、關聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務說明；收購人或其實際控制人為兩個或兩個以上上市企業(yè)控股股東或?qū)嶋H控制人，還應該提供其持股5%以上上市企業(yè)和銀行、信托企業(yè)、證券企業(yè)、保險企業(yè)等其它金融機構(gòu)情況說明；（六）財務顧問相關收購人最近3年誠信統(tǒng)計、收購資金起源正當性、收購人含有推行相關承諾能力和相關信息披露內(nèi)容真實性、正確性、完整性核查意見；收購人成立未滿3年，財務顧問還應該提供其控股股東或?qū)嶋H控制人最近3年誠信統(tǒng)計核查意見。境外法人或境外其它組織進行上市企業(yè)收購，除應該提交第一款第（二）項至第（六）項要求文件外，還應該提交以下文件：（一）財務顧問出具收購人符合對上市企業(yè)進行戰(zhàn)略投資條件、含有收購上市企業(yè)能力核查意見；（二）收購人接收中國司法、仲裁管轄申明。第五十一條上市企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員、職員或其所控制或委托法人或其它組織，擬對本企業(yè)進行收購或經(jīng)過本措施第五章要求方法取得本企業(yè)控制權(quán)（以下簡稱管理層收購），該上市企業(yè)應該含有健全且運行良好組織機構(gòu)和有效內(nèi)部控制制度，企業(yè)董事會組員中獨立董事百分比應該達成或超出1/2。企業(yè)應該聘用含有證券、期貨從業(yè)資格資產(chǎn)評定機構(gòu)提供企業(yè)資產(chǎn)評定匯報，此次收購應該經(jīng)董事會非關聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上獨立董事同意后，提交企業(yè)股東大會審議，經(jīng)出席股東大會非關聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)經(jīng)過。獨立董事發(fā)表意見前，應該聘用獨立財務顧問就此次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務顧問意見應該一并給予公告。上市企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員存在《企業(yè)法》第一百四十九條要求情形，或最近3年有證券市場不良誠信統(tǒng)計，不得收購本企業(yè)。第五十二條以協(xié)議方法進行上市企業(yè)收購，自簽署收購協(xié)議起至相關股份完成過戶期間為上市企業(yè)收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內(nèi)，收購人不得經(jīng)過控股股東提議改選上市企業(yè)董事會，確有充足理由改選董事會，來自收購人董事不得超出董事會組員1/3；被收購企業(yè)不得為收購人及其關聯(lián)方提供擔保；被收購企業(yè)不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購置、出售資產(chǎn)及重大投資行為或和收購人及其關聯(lián)方進行其它關聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或面臨嚴重財務困難上市企業(yè)情形除外。第五十三條上市企業(yè)控股股東向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有上市企業(yè)股份，應該對收購人主體資格、誠信情況及收購意圖進行調(diào)查，并在其權(quán)益變動匯報書中披露相關調(diào)查情況。控股股東及其關聯(lián)方未清償其對企業(yè)負債，未解除企業(yè)為其負債提供擔保，或存在損害企業(yè)利益其它情形，被收購企業(yè)董事會應該對前述情形立即給予披露，并采取有效方法維護企業(yè)利益。第五十四條協(xié)議收購相關當事人應該向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理擬轉(zhuǎn)讓股份臨時保管手續(xù)，并能夠?qū)⒂糜谥Ц冬F(xiàn)金存放于證券登記結(jié)算機構(gòu)指定銀行。第五十五條收購匯報書公告后，相關當事人應該根據(jù)證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)業(yè)務規(guī)則，在證券交易所就此次股份轉(zhuǎn)讓給予確定后，憑全部轉(zhuǎn)讓款項存放于雙方認可銀行賬戶證實，向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請解除擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票臨時保管，并辦理過戶登記手續(xù)。收購人未按要求推行匯報、公告義務，或未按要求提出申請，證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)不予辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。收購人在收購匯報書公告后30日內(nèi)仍未完成相關股份過戶手續(xù)，應該立即作出公告，說明理由；在未完成相關股份過戶期間，應該每隔30日公告相關股份過戶辦理進展情況。第五章間接收購第五十六條收購人雖不是上市企業(yè)股東，但經(jīng)過投資關系、協(xié)議、其它安排造成其擁有權(quán)益股份達成或超出一個上市企業(yè)已發(fā)行股份5%未超出30%，應該根據(jù)本措施第二章要求辦理。收購人擁有權(quán)益股份超出該企業(yè)已發(fā)行股份30%，應該向該企業(yè)全部股東發(fā)出全方面要約；收購人估計無法在事實發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全方面要約，應該在前述30日內(nèi)促進其控制股東將所持有上市企業(yè)股份減持至30%或30%以下，并自減持之日起2個工作日內(nèi)給予公告；其后收購人或其控制股東擬繼續(xù)增持，應該采取要約方法；擬依據(jù)本措施第六章要求申請豁免，應該根據(jù)本措施第四十八條要求辦理。第五十七條投資者雖不是上市企業(yè)股東，但經(jīng)過投資關系取得對上市企業(yè)股東控制權(quán)，而受其支配上市企業(yè)股東所持股份達成前條要求百分比、且對該股東資產(chǎn)和利潤組成重大影響，應該根據(jù)前條要求推行匯報、公告義務。第五十八條上市企業(yè)實際控制人及受其支配股東，負有配合上市企業(yè)真實、正確、完整披露相關實際控制人發(fā)生改變信息義務；實際控制人及受其支配股東拒不推行上述配合義務，造成上市企業(yè)無法推行法定信息披露義務而負擔民事、行政責任，上市企業(yè)有權(quán)對其提起訴訟。實際控制人、控股股東指使上市企業(yè)及其相關人員不依法推行信息披露義務，中國證監(jiān)會依法進行查處。第五十九條上市企業(yè)實際控制人及受其支配股東未推行匯報、公告義務，上市企業(yè)應該自知悉之日起立即作出匯報和公告。上市企業(yè)就實際控制人發(fā)生改變情況給予公告后，實際控制人仍未披露，上市企業(yè)董事會應該向?qū)嶋H控制人和受其支配股東查詢，必需時能夠聘用財務顧問進行查詢，并將查詢情況向中國證監(jiān)會、派出機構(gòu)和證券交易所匯報；中國證監(jiān)會依法對拒不推行匯報、公告義務實際控制人進行查處。上市企業(yè)知悉實際控制人發(fā)生較大改變而未能將相關實際控制人改變情況立即給予匯報和公告，中國證監(jiān)會責令更正，情節(jié)嚴重，認定上市企業(yè)負有責任董事為不合適人選。第六十條上市企業(yè)實際控制人及受其支配股東未推行匯報、公告義務，拒不推行第五十八條要求配合義務，或?qū)嶋H控制人存在不得收購上市企業(yè)情形，上市企業(yè)董事會應該拒絕接收受實際控制人支配股東向董事會提交提案或臨時議案，并向中國證監(jiān)會、派出機構(gòu)和證券交易所匯報。中國證監(jiān)會責令實際控制人更正，能夠認定實際控制人經(jīng)過受其支配股東所提名董事為不合適人選；更正前，受實際控制人支配股東不得行使其持有股份表決權(quán)。上市企業(yè)董事會未拒絕接收實際控制人及受其支配股東所提出提案，中國證監(jiān)會能夠認定負有責任董事為不合適人選。第六章豁免申請第六十一條符合本措施第六十二條、第六十三條要求情形，投資者及其一致行感人能夠向中國證監(jiān)會申請下列豁免事項：（一）免于以要約收購方法增持股份；（二）存在主體資格、股份種類限制或法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會要求特殊情形，能夠申請免于向被收購企業(yè)全部股東發(fā)出收購要約。未取得豁免，投資者及其一致行感人應該在收到中國證監(jiān)會通知之日起30日內(nèi)將其或其控制股東所持有被收購企業(yè)股份減持到30%或30%以下；擬以要約以外方法繼續(xù)增持股份，應該發(fā)出全方面要約。第六十二條有下列情形之一，收購人能夠向中國證監(jiān)會提出免于以要約方法增持股份申請：（一）收購人和出讓人能夠證實此次轉(zhuǎn)讓未造成上市企業(yè)實際控制人發(fā)生改變；（二）上市企業(yè)面臨嚴重財務困難，收購人提出挽救企業(yè)重組方案取得該企業(yè)股東大會同意，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該企業(yè)中所擁有權(quán)益；（三）經(jīng)上市企業(yè)股東大會非關聯(lián)股東同意，收購人取得上市企業(yè)向其發(fā)行新股，造成其在該企業(yè)擁有權(quán)益股份超出該企業(yè)已發(fā)行股份30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓此次向其發(fā)行新股，且企業(yè)股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；（四）中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展改變和保護投資者正當權(quán)益需要而認定其它情形。收購人報送豁免申請文件符合要求，而且已經(jīng)根據(jù)本措施要求推行匯報、公告義務，中國證監(jiān)會給予受理；不符合要求或未推行匯報、公告義務，中國證監(jiān)會不予受理。中國證監(jiān)會在受理豁免申請后20個工作日內(nèi)，就收購人所申請具體事項做出是否給予豁免決定；取得豁免，收購人能夠完成此次增持行為。收購人有前款第（三）項要求情形，但在其取得上市企業(yè)發(fā)行新股前已經(jīng)擁有該企業(yè)控制權(quán)，能夠免于根據(jù)前款要求提交豁免申請，律師就收購人相關行為發(fā)表符合該項要求專題核查意見并經(jīng)上市企業(yè)信息披露后，收購人憑發(fā)行股份行政許可決定，根據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)要求辦理相關事宜。第六十三條有下列情形之一，當事人能夠向中國證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約申請，中國證監(jiān)會自收到符合要求申請文件之日起10個工作日內(nèi)未提出異議，相關投資者能夠向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)；中國證監(jiān)會不一樣意其申請，相關投資者應該根據(jù)本措施第六十一條要求辦理：（一）經(jīng)政府或國有資產(chǎn)管理部門同意進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，造成投資者在一個上市企業(yè)中擁有權(quán)益股份占該企業(yè)已發(fā)行股份百分比超出30%；（二）因上市企業(yè)根據(jù)股東大會同意確實定價格向特定股東回購股份而降低股本，造成當事人在該企業(yè)中擁有權(quán)益股份超出該企業(yè)已發(fā)行股份30%；（三）證券企業(yè)、銀行等金融機構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務造成其持有一個上市企業(yè)已發(fā)行股份超出30%，沒有實際控制該企業(yè)行為或意圖，而且提出在合理期限內(nèi)向非關聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關股份處理方案；（四）中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展改變和保護投資者正當權(quán)益需要而認定其它情形。有下列情形之一，相關投資者能夠免于根據(jù)前款要求提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)：（一）在一個上市企業(yè)中擁有權(quán)益股份達成或超出該企業(yè)已發(fā)行股份30%，自上述事實發(fā)生之日起十二個月后，每12個月內(nèi)增持不超出該企業(yè)已發(fā)行2%股份；（二）在一個上市企業(yè)中擁有權(quán)益股份達成或超出該企業(yè)已發(fā)行股份50%，繼續(xù)增加其在該企業(yè)擁有權(quán)益不影響該企業(yè)上市地位；（三）因繼承造成在一個上市企業(yè)中擁有權(quán)益股份超出該企業(yè)已發(fā)行股份30%。相關投資者應在前款要求權(quán)益變動行為完成后3日內(nèi)就股份增持情況做出公告，律師應就相關投資者權(quán)益變動行為發(fā)表符合要求專題核查意見并由上市企業(yè)給予披露。相關投資者根據(jù)前款第（一）項、第（二）項要求采取集中競價方法增持股份，每累計增持股份百分比達成該企業(yè)已發(fā)行股份1%，應該在事實發(fā)生之日通知上市企業(yè)，由上市企業(yè)在次一交易日公布相關股東增持企業(yè)股份進展公告。相關投資者根據(jù)前款第（二）項要求采取集中競價方法增持股份，每累計增持股份百分比達成上市企業(yè)已發(fā)行股份2%，在事實發(fā)生當日和上市企業(yè)公布相關股東增持企業(yè)股份進展公告當日不得再行增持股份。前款第（一）項要求增持不超出2%股份鎖定時為增持行為完成之日起6個月。第六十四條收購人提出豁免申請，應該聘用律師事務所等專業(yè)機構(gòu)出具專業(yè)意見。第七章財務顧問第六十五條收購人聘用財務顧問應該推行以下職責：（一）對收購人相關情況進行盡職調(diào)查；（二）應收購人要求向收購人提供專業(yè)化服務，全方面評定被收購企業(yè)財務和經(jīng)營情況，幫助收購人分析收購所包含法律、財務、經(jīng)營風險，就收購方案所包含收購價格、收購方法、支付安排等事項提出對策提議，并指導收購人根據(jù)要求內(nèi)容和格式制作申報文件；（三）對收購人進行證券市場規(guī)范化運作教導，使收購人董事、監(jiān)事和高級管理人員熟悉相關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會要求，充足了解其應該負擔義務和責任，督促其依法推行匯報、公告和其它法定義務；（四）對收購人是否符合本措施要求及申報文件內(nèi)容真實性、正確性、完整性進行充足核查和驗證，對收購事項客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見；（五）接收收購人委托，向中國證監(jiān)會報送申報材料，依據(jù)中國證監(jiān)會審核意見，組織、協(xié)調(diào)收購人及其它專業(yè)機構(gòu)給予回復；（六）和收購人簽署協(xié)議，在收購完成后12個月內(nèi)，連續(xù)督導收購人遵遵法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會要求、證券交易所規(guī)則、上市企業(yè)章程，依法行使股東權(quán)利，切實推行承諾或相關約定。第六十六條收購人聘用財務顧問就此次收購出具財務顧問匯報，應該對以下事項進行說明和分析，并逐項發(fā)表明確意見：（一）收購人編制上市企業(yè)收購匯報書或要約收購匯報書所披露內(nèi)容是否真實、正確、完整；（二）此次收購目標；（三）收購人是否提供全部必備證實文件，依據(jù)對收購人及其控股股東、實際控制人實力、從事關鍵業(yè)務、連續(xù)經(jīng)營情況、財務情況和誠信情況核查，說明收購人是否含有主體資格，是否含有收購經(jīng)濟實力，是否含有規(guī)范運作上市企業(yè)管理能力，是否需要負擔其它附加義務及是否含有推行相關義務能力，是否存在不良誠信統(tǒng)計；（四）對收購人進行證券市場規(guī)范化運作教導情況，其董事、監(jiān)事和高級管理人員是否已經(jīng)熟悉相關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會要求，充足了解應負擔義務和責任，督促其依法推行匯報、公告和其它法定義務情況；（五）收購人股權(quán)控制結(jié)構(gòu)及其控股股東、實際控制人支配收購人方法；（六）收購人收購資金起源及其正當性，是否存在利用此次收購股份向銀行等金融機構(gòu)質(zhì)押取得融資情形；（七）包含收購人以證券支付收購價款，應該說明相關該證券發(fā)行人信息披露是否真實、正確、完整和該證券交易便捷性等情況；（八）收購人是否已經(jīng)推行了必需授權(quán)和同意程序；（九）是否已對收購過渡期間保持上市企業(yè)穩(wěn)定經(jīng)營作出安排，該安排是否符合相關要求；（十）對收購人提出后續(xù)計劃進行分析，收購人所從事業(yè)務和上市企業(yè)從事業(yè)務存在同業(yè)競爭、關聯(lián)交易，對收購人處理和上市企業(yè)同業(yè)競爭等利益沖突及保持上市企業(yè)經(jīng)營獨立性方案進行分析，說明此次收購對上市企業(yè)經(jīng)營獨立性和連續(xù)發(fā)展可能產(chǎn)生影響；（十一）在收購標上是否設定其它權(quán)利，是否在收購價款之外還作出其它賠償安排；（十二）收購人及其關聯(lián)方和被收購企業(yè)之間是否存在業(yè)務往來，收購人和被收購企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員是否就其未來任職安排達成某種協(xié)議或默契；（十三）上市企業(yè)原控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方是否存在未清償對企業(yè)負債、未解除企業(yè)為其負債提供擔?；驌p害企業(yè)利益其它情形；存在該等情形，是否已提出切實可行處理方案；（十四）包含收購人擬提出豁免申請，應該說明此次收購是否屬于能夠得到豁免情形，收購人是否作出承諾及是否含有推行相關承諾實力。第六十七條上市企業(yè)董事會或獨立董事聘用獨立財務顧問，不得同時擔任收購人財務顧問或和收購人財務顧問存在關聯(lián)關系。獨立財務顧問應該依據(jù)委托進行盡職調(diào)查，對此次收購公正性和正當性發(fā)表專業(yè)意見。獨立財務顧問匯報應該對以下問題進行說明和分析，發(fā)表明確意見：（一）收購人是否含有主體資格；（二）收購人實力及此次收購對被收購企業(yè)經(jīng)營獨立性和連續(xù)發(fā)展可能產(chǎn)生影響分析；（三）收購人是否存在利用被收購企業(yè)資產(chǎn)或由被收購企業(yè)為此次收購提供財務資助情形；（四）包含要約收購，分析被收購企業(yè)財務情況，說明收購價格是否充足反應被收購企業(yè)價值，收購要約是否公平、合理，對被收購企業(yè)社會公眾股股東接收要約提出提議；（五）包含收購人以證券支付收購價款，還應該依據(jù)該證券發(fā)行人資產(chǎn)、業(yè)務和盈利估計，對相關證券進行估值分析，就收購條件對被收購企業(yè)社會公眾股股東是否公平合理、是否接收收購人提出收購條件提出專業(yè)意見；（六）包含管理層收購，應該對上市企業(yè)進行估值分析，就此次收購定價依據(jù)、支付方法、收購資金起源、融資安排、還款計劃及其可行性、上市企業(yè)內(nèi)部控制制度實施情況及其有效性、上述人員及其直系親屬在最近24個月內(nèi)和上市企業(yè)業(yè)務往來情況和收購匯報書披露其它內(nèi)容等進行全方面核查，發(fā)表明確意見。第六十八條財務顧問受托向中國證監(jiān)會報送申報文件，應該在財務顧問匯報中作出以下承諾：（一）已根據(jù)要求推行盡職調(diào)查義務，有充足理由確信所發(fā)表專業(yè)意見和收購人申報文件內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異；（二）已對收購人申報文件進行核查，確信申報文件內(nèi)容和格式符合要求；（三）有充足理由確信此次收購符正當律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會要求，有充足理由確信收購人披露信息真實、正確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳說和重大遺漏；（四）就此次收購所出具專業(yè)意見已提交其內(nèi)核機構(gòu)審查，并取得經(jīng)過；（五）在擔任財務顧問期間，已采取嚴格保密方法，嚴格實施內(nèi)部防火墻制度；（六）和收購人已簽訂連續(xù)督導協(xié)議。第六十九條財務顧問在收購過程中和連續(xù)督導期間，應該關注被收購企業(yè)是否存在為收購人及其關聯(lián)方提供擔?；蚪杩畹葥p害上市企業(yè)利益情形，發(fā)覺有違法或不妥行為，應該立即向中國證監(jiān)會、派出機構(gòu)和證券交易所匯報。第七十條財務顧問為推行職責，能夠聘用其它專業(yè)機構(gòu)幫助其對收購人進行核查，但應該對收購人提供資料和披露信息進行獨立判定。第七十一條自收購人公告上市企業(yè)收購匯報書至收購完成后12個月內(nèi)，財務顧問應該經(jīng)過日常溝通、定時回訪等方法，關注上市企業(yè)經(jīng)營情況，結(jié)合被收購企業(yè)定時匯報和臨時公告披露事宜，對收購人及被收購企業(yè)推行連續(xù)督導職責：（一）督促收購人立即辦理股權(quán)過戶手續(xù)，并依法推行匯報和公告義務；（二）督促和檢驗收購人及被收購企業(yè)依法規(guī)范運作；（三）督促和檢驗收購人推行公開承諾情況；（四）結(jié)合被收購企業(yè)定時匯報，核查收購人落實后續(xù)計劃情況，是否達成預期目標，實施效果是否和以前披露內(nèi)容存在較大差異，是否實現(xiàn)相關盈利估計或管理層估計達成目標；（五）包含管理層收購，核查被收購企業(yè)定時匯報中披露相關還款計劃落實情況和事實是否一致；（六）督促和檢驗推行收購中約定其它義務情況。在連續(xù)督導期間，財務顧問應該結(jié)合上市企業(yè)披露季度匯報、六個月度匯報和年度匯報出具連續(xù)督導意見，并在前述定時匯報披露后15日內(nèi)向派出機構(gòu)匯報。在此期間，財務顧問發(fā)覺收購人在上市企業(yè)收購匯報書中披露信息和事實不符，應該督促收購人如實披露相關信息，并立即向中國證監(jiān)會、派出機構(gòu)、證券交易所匯報。財務顧問解除委托協(xié)議，應該立即向中國證監(jiān)會、派出機構(gòu)作出書面匯報，說明無法繼續(xù)推行連續(xù)督導職責理由，并予公告。第八章連續(xù)監(jiān)管第七十二條在上市企業(yè)收購行為完成后12個月內(nèi)，收購人聘用財務顧問應該在每三個月前3日內(nèi)就上一季度對上市企業(yè)影響較大投資、購置或出售資產(chǎn)、關聯(lián)交易、主營業(yè)務調(diào)整和董事、監(jiān)事、高級管理人員更換、職員安置、收購人推行承諾等情況向派出機構(gòu)匯報。收購人注冊地和上市企業(yè)注冊地不一樣，還應該將前述情況匯報同時抄報收購人所在地派出機構(gòu)。第七十三條派出機構(gòu)依據(jù)審慎監(jiān)管標準，經(jīng)過和承接上市企業(yè)審計業(yè)務會計師事務所談話、檢驗財務顧問連續(xù)督導責任落實、定時或不定時現(xiàn)場檢驗等方法，在收購完成后對收購人和上市企業(yè)進行監(jiān)督檢驗。派出機構(gòu)發(fā)覺實際情況和收購人披露內(nèi)容存在重大差異，對收購人及上市企業(yè)給予關鍵關注，能夠責令收購人延長財務顧問連續(xù)督導期，并依法進行查處。在連續(xù)督導期間，財務顧問和收購人解除協(xié)議，收購人應該另行聘用其它財務顧問機構(gòu)推行連續(xù)督導職責。第七十四條在上市企業(yè)收購中，收購人持有被收購企業(yè)股份，在收購完成后12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。收購人在被收購企業(yè)中擁有權(quán)益股份在同一實際控制人控制不一樣主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受前述12個月限制，但應該遵守本措施第六章要求。第九章監(jiān)管方法和法律責任第七十五條上市企業(yè)收購及相關股份權(quán)益變動活動中信息披露義務人，未根據(jù)本措施要求推行匯報、公告和其它相關義務，中國證監(jiān)會責令更正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令暫?；蛲Ｖ故召彽缺O(jiān)管方法。在更正前，相關信息披露義務人不得對其持有或?qū)嶋H支配股份行使表決權(quán)。第七十六條上市企業(yè)收購及相關股份權(quán)益變動活動中信息披露義務人在匯報、公告等文件中有虛假記載、誤導性陳說或重大遺漏，中國證監(jiān)會責令更正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令暫停或停止收購等監(jiān)管方法。在更正前，收購人對其持有或?qū)嶋H支配股份不得行使表決權(quán)。第七十七條投資者及其一致行感人取得上市企業(yè)控制權(quán)而未根據(jù)本措施要求聘用財務顧問，規(guī)避法定程序和義務，變相進行上市企業(yè)收購，或外國投資者規(guī)避管轄，中國證監(jiān)會責令更正，采取出具警示函、責令暫停或停止收購等監(jiān)管方法。在更正前，收購人不得對其持有或?qū)嶋H支配股份行使表決權(quán)。第七十八條發(fā)出收購要約收購人在收購要約期限屆滿，不根據(jù)約定支付收購價款或購置預受股份，自該事實發(fā)生之日起3年內(nèi)不得收購上市企業(yè)，中國證監(jiān)會不受理收購人及