國有企業(yè)外部董事工作計劃

國有企業(yè)外部董事工作計劃第1篇國有企業(yè)外部董事工作計劃第1篇（征求意見稿）

第一章總則第一條為進一步完善**（集團）有限公司（以下簡稱“集團公司”）治理結構，提高董事會科學決策水平，實現(xiàn)國有企業(yè)黨建與完善公司治理的有機統(tǒng)一，根據(jù)《_公司法》《關于進一步加強國有企業(yè)黨的建設工作的意見》《關于進一步加強市屬國有獨資公司董事會建設的指導意見（試行）》《**市市管企業(yè)黨委會、董事會、總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則指引（試行）》和《**（集團）有限公司章程》的有關規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條董事會是集團公司的戰(zhàn)略決策機構，按照公司法和公司章程的規(guī)定，履行法定職責；在**市_的授權下，履行出資人的部分職責。第三條董事會由包括外部董事、職工董事在內的董事組成，設董事長1名，副董事長1名。董事會設立戰(zhàn)略投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計和風險控制委員會作為專門工作機構。第四條黨委發(fā)揮領導作用，企業(yè)重大經(jīng)營管理事項必須經(jīng)黨委會前置程序研究討論后，再提交董事會決策。

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第二章議事決策的范圍第五條依照公司法、公司章程和國資監(jiān)管相關規(guī)定，董事會議事決策范圍如下：（一）制定公司戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃，決定公司經(jīng)營計劃；（二）制定公司年度投資計劃，決定公司投資方案；（三）制訂公司的年度財務預算方案，決定公司年度財務決算方案；（四）制訂公司的利潤分配和彌補虧損方案；（五）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（六）制訂發(fā)行公司債券方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；（八）制訂公司章程草案和公司章程的修改方案；（九）制訂公司國有資產轉讓、部分子企業(yè)國有產權變動方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）決定公司內部管理機構的設置，決定分公司等分支機構和子公司的設立、撤銷；（十二）根據(jù)授權，決定公司內部有關重大改革重組事項，或者對有關事項作出決議；（十三）根據(jù)有關規(guī)定和程序，聘任、解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總法律顧問等公司高級管理人員，根據(jù)董事長提名聘任、

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解聘董事會秘書，按照有關規(guī)定，決定公司高級管理人員的經(jīng)營業(yè)績考核和薪酬等事項;

（十四）制訂公司的重大收入分配方案，包括公司工資總額預算與清算方案等（市_另有規(guī)定的，從其規(guī)定），批準公司職工收入分配方案、公司年金方案;

（十五）決定公司的風險管理體系、內部控制體系、違規(guī)經(jīng)營投資責任追究工作體系、法律合規(guī)管理體系，指導、檢查和評估公司內部審計工作，審議公司內部審計報告，決定公司內部審計機構的負責人，建立審計部門向董事會負責的機制，董事會依法批準年度審計計劃和重要審計報告，決定聘用或解聘負責公司財務會計報告審計業(yè)務的會計師事務所及其報酬，決定公司的資產負債率上限，對公司風險管理、內部控制和法律合規(guī)管理制度及其有效實施進行總體監(jiān)控和評價；

（十六）聽取總裁工作報告，檢查總裁和其他高級管理人員對董事會決議的執(zhí)行情況，建立健全對總裁和其他高級管理人員的問責制；

（十七）批準規(guī)定數(shù)額以上的融資方案、資產處置方案以及對外捐贈或者贊助；

（十八）制訂公司資產抵押、質押、保證等對外擔保方案，批準公司對內擔保方案；

（十九）制定董事會年度工作報告；

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（二十）決定公司行使所投資企業(yè)的股東權利所涉及的事項（授權總裁或經(jīng)理層決定的事項除外）；

（二十一）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定和市_授權行使的其他職權。

本條第（十七）項中的“規(guī)定數(shù)額”由董事會按照市_有關國資監(jiān)管規(guī)范性文件的規(guī)定確定。

第六條董事會定期聽取經(jīng)理層工作報告，檢查經(jīng)理層對董事會決議的執(zhí)行情況。

第三章議事決策的組織第七條董事會會議是董事會及其成員履行職責的主要會議形式，由董事長召集并主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集并主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第八條董事會會議分為定期會議和臨時會議。召開董事會會議的次數(shù)，應當確保滿足董事會履行各項職責的需要。第九條董事會定期會議每年舉行不少于四次。董事會定期會議計劃應當在上年年底之前確定。有以下情況之一時，董事長應當自接到提議后10日內，召集并主持董事會臨時會議：（一）三分之一以上董事提議時；（二）監(jiān)事會提議時；

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（三）市_提議時；（四）公司章程規(guī)定的其他情形。第十條董事會秘書提出會議時間建議和議題安排方案，報董事長同意后制作會議通知。定期會議通知和所需的文件、信息及其他資料，應當在會議召開10日以前送達全體董事及其他列席人員。召開董事會臨時會議，會議通知和所需的文件、信息及其他材料，應當在會議召開5日以前，送達全體董事及其他列席人員。因緊急事項以及第九條規(guī)定情形召開董事會臨時會議的，由董事長或者其他董事會會議召集人決定發(fā)出會議通知的時間和方式。第十一條董事會會議通知的內容應當包括時間、地點、會期、議程、議題、通知發(fā)出的日期等。董事會會議通知應當由董事長或者其他董事會會議召集人簽署。第十二條會議議題分為審議議題和聽取議題。其中，審議議題是指需要董事會研究討論，并最終形成結論性意見的事項；聽取議題是指需要董事會了解掌握，以便開展相關工作的事項。第十三條董事會會議議題應當通過以下方式提出：（一）董事提議；（二）總裁提議；（三）上一次董事會會議確定的事項；（四）監(jiān)事會提議；

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（五）其他合乎規(guī)范的方式。議題經(jīng)董事長或其他董事會會議召集人確定后，由董事會秘書組織相關部門制作議案資料。第十四條董事會會議議題屬于專門委員會職責范圍內的，一般應由董事會有關專門委員會先行研究審議，提出意見建議，報董事會審議決定。第十五條有關議案資料應當由有關部門或者人員進行調查研究和科學論證，并于會議召開10日以前向董事會辦公室報送會議材料。會議材料包括但不限于以下內容：（一）擬解決的問題及產生背景；（二）必要性分析及政策依據(jù)；（三）解決問題的方案；（四）可行性分析；（五）風險評估；（六）征求意見情況；（七）合法合規(guī)性論證；（八）下一步工作安排及時間節(jié)點；（九）其他相關資料。第十六條當三分之一以上董事或半數(shù)以上外部董事認為資料不充分或者論證不明確時，可以聯(lián)名提出緩開董事會會議或者緩議董事會會議所議議題，董事會應予采納，

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同一議案提出緩議的次數(shù)不得超過兩次。同一議案提出兩次緩議后，提出緩議的董事仍認為議案有問題的，可以在表決時投反對票，或者按照有關規(guī)定向有關機構和部門反映和報告。

第十七條董事會認為需要進一步研究或者作重大修改的議案，應當在對議案進行修改、完善后復議，復議的時間和方式由董事會會議決定。

第十八條董事會定期會議必須以現(xiàn)場會議形式舉行。董事會臨時會議原則上采用現(xiàn)場會議形式，當遇到緊急事項且董事能夠掌握足夠信息進行表決時，也可采取電話會議、視頻會議或者形成書面材料分別審議的形式對議案做出決議。董事會會議應錄音或錄像，并形成書面記錄和會議決議，事后由參會董事簽署后一并存檔。

“三重一大”等必須經(jīng)由集體討論決定的事項，不得以傳簽、會簽或者個別征求意見等方式代替集體決策，不得隨意簡化或者變通決策程序。

第十九條董事會會議出席人員包括董事長和全體董事，會議應當有過半數(shù)董事出席方可舉行。列席人員包括監(jiān)事、董事會秘書和經(jīng)董事長同意的議題相關人員。黨委成員、經(jīng)理層成員、黨委綜合辦主要負責同志根據(jù)工作需要列席會議。

市_可派人列席公司董事會和董事會專門委員會的會議。集團紀委書記可列席董事會和董事會專門委員會的會議。

第二十條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能

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出席，可以書面委托其他董事代為出席并行使表決權。授權委托書應載明委托人姓名、受托人姓名、授權范圍、代為表決的意見、授權期限等事項。

除不可抗力等特殊情況外，董事每年出席董事會會議次數(shù)不得少于會議總數(shù)的四分之三。

在發(fā)生不可抗力或重大危機情形，無法及時召開董事會會議的緊急情況下，董事長對公司事務行使符合法律、行政法規(guī)和公司利益的特別裁決權和處置權，并在事后向董事會報告。

第二十一條董事會議題由分管副職匯報，相關部門列席。分管副職不能參加會議的，一般不安排其提出的議題上會研究；如議題須在規(guī)定時間內作出決定，分管副職可書面提出意見。

第二十二條會議期間，出席人員依次發(fā)表意見。列席人員經(jīng)主持人同意后，可就有關問題發(fā)表意見或進行說明。

第二十三條進入董事會的黨委委員和黨員要充分表達黨委意見和建議，體現(xiàn)黨委意圖，落實黨委決定，發(fā)現(xiàn)董事會擬作出的決議不符合黨的路線方針政策和國家法律法規(guī)，或可能損害國家、社會公眾利益和企業(yè)、職工的合法權益時，要提出撤銷或緩議該決策事項的意見，會后及時向黨委報告，通過黨委會形成明確意見向董事會反饋。如得不到糾正，要及時向上級黨委報告。

第二十四條董事會決議以書面投票等明示方式進行表決，每名董事有一票表決權。董事應當按自己的判斷獨立表決。列席董事會會議的人員沒有表決權。

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董事對提交董事會審議的議案可以表示同意、反對、棄權。表示反對、棄權的董事，必須說明具體理由并記載于會議記錄。

第二十五條董事既未出席會議又未委托代表出席的，視為放棄對該次會議所審議議案的表決權。

董事與董事會決議事項所涉及的企業(yè)等相關主體有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

第二十六條董事會可以根據(jù)需要聘請有關專家或者咨詢機構，為董事會提供專業(yè)咨詢意見，費用由公司承擔。

第二十七條董事會可以根據(jù)需要邀請公司高級管理人員、相關業(yè)務部門負責人和專家等有關人員列席董事會會議，對涉及的議案進行解釋、提供咨詢或者發(fā)表意見、接受質詢。

董事會會議審議事項涉及法律問題的，總法律顧問應當列席并提出法律意見。

第二十八條因故不能參加會議的人員須履行請假制度。其中：董事、監(jiān)事、董事會秘書向董事長請假；議題相關人員向董事會秘書請假，經(jīng)批準后安排相關人員列席會議。

第二十九條會議議題涉及與會人員本人或者其親屬，以及存在其他需要回避情形的，相關與會人員應當回避。

第四章議事決策的執(zhí)行和監(jiān)督第三十條董事會會議（包括現(xiàn)場會議、電話會議、視頻會

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議以及形成書面材料分別審議等形式）應對所議事項形成會議記錄。

會議記錄應當包括但不限于以下內容：（一）會議召開的時期、地點、召集和主持人姓名；（二）出席會議的董事姓名以及委托其他董事代為表決的董事姓名；（三）會議議程、議題；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（同意、反對或棄權的票數(shù)及投票人姓名）；（六）會議其他相關內容；（七）會議記錄人姓名。第三十一條出席會議的董事和列席會議的董事會秘書應當在會議記錄上簽名。在決議形成之前，董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。會議記錄應當由董事會辦公室負責制作保存。第三十二條對董事會會議（包括現(xiàn)場會議、電話會議、視頻會議以及形成書面材料分別審議等形式）表決事項要制作書面董事會決議，由出席會議的董事簽名。董事會決議應當列明會議召開時間、地點、董事出席情況、議題內容和表決結果（包括同意、反對、棄權的票數(shù)）。董事會決議應當按照屆、年、次分別編號。

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第三十三條董事會決議分為普通決議和特別決議。董事會通過普通決議時，應當經(jīng)全體董事半數(shù)同意。通過特別決議時，應當經(jīng)全體董事三分之二以上同意。

以下事項需經(jīng)特別決議通過：（一）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（二）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（三）制訂公司對外擔保以及發(fā)行債券、中期票據(jù)等融資方案（貸款除外）；（四）制訂公司章程草案和公司章程的修改方案；（五）法律、行政法規(guī)和市_規(guī)定的應當通過特別決議通過的事項。第三十四條董事會決議由經(jīng)理層組織落實。董事會辦公室定期跟蹤決議落實情況，向董事長報告；每季度進行一次綜合評價，向董事會報告。第三十五條決議執(zhí)行過程中，若外部條件發(fā)生變化，需要對已作出決策進行調整時，由董事會秘書報請董事長批準后，責成原議題主辦部室提出調整建議，重新履行會議決策程序；若外部條件發(fā)生重大變化，導致決議無法實施，由董事會秘書報請董事長批準，在董事會會議正式通報后進行核銷處理。第三十六條董事會決議事項，承辦部門或單位應當認真抓好貫徹落實，不允許打折扣、做選擇、搞變通。決議執(zhí)行和工作進展情況應當及時報告董事會。

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第三十七條董事會決議、會議記錄、委托人的授權委托書及董事會會議材料均應歸檔保存并永久保存于公司。

第三十八條董事應當妥善保管會議文件。會議材料涉密的，應在會議結束后退回。董事及會議列席人員對會議文件和會議審議的內容負有保密的責任和義務，會議討論過程和決定的重要事項，不得擅自泄露。

第五章董事會秘書與董事會辦事機構第三十九條公司設董事會秘書1名，董事會秘書應當具備相關專業(yè)知識和經(jīng)驗，應當具有足夠的時間和精力履職，一般應當為專職。董事會秘書列席董事會會議、總裁辦公會等公司重要會議。黨委會研究討論重大經(jīng)營管理事項時，董事會秘書應當列席。第四十條董事會秘書履行下列職責：（一）協(xié)助公司董事會加強中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度和公司治理機制建設，組織公司治理研究，組織制訂公司治理相關規(guī)章制度；（二）組織公司治理制度體系的實施，管理相關事務；（三）組織籌備董事會會議，準備董事會會議議案和材料；（四）組織保管董事會會議決議、會議記錄和會議其他材料；（五）組織準備和遞交需由董事會出具的文件；

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（六）負責與董事的聯(lián)絡，負責組織向董事提供信息和材料的工作；

（七）協(xié)助董事長擬訂重大方案、制訂或者修訂董事會運作的各項規(guī)章制度；

（八）編制董事會年度工作經(jīng)費方案，確保董事會工作經(jīng)費的使用符合有關規(guī)定；

（九）組織跟蹤了解董事會決議的執(zhí)行情況，并及時報告董事長；

（十）負責董事會與市_的日常聯(lián)絡；（十一）董事會授權行使和法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他職權。第四十一條董事會設立董事會辦公室作為董事會的辦事機構，董事會辦公室具體負責公司治理政策理論研究和相關事務、籌備董事會和董事會專門委員會會議、指導子企業(yè)的現(xiàn)代企業(yè)制度建設和董事會建設等工作，為董事會提供專業(yè)支持和服務。第四十二條董事會年度工作經(jīng)費包括外部專家咨詢費、外部董事會議**貼、董事調研費用等項目，納入集團公司本部預算管理。

第六章責任追究第四十三條出現(xiàn)以下情形之一的，董事會應對相關人員實施責任追究：

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（一）在董事會決策過程中，提供的事實和依據(jù)有重大出入或錯誤的；

（二）董事會決策失誤或涉嫌違紀違法，造成重大損失的；（三）擅自改變、錯誤執(zhí)行或拒不執(zhí)行董事會決議，并造成重大經(jīng)濟損失的；（四）應當在董事會決策后履行國資監(jiān)管程序的事項，未經(jīng)請示擅自實施的；（五）其他應當追究責任的情形。第四十四條責任追究的方式和程序按照有關規(guī)定執(zhí)行。

第七章附則第四十五條本規(guī)則由集團公司董事會辦公室負責解釋。第四十六條本規(guī)則適用于集團公司董事會，集團公司所屬企業(yè)設立董事會的可據(jù)此制定或完善本單位董事會工作規(guī)則。第四十七條本規(guī)則自發(fā)布之日起施行，原《**（集團）有限公司董事會工作規(guī)則》同時廢止。第四十八條本規(guī)則未盡事項，依照《_公司法》《**（集團）有限公司章程》等相關文件執(zhí)行。

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國有企業(yè)外部董事工作計劃第2篇__公司董事會議事規(guī)則第一章總則第一條為保障__公司(以下簡稱__)董事會依法、獨立、規(guī)范地行使職權，確保董事會高效運作和科學決策，根據(jù)《_公司法》、《__公司章程》(以下簡稱__公司章程)及其他有關法律規(guī)定，結合公司實際，制定本規(guī)則。第二條董事會向股東負責。第三條董事會由三名董事組成。董事由股東委派或指定。董事的任職資格應當符合有關法律的規(guī)定。第四條董事會設董事長。董事長由股東在董事中指定。第五條董事會會議是董事會議事的主要形式。董事按規(guī)定參加董事會會議是履行董事職責的基本方式。第六條董事每屆任期三年。任期屆滿時，經(jīng)股東委派或指定可以連任。第七條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)，該董事的辭職報告應當在新的董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。股東應當盡快委派或指定新的董事填補缺額。

第八條董事應當遵守有關法律和公司章程，對公司負有忠實和勤勉義務。董事不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

第九條公司應當為董事履行職責提供必要的便利。第十條董事會下設董事會辦公室，為董事會日常工作提供支持保障。第二章董事會職權第十一條董事會行使下列職權：（一）制訂公司章程修改方案；（二）制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略；（三）向股東報告工作，并執(zhí)行其決定；（四）制定公司風險管理和內部控制政策，并監(jiān)督實施；（五）制定公司的基本管理制度；（六）審議批準公司年度投資計劃；（七）制訂公司的年度財務預算方案和決算方案；（八）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（九）根據(jù)股東授權，審議、批準公司重大投資、擔保以及其他重大交易事項；（十）制訂公司境內外子公司（項目公司除外）的設置方案；（十一）決定一級分支機構的設置;（十二）決定公司一級內部組織機構的設置；（十三）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)公司總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司其他高級管理人員；

（十四）決定高級管理人員的報酬事項及考核事項；（十五）制訂公司增加或減少注冊資本的方案；（十六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等方案；（十七）制訂發(fā)行公司債券的方案；（十八）有關法律規(guī)定或股東授予的其他職權。第十二條董事長行使下列職權：（一）召集、主持董事會會議；（二）簽署董事會重要文件和其他應當由公司法定代表人簽署的文件；（三）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行，并向董事會通報；（四）簽署公司的出資證明書、重大合同及其他重要文件；（五）行使法定代表人的其他職權；（六）提議召開董事會臨時會議；（七）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決權和處置權，并在事后及時向公司董事會和股東報告；（八）董事會授予的其他職權。第十三條董事會可根據(jù)工作需要設立專門委員會。各專門委員會對董事會負責。在董事會規(guī)定的職權范圍內協(xié)助董事會履行職責。第三章會議的召開方式第十四條時會議。

董事會定期會議應當每年至少召開兩次，原則上應每半年召開一次。董事會定期會議包括：

（一）董事會年度會議會議在公司會計年度結束后的三個月內召開，主要審議公司的年度總結、業(yè)績考核、年度財務預算方案和決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案等事宜。（二）董事會半年度會議會議在公司會計年度的前六個月結束后的兩個月內召開，主要審議公司的半年度工作報告。董事會可根據(jù)需要增加董事會定期會議的議題。第十五條董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能董事會會議分為董事會定期會議和董事會臨履行職務或不履行職務時，由董事長指定其他董事召集和主持；董事長沒有指定的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。有下列情形之一的，應當召開董事會臨時會議：（一）股東認為必要時；（二）三分之一以上董事提議時；（三）董事長認為必要時；（四）總經(jīng)理提議時。第十六條董事會會議可采取現(xiàn)場會議和通訊會議方式召開。通訊會議方式包括但不限于電話會議、視頻會議和書面通訊議案會議等。第十七條董事會會議如采取電話會議或視頻會議方式召開，其前提是與會董事能夠清晰閱讀會議材料，能夠聽清其他董事發(fā)言，并進行交

流。以該方式召開的董事會會議應當進行錄音和錄像并永久保留。董事在該會議上不能對會議決議即時簽字的，應當采取口頭表決并盡快履行書面簽字手續(xù)。董事的口頭表決具有與書面簽字同等的效力，但事后的書面簽字必須與會議當時的口頭表決相一致。如事后未進行書面簽字或者書面簽字與口頭表決不一致的，以口頭表決為準。

第十八條董事會會議如采取書面通訊議案方式召開，董事應當在書面決議上寫明贊成、反對或者棄權意見。表決通知應當規(guī)定表決的最后有效時限，但該時限不得短于該表決通知送達之日起五日，除非所有董事書面同意放棄該通知的時間要求。董事提前表決的，視為放棄該通知的時間要求。

第四章會議提案的提出第十九條下列人士或機構可以向董事會提出議案：（一）董事長；（二）三分之一以上董事；（三）總經(jīng)理；（四）監(jiān)事。第二十條提案人應當嚴格按照有關法律和公司章程的規(guī)定，對提案的合法性、準確性和完整性負責，并負責提供相關解釋。第二十一條提案應當結構完整，包含提案說明和提案正文，必要時還應當說明根據(jù)董事意見進行修改完善的情況。第五章會議通知和會前溝通第二十二條董事會應當在董事會定期會議召開五日以前和董事會臨時會議召開兩日以前，書面通知全體董事和監(jiān)事。

第二十三條情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，不受前款通知時限的限制，但應當發(fā)出通知。召集人應當在會議上作出說明。

第二十四條董事會會議召開前應當事先向全體董事和監(jiān)事發(fā)出會議通知，會議通知由召集人簽發(fā)。會議通知應當包括以下內容：

（一）會議時間和地點；（二）會議議程、擬審議的事項（會議議案）及有關資料；（三）發(fā)出通知的日期；（四）聯(lián)絡人和聯(lián)系方式；（五）除非是由董事長召集的會議，會議通知上應說明未由董事長召集的情況以及召集董事會的依據(jù)。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，書面會議通知至少應當包括上述第（一）、（二）項內容以及需盡快召開臨時會議的說明。第二十五條董事會會議的通知方式為專人送達、傳真、掛號郵件或者電子郵件。實行專人送達的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽字或蓋章，簽收日為送達日。實行傳真送達的，傳真日為送達日，以傳真報告單顯示為準。實行掛號郵件送達的，自交付郵遞之日起的第五日為送達日。實行電子郵件送達的，收到郵件回執(zhí)日為送達日。對以傳真、掛號郵件、電子郵件等方式送達書面會議通知的，董事會辦公室應當通過電話進行確認并做好相應記錄。第二十六條董事接到會議通知后，應當盡快告知董事會辦公室或會議通知指定的聯(lián)絡人是否參加會議。董事如已出席會議，并且未在到會前

或到會時提出未收到會議通知的異議，視為其已收到會議通知。第二十七條會議通知發(fā)出至會議召開前，董事會辦公室負責組織安

排與所有董事的溝通和聯(lián)絡，收集各位董事對議案的意見或建議并及時轉達議案提出人。議案提出人應當及時完善其所提議案。

第二十八條當三分之二以上董事認為會議召開或擬審議事項的事由不充分時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開會議或延期一次審議、不予審議該事項，董事會應當予以采納。

第六章會議的出席和召開第二十九條董事會會議應當有超過半數(shù)的董事出席方可舉行。第三十條董事應當親自出席董事會會議，因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書中應載明代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽字。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權力，如委托人在委托書中已經(jīng)表明其表決意見，則受托人代為表決時不得作出與委托書不同的表決意見。委托人對受托人在其授權范圍內做出的決策獨立承擔法律責任。第三十一條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東予以撤換。第三十二條出席董事會的董事中途退席，應視為未能親自出席董事會會議。如未委托其他董事代為繼續(xù)參加會議，該退席董事不計入董事會會議出席人數(shù)。如因該董事的上述行為導致董事會會議出席人數(shù)不足公司章程及本規(guī)則規(guī)定的董事會會議的舉行條件的，該次董事會會議應立即終止，已表決議案的表決結果有效，未審議的議案不再進行審議。

第三十三條監(jiān)事可以列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。

列席會議人員在征得主持人同意后，有權就相關議題發(fā)表意見或就有關事項作出解釋說明，但沒有表決權。

第三十四條會議主持人應當按預定時間宣布開會。會議正式開始后，與會董事應當首先對會議議程達成一致意見。

會議應當對每個議案逐項審議，由議案提出者本人或委托他人向董事會匯報或做出相關說明。

第三十五條會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項議案發(fā)表明確的意見。董事可以對各項議案發(fā)表意見。如出現(xiàn)阻礙會議正常進行或者影響董事發(fā)言的情形，會議主持人應當及時制止。

第三十六條除征得全體與會董事的一致同意外，董事會不得對未列入會議通知中的臨時議案進行審議，也不得對未列入議題的事項作出決議。

對于臨時議案，代為出席會議的董事因事先未得到委托人對臨時議案的表決權委托，該受托人的票數(shù)不視為有效票數(shù)，除非委托人在委托書中已有類似委托。第七章會議表決、決議和會議記錄第三十七條董事會審議提交議案，所有與會董事應當發(fā)表贊成、反對或棄權的意見，每一名董事有一票表決權。董事應慎重表決，一旦對議案表決后，不得撤回。代為出席會議的董事應當在授權范圍內代表委托人行使權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，應當視作已放棄在會議上的表

決權。第三十八條董事會可采用舉手表決或者投票表決通過決議，也可根

據(jù)本規(guī)則采取口頭、書面和通訊方式對決議進行表決?？陬^表決和書面表決自表決做出之日起生效。通訊表決應以會議通知

中規(guī)定的最后時間為表決有效時限，在規(guī)定時限之內的最后一個工作日結束時未書面表達意見的，視其表決意見為棄權。

第三十九條采用投票表決方式的，與會董事表決完成后，應當及時收集董事的表決票，在監(jiān)票人監(jiān)督下進行統(tǒng)計。會議主持人應當場宣布統(tǒng)計結果。

第四十條出席董事會的董事中途退席，應向會議主持人說明原因并請假。對剩余表決議案的表決意向，該董事可書面委托其他董事代為行使；如不委托，該董事對剩余議案的表決意向視同放棄。

第四十一條董事會應當對所議事項形成決議和會議記錄。第四十二條董事會做出決議，必須經(jīng)過全體董事超過半數(shù)表決贊成意見通過。

第四十三條董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。第四十四條董事會決議應當包括以下內容：（一）董事會會議召開的時間、地點、方式以及是否符合國家有關法律和公司章程等規(guī)定的說明；（二）出席和缺席的董事人數(shù)、姓名，董事缺席的理由和受托董事姓名；（三）每項議案獲得的同意、反對和棄權的票數(shù)，以及有關董事反對或棄權的理由；（四）審議事項的主要內容和形成的意見、建議。

第四十五條董事會會議記錄應當包括以下內容：（一）會議屆次和召開的日期、地點；（二）會議召集人和主持人；（三）出席董事的姓名以及辦理委托出席手續(xù)的委托人、受托人姓名；（四）會議議程；（五）董事發(fā)言要點（以書面通訊議案方式開會的，以董事的書面反饋意見為準）；（六）每一審議事項的表決方式和結果（表決結果應當載明贊成、反對或棄權的票數(shù)和每名董事的表決情況）；（七）與會董事認為應當記載的其他事項;（八）有關法律要求記載的其他事項。第四十六條與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議決議和會議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。董事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄和決議的內容。第四十七條記錄員應當在董事會決議和會議記錄上簽名。第四十八條除會議記錄外，還應對會議召開情況作出簡明扼要的會議紀要。會議紀要由該次董事會會議主持人簽發(fā)。第四十九條董事會辦公室應當將董事會會議決議和會議紀要以書面形式提交給各位董事。根據(jù)需要，可增發(fā)其他有關人員。第五十條董事應當對董事會決議承擔責任。但經(jīng)證明董事在表決時

曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第五十一條董事會會議檔案，包括書面會議通知、會議簽到簿、董

事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、會議記錄、決議等，應當作為公司的重要檔案妥善地永久保存于公司。

第五十二條董事會會議涉及的有關保密事項，與會人員和其他知情人員均負有保密義務。

第八章會議決議的執(zhí)行和反饋第五十三條董事會作出決議后，屬于股東批準事項的，提交股東審議；屬于總經(jīng)理職責范圍內的，由總經(jīng)理負責組織落實，并及時向董事長報告執(zhí)行情況。不屬于股東批準事項和總經(jīng)理職責范圍內的事項，由董事會安排有關部門或機構組織實施和聽取其匯報。第五十四條董事有權就歷次董事會決議的落實情況，向有關執(zhí)行者提出質詢。第九章附則第五十五條除非特別說明，本規(guī)則所使用的術語與__公司章程中該等術語的含義相同。第五十六條本規(guī)則所稱的“有關法律”或者“有關法律規(guī)定”，是指國家有關機關制定的法律、法規(guī)、行政規(guī)章及其他規(guī)范性文件的有關規(guī)定。第五十七條本規(guī)則未盡事宜或與本規(guī)則生效后不時頒布的有關法律和公司章程的規(guī)定相沖突的，以有關法律和公司章程的規(guī)定為準。第五十八條除本規(guī)則另有規(guī)定外，本規(guī)則所稱“以上”、“至少”含本數(shù)；“超過”、“以前”、“低于”不含本數(shù)。第五十九條本規(guī)則的解釋權屬于董事會。

第六十條本規(guī)則自股東批準之日起生效施行。

國有企業(yè)外部董事工作計劃第3篇（征求意見稿）

為進一步加強市屬國有企業(yè)專職外部董事管理，規(guī)范專職外部董事履職行為，全面了解專職外部董事履職情況，根據(jù)《深圳市屬國有企業(yè)專職外部董事管理辦法（試行）》，制定本制度。

一、工作報告類別專職外部董事工作報告分為定期報告、專項報告、研究報告、典型案例分析報告等。（一）定期報告1.分類：定期報告分為半年度工作報告和年度工作報告（見附件）。2.報告內容：（1）對任職企業(yè)董事會治理情況的綜合評價。包括董事會及專門委員會人員構成和議事規(guī)則制定、修訂情況，董事會及專門委員會日常運作情況、存在問題及建議，董事會選聘、考核經(jīng)營班子情況，企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的制定、實施以及核心競爭力的培育情況等。（2）對企業(yè)經(jīng)營運作情況的綜合評價。包括企業(yè)經(jīng)營管理各項制度的建設情況，企業(yè)經(jīng)營決策程序以及規(guī)劃投資和風險防控能力，經(jīng)營班子對董事會決策的執(zhí)行情況，企業(yè)（半年）年度經(jīng)營目標完成情況，企業(yè)經(jīng)營管理中存在的問

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題及建議等。（3）下一步（年度）工作計劃。針對任職企業(yè)存在的

問題，圍繞國資國企中心工作和企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，提出下一步（年度）履職的工作思路、具體舉措和計劃安排。

3.報送要求：每年7月31日前報送上半年工作報告，1月31日前報送上年度工作報告。

（二）專項報告（臨時性工作報告）1.報告內容：任職企業(yè)發(fā)生或存在經(jīng)營、投資、財務、內控等方面的重大風險，可能危害國有資產安全的事項；未履行必備審議程序的事項；公司董事會決議違反法律法規(guī)、公司章程或者股東會決議的事項；公司董事會決議可能造成公司重大損失，損害股東利益的事項；經(jīng)調查確認企業(yè)生產經(jīng)營可能存在違反法律、法規(guī)或者公司章程的情形，以及其他損害股東權益的情形。2.報送要求：及時報送，對于重大事項、緊急情況，應及時向市_口頭匯報，并于3個工作日內提交書面專項報告。（三）研究報告1.報告內容：對任職企業(yè)所處行業(yè)、領域的情況以及企業(yè)經(jīng)營發(fā)展狀況進行調研分析和綜合研判，結合實際提出推動企業(yè)改革發(fā)展的意見建議。2.報送要求：每人每年不少于1篇。（四）典型案例分析報告1.報告內容：專職外部董事結合履職過程中存在的共性

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問題，編制典型工作案例，并結合工作心得進行分析，提出相應的對策建議，供市_決策和專職外部董事履職參考。

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考核評價和聘期屆滿是否續(xù)聘的重要依據(jù)。四、其他事項（一）本制度由市_負責解釋。（二）本制度自印發(fā)之日起施行。

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深圳市屬國有企業(yè)專職外部董事定期工作報告（模板）

年（上半年）

報告人：任職企業(yè)：報告日期：

一、對任職企業(yè)董事會治理情況的綜合評價共列席任職企業(yè)董事會會議次，共缺席現(xiàn)場會議次，主要原因是：……。董事會發(fā)言情況……，投棄權票或反對票次，主要原因是：……。共列席經(jīng)營班子會議、其他有關決策會議和專題會議次，發(fā)言情況……。（一）董事會及專門委員會人員構成和議事規(guī)則制定、修訂情況；（二）董事會及專門委員會日常運作情況、存在問題及建議；（三）董事會選聘、考核經(jīng)營班子情況；（四）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的制定、實施以及核心競爭力的培育情況；（五）其他情況。二、對任職企業(yè)經(jīng)營運作情況的綜合評價

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開展專項調研次；參與制度修訂次。通過調研、參與制度建設等，發(fā)現(xiàn)問題項，提出意見條，被采納條，已整改落實項。

（一）企業(yè)經(jīng)營管理各項制度的建設情況；（二）企業(yè)經(jīng)營決策程序以及規(guī)劃投資和風險防控能力；（三）經(jīng)營班子對董事會決策的執(zhí)行情況；（四）企業(yè)（半年）年度經(jīng)營目標完成情況；（五）企業(yè)經(jīng)營管理中存在的問題及建議（六）其他情況。三、下一步（年度）工作計劃針對任職企業(yè)存在的問題，圍繞國資國企中心工作和企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，提出下一步（年度）履職的工作思路、具體舉措和計劃安排。

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國有企業(yè)外部董事工作計劃第4篇第一章總則第一條為保障**公司（以下簡稱**)董事會依法、獨立、規(guī)范地行使職權，確保董事會高效運作和科學決策，根據(jù)《_公司法》、《＊＊公司章程》（以下簡稱＊＊公司章程）及其他有關法律規(guī)定，結合公司實際，制定本規(guī)則.第二條董事會向股東負責。第三條董事會由三名董事組成。董事由股東委派或指定。董事的任職資格應當符合有關法律的規(guī)定。第四條董事會設董事長.董事長由股東在董事中指定.第五條董事會會議是董事會議事的主要形式.董事按規(guī)定參加董事會會議是履行董事職責的基本方式。第六條董事每屆任期三年。任期屆滿時,經(jīng)股東委派或指定可以連任。第七條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告.

因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù),該董事的辭職報告應當在新的董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。股東應當盡快委派或指定新的董事填補缺額.

第八條董事應當遵守有關法律和公司章程，對公司負有忠實和勤勉義務。董事不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。

第九條公司應當為董事履行職責提供必要的便利.第十條董事會下設董事會辦公室,為董事會日常工作提供支持保障。

第二章董事會職權第十一條董事會行使下列職權：（一）制訂公司章程修改方案;（二）制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略；（三）向股東報告工作，并執(zhí)行其決定;（四）制定公司風險管理和內部控制政策，并監(jiān)督實施；（五）制定公司的基本管理制度；（六）審議批準公司年度投資計劃;

（七）制訂公司的年度財務預算方案和決算方案;（八）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;（九）根據(jù)股東授權，審議、批準公司重大投資、擔保以及其他重大交易事項；（十）制訂公司境內外子公司(項目公司除外）的設置方案;（十一）決定一級分支機構的設置；（十二）決定公司一級內部組織機構的設置;（十三）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理;根據(jù)公司總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司其他高級管理人員；（十四）決定高級管理人員的報酬事項及考核事項;（十五）制訂公司增加或減少注冊資本的方案；（十六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等方案;（十七）制訂發(fā)行公司債券的方案；（十八）有關法律規(guī)定或股東授予的其他職權。第十二條董事長行使下列職權:（一）召集、主持董事會會議;

（二）簽署董事會重要文件和其他應當由公司法定代表人簽署的文件;

（三）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行，并向董事會通報；（四）簽署公司的出資證明書、重大合同及其他重要文件；（五）行使法定代表人的其他職權;（六）提議召開董事會臨時會議；（七）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決權和處置權，并在事后及時向公司董事會和股東報告;（八）董事會授予的其他職權。第十三條董事會可根據(jù)工作需要設立專門委員會.各專門委員會對董事會負責.在董事會規(guī)定的職權范圍內協(xié)助董事會履行職責.

第三章會議的召開方式

第十四條時會議.

董事會會議分為董事會定期會議和董事會臨

董事會定期會議應當每年至少召開兩次，原則上應每半年召開一次。董事會定期會議包括:

（一）董事會年度會議會議在公司會計年度結束后的三個月內召開，主要審議公司的年度總結、業(yè)績考核、年度財務預算方案和決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案等事宜.

（二）董事會半年度會議會議在公司會計年度的前六個月結束后的兩個月內召開,主要審議公司的半年度工作報告。董事會可根據(jù)需要增加董事會定期會議的議題.

第十五條董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由董事長指定其他董事召集和主持；董事長沒有指定的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

有下列情形之一的，應當召開董事會臨時會議：（一）股東認為必要時；（二）三分之一以上董事提議時；（三）董事長認為必要時；

（四）總經(jīng)理提議時。第十六條董事會會議可采取現(xiàn)場會議和通訊會議方式召開。通訊會議方式包括但不限于電話會議、視頻會議和書面通訊議案會議等.

第十七條董事會會議如采取電話會議或視頻會議方式召開，其前提是與會董事能夠清晰閱讀會議材料,能夠聽清其他董事發(fā)言，并進行交流。以該方式召開的董事會會議應當進行錄音和錄像并永久保留。董事在該會議上不能對會議決議即時簽字的，應當采取口頭表決并盡快履行書面簽字手續(xù)。董事的口頭表決具有與書面簽字同等的效力,但事后的書面簽字必須與會議當時的口頭表決相一致。如事后未進行書面簽字或者書面簽字與口頭表決不一致的，以口頭表決為準。

第十八條董事會會議如采取書面通訊議案方式召開，董事應當在書面決議上寫明贊成、反對或者棄權意見.表決通知應當規(guī)定表決的最后有效時限，但該時限不得短于該表決通知送達之日起五日，除非所有董事書面同意放棄該通知的時間要求。董事提前表決的，視為放棄該通知的時間要求。

第四章會議提案的提出第十九條下列人士或機構可以向董事會提出議案:

（一）董事長；（二）三分之一以上董事；（三）總經(jīng)理;（四）監(jiān)事。第二十條提案人應當嚴格按照有關法律和公司章程的規(guī)定，對提案的合法性、準確性和完整性負責,并負責提供相關解釋。第二十一條提案應當結構完整，包含提案說明和提案正文，必要時還應當說明根據(jù)董事意見進行修改完善的情況。

第五章會議通知和會前溝通第二十二條董事會應當在董事會定期會議召開五日以前和董事會臨時會議召開兩日以前,書面通知全體董事和監(jiān)事。第二十三條情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的，不受前款通知時限的限制，但應當發(fā)出通知。召集人應當在會議上作出說明。第二十四條董事會會議召開前應當事先向全體董事和監(jiān)事發(fā)出會議通知，會議通知由召集人簽發(fā)。會議通知應當包括以下內容：

（一）會議時間和地點；（二）會議議程、擬審議的事項(會議議案）及有關資料；（三）發(fā)出通知的日期；（四）聯(lián)絡人和聯(lián)系方式；（五）除非是由董事長召集的會議,會議通知上應說明未由董事長召集的情況以及召集董事會的依據(jù)。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，書面會議通知至少應當包括上述第(一）、（二）項內容以及需盡快召開臨時會議的說明。第二十五條董事會會議的通知方式為專人送達、傳真、掛號郵件或者電子郵件.實行專人送達的,由被送達人在送達回執(zhí)上簽字或蓋章，簽收日為送達日。實行傳真送達的，傳真日為送達日，以傳真報告單顯示為準。實行掛號郵件送達的，自交付郵遞之日起的第五日為送達日。實行電子郵件送達的，收到郵件回執(zhí)日為送達日。對以傳真、掛號郵件、電子郵件等方式送達書面會議通知的，董事會辦公室應當通過電話進行確認并做好相應記錄.

第二十六條董事接到會議通知后，應當盡快告知董事會辦公室或會議通知指定的聯(lián)絡人是否參加會議。董事如已出席會議，并且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議,視為其已收到會議通知.

第二十七條會議通知發(fā)出至會議召開前，董事會辦公室負責組織安排與所有董事的溝通和聯(lián)絡，收集各位董事對議案的意見或建議并及時轉達議案提出人。議案提出人應當及時完善其所提議案。

第二十八條當三分之二以上董事認為會議召開或擬審議事項的事由不充分時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開會議或延期一次審議、不予審議該事項，董事會應當予以采納.

第六章會議的出席和召開

第二十九條董事會會議應當有超過半數(shù)的董事出席方可舉行。

第三十條董事應當親自出席董事會會議，因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書中應載明代理人姓名、代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽字.

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權力，如委托人在委托書中已經(jīng)表明其表決意見,則受托人代為表決時不

得作出與委托書不同的表決意見。

委托人對受托人在其授權范圍內做出的決策獨立承擔法律責任。

第三十一條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東予以撤換.

第三十二條出席董事會的董事中途退席，應視為未能親自出席董事會會議。如未委托其他董事代為繼續(xù)參加會議,該退席董事不計入董事會會議出席人數(shù)。如因該董事的上述行為導致董事會會議出席人數(shù)不足公司章程及本規(guī)則規(guī)定的董事會會議的舉行條件的，該次董事會會議應立即終止，已表決議案的表決結果有效，未審議的議案不再進行審議.

第三十三條監(jiān)事可以列席董事會會議.會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。

列席會議人員在征得主持人同意后,有權就相關議題發(fā)表意見或就有關事項作出解釋說明，但沒有表決權。

第三十四條會議主持人應當按預定時間宣布開會。會議正式開始后，與會董事應當首先對會議議程達成一致意見。

會議應當對每個議案逐項審議,由議案提出者本人或委托他人向董事會匯報或做出相關說明。

第三十五條會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項議案發(fā)表明確的意見。董事可以對各項議案發(fā)表意見。如出現(xiàn)阻礙會議正常進行或者影響董事發(fā)言的情形,會議主持人應當及時制止。

第三十六條除征得