阿爾特汽車技術股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

PAGE23阿爾特汽車技術股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見中國國際金融股份有限公司：現(xiàn)對你公司推薦的阿爾特汽車技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核員。規(guī)范性問題1、發(fā)行人曾籌劃境外上市并搭建紅籌架構。阿爾特開曼于2007年設立，并通過發(fā)行人前身阿爾特有限協(xié)議控制境內經營實體精衛(wèi)全能。2011年，阿爾特開曼通過股權轉讓的方式，由阿爾特開曼各股東或其關聯(lián)實體在阿爾特有限層面直接持股，解除紅籌架構及協(xié)議控制關系。根據(jù)保薦工作報告，相關境內居民未就阿爾特開曼部分股權變動辦理境內居民個人境外投資的外匯登記變更手續(xù)。請發(fā)行人：說明前述紅籌架構及協(xié)議控制架構搭建及解除的過程，是否符合有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關于境外投資、外匯管理等方面的規(guī)定，是否取得有關主管部門的核準或備案，是否存在違法違規(guī)行為及受到行政處罰的風險；所涉各方主體是否已依法履行納稅義務；相關境內居民未就阿爾特開曼部分股權變動辦理境內居民個人境外投資外匯登記變更手續(xù)的情形，是否構成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙。說明搭建協(xié)議控制架構的原因，協(xié)議控制架構的相關協(xié)議是否實際執(zhí)行，協(xié)議控制相關協(xié)議的終止、協(xié)議控制關系的解除是否業(yè)經相關各方履行必要的決策程序，是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。2018年1月，ChinaNewEnterpriseInvestmentCo.、ChinaNewEnterpriseInvestmentFundII,L.P.、ChinaNewEnterpriseInvestmentFundII（Parallel）,L.P.（以下合稱“申請人”）向中國國際經濟貿易仲裁委員會申請仲裁，要求：宣奇武作為被申請人向申請人支付人民幣1798萬元的對價款；支付自2012年4月1日至實際支付對價款之日止的違約金；支付律師費、仲裁費等費用。2018年8月，仲裁庭作出裁決裁定宣奇武支付相關費用。2018年9月，相關各方簽署《和解協(xié)議》，約定宣奇武于2018年9月30日前支付第一筆和解款1270萬元，于2019年12月31日前分批支付剩余欠款。請發(fā)行人：補充披露宣奇武依據(jù)該協(xié)議需支付的款項金額以及具體的還款資金來源，披露前述《和解協(xié)議》的執(zhí)行進展。說明宣奇武是否存在《公司法》第146條規(guī)定的“個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償”等不得擔任公司董事的情形，是否構成本次發(fā)行的法律障礙。說明2011年3月申請人與宣奇武簽訂的《協(xié)議》約定宣奇武負有支付相關價款義務的背景，作為對價申請人負有的具體義務；說明在紅籌架構搭建及拆除過程中，是否存在委托持股情形，是否存在其他糾紛或潛在糾紛。請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。3、阿爾特有限作為外商獨資企業(yè)于2007年5月設立，唯一股東為阿爾特開曼。2011年，為拆除紅籌架構，阿爾特開曼將所持阿爾特有限100%的股權轉讓給阿爾特投資等10名股東，阿爾特有限變更為中外合資經營企業(yè)，其中阿爾特投資持股40%。同年，阿爾特投資將所持阿爾特有限的部分出資分別以零對價轉讓給弘潤昊遠等7家員工持股平臺，同時引入國潤昆侖和普豐實業(yè)兩名投資人。2014年，韓國風險第12號、國潤昆侖轉讓所持全部發(fā)行人股權。2015年7月，宣奇武、劉劍等7名自然人以每股1.51元的價格對發(fā)行人增資。發(fā)行人于2016年3月在新三板掛牌并公開轉讓，并分別于2016年3月、2017年2月進行兩次非公開發(fā)行。截至申請文件簽署日，發(fā)行人共有136名股東。請發(fā)行人：（1）說明發(fā)行人歷次股權變動所履行的程序是否符合外商投資企業(yè)相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；補充披露歷次股權變動的定價依據(jù)。（2）補充披露阿爾特投資的歷史沿革，說明阿爾特投資的自然人股東與阿爾特開曼存在差異的原因，紅籌架構的拆除是否損害阿爾特開曼其他自然人股東的合法權益，是否存在糾紛或潛在糾紛。（3）補充披露以零對價向員工持股平臺轉讓股權的原因及合理性，是否存在稅務風險。阿爾特投資曾向7家員工持股平臺轉讓股份，截至申報日發(fā)行人共有4家員工持股主體，請補充披露員工持股平臺轉讓發(fā)行人股份的具體情況，包括時間、交易對方、交易價格、轉讓原因等，是否存在委托持股情形，是否存在糾紛或潛在糾紛。（4）說明韓國風險第12號、國潤昆侖轉讓所持全部發(fā)行人股權的原因及定價依據(jù)，說明國潤昆侖以原投資價格轉讓的合理性。補充披露2015年宣奇武等7名股東以1.51元每股對發(fā)行人進行增資的原因及定價公允性，說明前述7名股東在發(fā)行人的任職情況，以及是否存在利益輸送情形。（5）說明發(fā)行人2016年、2017年兩次非公開發(fā)行所履行的程序是否符合有關法律法規(guī)的規(guī)定，新增股東與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管人員、本次發(fā)行相關中介機構及簽字人員之間是否存在關聯(lián)關系，是否存在委托持股、信托持股或利益輸送情形。（6）說明并簡要披露發(fā)行人在新三板掛牌過程中，以及掛牌期間在信息披露、股權交易、董事會或股東大會決策等方面的合法合規(guī)性，是否存在受到處罰的情形，如有，是否構成重大違法行為。說明本次申報文件與新三板掛牌期間的信息披露是否存在重大差異，如存在，請說明差異情況、原因以及是否構成本次發(fā)行的法律障礙。（7）說明發(fā)行人歷史上及目前，是否存在委托持股或信托持股情形；各股東與發(fā)行人及其實際控制人之間是否存在對賭協(xié)議或類似安排，對賭協(xié)議或類似安排已經終止的，請說明終止的真實性、徹底性；發(fā)行人股東中屬于私募基金的是否已履行備案程序；發(fā)行人現(xiàn)有股東中是否存在契約型基金、資管計劃、信托計劃，如存在，請說明具體情況及對發(fā)行人股權清晰的影響；發(fā)行人是否存在規(guī)避股東人數(shù)不得超過200人規(guī)定的情形。（8）說明在歷次利潤分配、股權轉讓、整體變更為股份公司的過程中，發(fā)行人控股股東、實際控制人是否依法履行納稅義務。請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。4、阿爾特開曼于2007年收購劉劍所持阿爾特日本100%的股權。同年，阿爾特開曼回購劉劍等5名自然人股東所持部分普通股。2008年，89名激勵對象分別與阿爾特開曼簽署期權協(xié)議、股權激勵計劃等文件；2010年至2011年，前述激勵對象分別與阿爾特開曼簽署《期權終止與免除協(xié)議》。2014年3月，AsiaInternetCapitalVenturesL.P、MKTHoldings(CaymanIslands)LLC將所持優(yōu)先股全部轉讓給宣奇武。2017年9月，阿爾特開曼向各輪優(yōu)先股投資人回購其所持全部優(yōu)先股。請發(fā)行人：說明阿爾特日本的歷史沿革，主營業(yè)務及演變情況，被收購前的主要財務數(shù)據(jù)；阿爾特開曼收購阿爾特日本的原因、定價依據(jù)及支付方式，收購所履行的程序是否符合有關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。說明89名激勵對象期權的授權及行權情況，該等89名激勵對象目前直接或間接持有發(fā)行人股份的情況；期權終止與免除協(xié)議的簽署是否為相關主體真實意思表示，是否存在糾紛或潛在糾紛。說明AsiaInternetCapitalVenturesL.P、MKTHoldings(CaymanIslands)LLC向宣奇武轉讓股權的原因及定價，宣奇武受讓股權的資金來源，是否存在股權代持情形。說明阿爾特開曼回購各優(yōu)先投資人所持股份的定價依據(jù)，資金來源及匯劃路徑，所履行的程序是否符合有關法律法規(guī)等規(guī)范性文件的規(guī)定。截至目前，阿爾特開曼各股東的背景情況。請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。5、原協(xié)議控制架構下的境內經營實體精衛(wèi)全能2002年設立時，宣奇武的出資比例為50%，其中包含10萬元非專利技術出資。2007年8月，潘曉峰通過股權受讓成為精衛(wèi)全能的第一大股東。精衛(wèi)全能于2014年注銷。請發(fā)行人：（1）說明宣奇武對精衛(wèi)全能10萬元非專利技術出資的具體內容，是否存在權屬糾紛，該等出資是否符合當時有效的《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定；（2）補充披露精衛(wèi)全能各股東于2007年向潘曉峰轉讓股權的原因及定價依據(jù)，精衛(wèi)全能歷史上是否存在股權代持情形。說明精衛(wèi)全能自設立以來主營業(yè)務的發(fā)展演變情況，與發(fā)行人目前主營業(yè)務之間的關系；精衛(wèi)全能注銷的原因及程序的合規(guī)性，其相關資產、人員、技術、債權債務的處置安置情況，是否由發(fā)行人承接，是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。6、招股說明書披露，宣奇武及其配偶劉劍直接或間接控制發(fā)行人共計21.21%的股權，為發(fā)行人的實際控制人?，B文銀寶設立于2016年11月，現(xiàn)持有發(fā)行人9.68%的股權。悅達投資及其一致行動人悅達中小企業(yè)綠色發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資基金合計持有發(fā)行人10.05%的股權。請發(fā)行人：列表說明最近兩年內發(fā)行人實際控制人直接及間接控制發(fā)行人股權比例的變動情況；結合公司章程、協(xié)議或其他安排、股權投資關系、對公司股東大會、董事會決議的實質影響以及對董事和高級管理人員的提名及任免所發(fā)揮的作用等方面，綜合分析論證認定宣奇武及其配偶劉劍為發(fā)行人實際控制人的原因及合理性。補充披露珺文銀寶投資發(fā)行人的時間、方式及對價，補充披露其完整出資結構及實際控制人，說明珺文銀寶與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及本次發(fā)行相關中介機構及簽字人員之間是否存在關聯(lián)關系。說明悅達投資及其一致行動人投資發(fā)行人的背景、原因，江蘇悅達集團有限公司與發(fā)行人之間的業(yè)務關系，披露報告期內發(fā)行人與悅達投資的關聯(lián)方進行交易的具體情況。結合發(fā)行人的股權結構、主要股東的股權比例，進一步論證說明宣奇武及其配偶能夠對發(fā)行人實施控制的原因。請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。7、發(fā)行人共有12家控股子公司和8家參股公司。其中，多家子公司系通過收購取得。發(fā)行人與北京汽車集團有限公司共同投資設立北汽泰普；參股普豐云華從事創(chuàng)業(yè)投資。請發(fā)行人：補充說明各全資及控股子公司的歷史沿革，主營業(yè)務及與發(fā)行人之間的業(yè)務關系。對于收購取得的子公司，說明收購時間、交易對方、是否構成關聯(lián)交易、定價依據(jù)、相關子公司被收購前的主要財務數(shù)據(jù)。說明發(fā)行人是否存在與控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及前述主體的關聯(lián)方，共同投資設立企業(yè)的情形，如存在，請披露具體情況。說明發(fā)行人與客戶或其關聯(lián)方共同投資設立企業(yè)的具體情況，說明該等投資的原因及必要性，是否存在利益輸送等情形。補充披露報告期內發(fā)行人與參股公司的其他股東及其關聯(lián)方之間的交易情況，說明該等交易的定價公允性以及是否構成關聯(lián)交易。說明發(fā)行人投資普豐云華從事創(chuàng)業(yè)投資的原因，投資金額及所履行的內部決策程序；普豐云華與發(fā)行人股東普豐興業(yè)之間是否存在關聯(lián)關系。請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。8、發(fā)行人控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)為阿爾特企管與阿爾特開曼。發(fā)行人實際控制人之一宣奇武任長春凱達汽車電機研發(fā)制造有限公司董事長。上海帕疆、寧波伊諾威、長春阿爾特原系發(fā)行人全資子公司，分別于報告期內對外轉讓或注銷。此外，山東知豆、田誠拓業(yè)、遠弘潤峰報告期內曾為發(fā)行人關聯(lián)方。報告期內，發(fā)行人與北京馭鋒等關聯(lián)方之間存在關聯(lián)采購；與一汽股份、帝亞一維等關聯(lián)方之間存在關聯(lián)銷售，占報告期內各期營業(yè)收入的比例分別為3.86%、15.04%、32.11%和15.23%。請發(fā)行人：補充披露阿爾特企管、阿爾特開曼目前從事的具體業(yè)務以及與發(fā)行人之間的業(yè)務關系，說明控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)與發(fā)行人之間是否存在同業(yè)競爭。補充說明長春凱達汽車電機研發(fā)制造有限公司、上海帕疆、寧波伊諾威、長春阿爾特的歷史沿革，自設立以來所從事的主要業(yè)務及與發(fā)行人之間的業(yè)務關系，子公司轉讓或注銷前的主要財務數(shù)據(jù)；報告期內前述關聯(lián)方與發(fā)行人的主要客戶、供應商之間是否存在交易或資金往來，如存在，請披露具體情況并說明交易定價公允性。說明長春阿爾特注銷的原因，注銷所履行程序的合規(guī)性，最近三年是否存在違法違規(guī)行為，注銷后其業(yè)務、資產、人員、技術等的處置情況；發(fā)行人轉讓上海帕疆、寧波伊諾威股權的原因，受讓方的基本情況，轉讓定價、款項收付情況以及股權轉讓的真實性。參照問題（2）的要求，說明山東知豆、田誠拓業(yè)、遠弘潤峰的具體情況。補充披露報告期內關聯(lián)交易的必要性、定價公允性及未來的持續(xù)性；結合關聯(lián)交易占比，說明報告期內的關聯(lián)交易對發(fā)行人獨立性的影響。結合上述各關聯(lián)方的財務狀況及成本費用構成，說明報告期內是否存在關聯(lián)方為發(fā)行人承擔成本費用的情形。發(fā)行人實際控制人之一宣奇武報告期內曾任北京秉望汽車產業(yè)基金管理有限公司董事長。請發(fā)行人說明該公司的具體情況，以及未作為關聯(lián)方進行披露的原因。嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業(yè)務規(guī)則的有關規(guī)定進行關聯(lián)方認定，充分披露關聯(lián)方及關聯(lián)交易。請保薦機構核查上述問題并發(fā)表意見，請發(fā)行人律師對成本費用以外的問題進行核查并發(fā)表意見，請保薦機構和發(fā)行人律師就招股說明書有關發(fā)行人關聯(lián)方、關聯(lián)交易披露的真實性、準確性、完整性進一步核查并發(fā)表明確意見。9、發(fā)行人主要從事整車設計及其他汽車行業(yè)相關的技術服務。請發(fā)行人：說明發(fā)行人核心技術的來源及形成發(fā)展過程，發(fā)行人現(xiàn)有各項知識產權、核心技術，是否涉及董事、高級管理人員或其他核心人員在曾任職單位的職務成果，是否存在權屬糾紛或潛在糾紛；前述人員是否違反與曾任職單位之間的競業(yè)禁止協(xié)議（義務）或保密義務。補充披露發(fā)行人與國內外主要競爭對手、同行業(yè)企業(yè)或其他主體之間是否存在知識產權相關的訴訟、仲裁或其他糾紛；報告期內發(fā)行人在業(yè)務開展中是否存在侵犯他人知識產權或被他人侵犯知識產權的情形，如存在，請披露具體情況。補充披露發(fā)行人各項專利權的取得方式，受讓取得2項著作權的具體情況；說明發(fā)行人實際控制人目前是否擁有其他與發(fā)行人業(yè)務相關的專利等知識產權。說明發(fā)行人是否存在合作研發(fā)的情形，如存在，請按照招股說明書信息披露準則的要求進行補充披露。結合發(fā)行人業(yè)務的特點，說明報告期內發(fā)行人的核心設計團隊是否穩(wěn)定，發(fā)行人的經營是否對個別關鍵核心人員構成重大依賴；說明發(fā)行人對設計方案等資料的保密措施，并就核心人員流失、設計方案泄密等風險進行補充風險提示。請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表意見。10、發(fā)行人為獨立汽車設計公司，其整車設計服務包括燃油汽車和新能源汽車。2017年度，發(fā)行人燃油汽車整車設計收入有所下降，新能源汽車整車設計收入大幅增長。請發(fā)行人：補充披露2017年燃油汽車業(yè)務收入下降以及新能源汽車業(yè)務收入大幅增長的原因，與同行業(yè)企業(yè)比較說明該等變動的合理性；補充披露近期新能源汽車產業(yè)政策變化情況對發(fā)行人新能源汽車整車設計業(yè)務的具體影響，并作補充風險提示。說明發(fā)行人作為獨立汽車設計公司，與同行業(yè)競爭對手相比的優(yōu)劣勢，發(fā)行人采取現(xiàn)有業(yè)務模式的原因及可持續(xù)性。請保薦機構核查上述問題并發(fā)表意見。11、報告期內，發(fā)行人向前五大客戶的銷售金額占比分別為71.18%、72.31%、58.72%和66.50%。2017年，發(fā)行人對第五大客戶樂視汽車的銷售金額為3750.11萬元，占同期營業(yè)收入的6.94%。招股說明書披露，發(fā)行人及其子公司正在履行的合同包括與樂視汽車之間1.2億元的項目開發(fā)合同。發(fā)行人主要客戶中的西藏帝亞一維新能源汽車有限公司原系公司持股2%的參股公司，已于2018年4月對外轉讓股權。請發(fā)行人：說明發(fā)行人與報告期各期前五大客戶的合作歷史，該等客戶與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間是否存在關聯(lián)關系。說明愛馳汽車有限公司、浙江電咖汽車科技有限公司的成立時間、注冊資本、股權結構。說明發(fā)行人報告期內對燃油汽車、新能源汽車業(yè)務各自前五大客戶的銷售情況。說明報告期內主要客戶的采購權限及流程；補充披露報告期內通過招投標方式獲得的收入金額占同期營業(yè)收入的比例；說明是否存在應履行招投標程序而未履行的情形，如存在，請披露具體情況及對發(fā)行人的影響；說明報告期內發(fā)行人是否存在商業(yè)賄賂情形。說明發(fā)行人2017年與新增客戶樂視汽車之間交易的背景、具體內容；補充披露發(fā)行人及其子公司與樂視汽車（含變更后主體）之間合同履行的進展情況，收款金額以及進度與合同約定是否一致，是否存在合同無法正常履行或應收賬款回收風險，如存在，請在招股說明書中進行風險提示。說明西藏帝亞一維新能源汽車有限公司的歷史沿革，發(fā)行人投資該公司的背景，對外轉讓股權的原因、對價、受讓方的基本情況及轉讓真實性；報告期內發(fā)行人為該公司提供設計服務的車型的量產、銷售等情況，發(fā)行人與該公司之間交易定價的公允性。結合合同條款，說明發(fā)行人與報告期內主要客戶之間的定價模式，與同行業(yè)普遍采用的定價模式之間是否存在差異。請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表意見。12、報告期內，發(fā)行人對前五大供應商的采購金額占采購總額的比例分別為34.94%、33.06%、45.48%和59.10%。發(fā)行人存在樣車試制等委外加工業(yè)務。發(fā)行人供應商中的北京馭鋒原系發(fā)行人全資子公司，發(fā)行人于2016年11月將北京馭鋒的全部股權轉讓給華尚思坦德。請發(fā)行人：說明報告期內向前十大供應商采購的具體情況（供應商名稱、采購內容、金額及占比）。結合上述供應商的成立時間、住所、注冊資本、股權結構，說明其與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間是否存在關聯(lián)關系。說明報告期內外協(xié)加工業(yè)務的具體內容、主要外協(xié)廠商、外協(xié)加工費金額及占營業(yè)成本的比例；說明主要外協(xié)廠商是否具備必要的業(yè)務資質，與發(fā)行人之間是否存在關聯(lián)關系。說明報告期內發(fā)行人是否存在主要客戶與供應商重合或存在關聯(lián)關系的情形，如存在，請披露具體情況，說明交易必要性及定價公允性。補充披露發(fā)行人轉讓子公司北京馭鋒的原因、轉讓價格及公允性；說明北京馭鋒的歷史沿革，轉讓前后所從事的主要業(yè)務，受讓方的基本情況以及與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人之間是否存在關聯(lián)關系，該等股權轉讓的真實性；將報告期內發(fā)行人向北京馭鋒、華尚思坦德采購的價格與同類供應商進行比較，說明交易定價的公允性。補充披露北京馭鋒與發(fā)行人客戶帝亞一維之間的關聯(lián)關系。請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表意見。13、關于業(yè)務資質。請發(fā)行人：補充披露經營各個環(huán)節(jié)需獲得的審批、認證（含合格供應商認證）等事項；發(fā)行人及其子公司報告期內是否持續(xù)具備生產經營所必要的業(yè)務資質（說明相應的審批主體、資質或證書名稱及有效期）。請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表意見。14、2017年7月，發(fā)行人子公司北汽泰普被北京市順義區(qū)安全生產監(jiān)督管理局處以1萬元罰款。請發(fā)行人說明前述處罰的原因及整改情況。請保薦機構、發(fā)行人律師就前述處罰是否構成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙進行核查并發(fā)表意見。15、招股說明書披露，發(fā)行人與陜西通家、浙江金鷹股份、四川弘鑫元等公司之間存在未決訴訟。陜西通家原為發(fā)行人參股3.47%的公司，于2015年6月對外轉讓。請發(fā)行人：補充說明前述訴訟事項的背景，補充披露前述未決訴訟的最新進展，以及如果敗訴對發(fā)行人的具體影響。補充說明陜西通家的歷史沿革，發(fā)行人投資該公司的背景，對外轉讓股權的原因及定價，受讓方的基本情況，以及股權轉讓的真實性。請保薦機構、發(fā)行人律師進行核查并發(fā)表意見。16、補充披露最近兩年內發(fā)行人董事發(fā)生變動的原因，以及是否構成董事、高級管理人員的重大變化。請保薦機構、發(fā)行人律師進行核查并發(fā)表意見。17、發(fā)行人向上海帕疆轉讓發(fā)動機試制非專利技術。請發(fā)行人補充披露該等交易的具體內容，包括交易時間，非專利技術的具體內容、與上海帕疆業(yè)務之間的關聯(lián)性、是否存在權屬糾紛，轉讓的原因、定價依據(jù)及公允性。請保薦機構、發(fā)行人律師進行核查并發(fā)表意見。18、請發(fā)行人補充披露報告期內各期應繳未繳社保、公積金的員工人數(shù)、涉及金額及占同期公司營業(yè)利潤的比例，說明該等情形是否構成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙。請保薦機構、發(fā)行人律師進行核查并發(fā)表意見。19、招股說明書披露，發(fā)行人的3個募集資金投資項目均擬通過租賃場地滿足項目實施需求。請發(fā)行人說明募投項目涉及的場地租賃是否已有明確意向，通過租賃方式解決募投項目用地是否會對募投項目的實施造成不利影響。請保薦機構進行核查并發(fā)表意見。20、發(fā)行人的主要經營場所均通過租賃取得。請發(fā)行人說明公司的研發(fā)、生產等經營活動對場所是否存在特殊要求，通過租賃取得經營場所對發(fā)行人生產經營穩(wěn)定性的影響。請保薦機構進行核查并發(fā)表意見。21、請發(fā)行人補充披露報告期內享受的各項稅收優(yōu)惠金額占發(fā)行人利潤總額的比例；說明所享受的各項稅收優(yōu)惠是否符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經營業(yè)績是否對稅收優(yōu)惠存在重大依賴。請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表意見。22、請發(fā)行人說明股東置展上海與本次發(fā)行保薦機構之間的關聯(lián)關系，說明其投資發(fā)行人的時點，該等投資行為是否符合有關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。請保薦機構、發(fā)行人律師進行核查并發(fā)表意見。與財務會計資料相關問題23、發(fā)行人控股股東審計報告顯示，截至2018年1季度末，其他應付款中列示股權轉讓款7,748.45萬元，請發(fā)行人說明：（1）發(fā)行人控股股東的日常業(yè)務開展情況；（2）產生前述款項的形成過程及目前的進展情況。請保薦機構、申報會計師進行核查并發(fā)表意見。24、發(fā)行人2015-2016年凈利潤為負，2017年凈利潤為4,148.37萬元。請發(fā)行人：（1）說明2017年扭虧并業(yè)績大幅增加的原因；（2）說明整體變更為時累計未分配利潤是否為負；（3）提供整體變更時出具的審計報告。請保薦機構、申報會計師進行核查并發(fā)表意見。25、請發(fā)行人說明：（1）報告期內經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤差異較大的原因；（2）投資活動產生的現(xiàn)金流量凈額除2017年度均為負的原因及后續(xù)是否存在重大資金安排持續(xù)影響現(xiàn)金流；（3）期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額與資產負債表中現(xiàn)金余額不一致的原因。請保薦機構、申報會計師進行核查并發(fā)表意見。26、請發(fā)行人說明：（1）整體變更為股份有限公司以來聘任或解聘其他中介機構的情況；（2）發(fā)行人聘請的會計師事務所與驗資機構不一致，并由會計師事務所對驗資機構出具文件進行復核的原因。請保薦機構、申報會計師進行核查并發(fā)表意見。27、發(fā)行人的發(fā)行保薦機構中金公司的全資子公司中金浦成投資有限公司持有置展上海99.01%股權，置展上海持有發(fā)行人185.1851萬股股份，占發(fā)行人發(fā)行前股本0.81%。請發(fā)行人說明：（1）入股價格及公允性；（2）是否存在利益輸送；（3）是否構成關聯(lián)交易。請保薦機構、申報會計師進行核查并發(fā)表意見。28、2015年、2016年、2017年和2018年1-3月，公司前五大客戶占公司營業(yè)收入的比例分別為71.18%、72.31%、58.72%和66.50%。請發(fā)行人說明：（1）披露收入確認政策、收入確認時點及依據(jù)；（2）是否存在依賴重要客戶的情形；（3）取得重要客戶訂單的方式、定價機制及結算方式；（4）客戶集中度是否持續(xù)提高。請保薦機構、申報會計師進行核查并發(fā)表意見。29、報告期內發(fā)行人出現(xiàn)部分人員離職的情形。請發(fā)行人說明：（1）前述人員離職人數(shù)、離職后的去向；（2）離職的原因及對公司運營的影響；（3）離職人員是否為核心崗位及對發(fā)行人運營的影響；（4）是否是否存在關聯(lián)方為發(fā)行人代墊工資費用的情形；（5）離職后對其持有發(fā)行人權益的處理安排。請保薦機構、申報會計師進行核查并發(fā)表意見。30、請發(fā)行人分別說明其子公司、參股公司：（1）設立的目的及定位；（2）設立以來的股權、業(yè)務演變沿革及變更原因；（3）分紅政策；（4）未來業(yè)務發(fā)展的資金預算；（5）最近一年及一期的基本情況；（6）部分公司持續(xù)虧損對發(fā)行人的影響分析；（7）公司對其控股子公司、參股公司實施控制或影響的措施及執(zhí)行有效性情況。請保薦機構、申報會計師進行核查，說明核查依據(jù)并發(fā)表意見。31、請發(fā)行人說明非經常損益項目中非流動性資產處置損益、委托他人投資或管理資產的損益、除同公司正常經營業(yè)務相關的有效套期保值業(yè)務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益以及其他符合非經常性損益定義的損益項目等項目的具體構成、內容和產生的原因。請保薦機構、申報會計師進行核查并發(fā)表意見。32、請發(fā)行人結合境內外同行業(yè)可比上市公司對業(yè)務模式進行分析比較，并說明：（1）發(fā)行人與客戶簽訂銷售合同的主要條款及執(zhí)行情況，分不同客戶說明主要客戶報告期內產品交付時點、驗收時點認定及依據(jù)；（2）報告期內各年度（期）合同執(zhí)行情況、取得合同方式、通過招投標取得合同比例；（3）產品定價原則、是否存在價格調整機制；（4）是否存在先交付產品后簽訂合同的情形；（5）結合行業(yè)發(fā)展、國家對下游行業(yè)的政策變化、市場環(huán)境變化等因素說明報告期內收入持續(xù)增長的原因及是否具有可持續(xù)性。請保薦機構、申報會計師進行核查并發(fā)表意見。33、發(fā)行人2018年1-3月、2017年、2016年和2015年，公司前五名銷售客戶銷售金額合計分別為8,642.45萬元、31,746.52萬元、27,980.59萬元和24,850.31萬元，占銷售總額的比例分別為66.50%、58.72%、72.31%和71.18%，主要客戶變化較大。請發(fā)行人說明并披露：（1）申報期內主要客戶的基本情況、組織采購的程序、信用變化；（2）發(fā)行人與客戶簽訂的經濟合同是否附帶不符合慣例的特殊條款；（3）部分客戶在報告期內某一年（期）占比較高，結合毛利率、毛利貢獻等說明發(fā)行人取得訂單的可持續(xù)性及對業(yè)績穩(wěn)定性的影響；（4）不同合同取得不同設計份額的決定因素，是否存在合作開發(fā)設計情形；（5）取得合同的方式及合法性。請保薦機構、申報會計師進行核查并發(fā)表意見。34、發(fā)行人2017年與樂視汽車簽訂1.2億元技術開發(fā)合同。請發(fā)行人說明：（1）該合同目前的進展情況，包括不限于前期資金投入、已結算金額、未結算支出；（2）報告期內確認收入及相關成本情況及依據(jù)；（3）應收款項是否存在回收風險；（4）相關勞務成本支出是否包括相關項目支出，如有，請詳細說明形成過程及期后核算情況。請保薦機構、申報會計師進行核查并發(fā)表意見。35、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人報告期內內主營業(yè)務成本的構成主要包括人工費、材料費、外包費及其他等。請發(fā)行人說明：（1）結合不同客戶或合同分析成本結構發(fā)生較大變化的原因；（2）管理、控制成本的原則及具體措施；（3）逐項說明前述四個項目具體構成的內容明細及計價依據(jù)。36、發(fā)行人報告期內毛利率水平呈上升趨勢與同行業(yè)逐年下滑的趨勢不一致，且最近兩年及一期大幅高于可比公司均值。請發(fā)行人結合同行業(yè)可比公司情況，對前述情形進行定量定性分析并披露其原因、合理性及可持續(xù)性。請保薦機構、申報會計師進行核查并發(fā)表意見。37、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人報告期內，公司銷售費用占營業(yè)收入比例整體處于可比公司比例區(qū)間內。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期內各項期間費用的構成及波動原因；（2）結合全部可比公司的銷售模式、管理模式、客戶類型、相關指標變化情況，具體說明費用率大幅與同行業(yè)公司差異均較大的原因及合理性；（3）人員構成、人員薪酬與市場平均水平對比情況；（4）是否存在關聯(lián)方為公司代墊成本費用情形。請保薦機構、申報會計師進行核查并發(fā)表意見。38、報告期內，研發(fā)費用金額逐年遞增，比例逐年降低。請發(fā)行人說明：（1）按性質列示研發(fā)費用的構成內容；（2）是否存在外購情形；（3）是否存在研發(fā)費用資本化情形；（4）結合不同性質額研發(fā)費用進行相應核心指標的匹配性分析。請保薦機構、申報會計師進行核查并發(fā)表意見。39、根據(jù)招股說明書披露，公司2015年管理費用占比較高，主要因為確認了股份支付所致。請發(fā)行人：（1）說明報告期內股權變動對應公司估值的確定依據(jù)及合理性；（2）股份支付相關費用的計算依據(jù)、相關會計處理的適當性；（3）報告期內歷次股權變動是否適用股份支付準則。請保薦機構、申報會計師進行核查并發(fā)表意見。40、招股說明書顯示，發(fā)行人報告期內應收賬款余額增長較快。請發(fā)行人：（1）結合合同約定及實際執(zhí)行情況披露不同客戶的信用政策、客戶的財務狀況等，說明是否調整信用期情形或存在回收風險；（2）說明賬齡超過一年的原因及回收性；（3）報告期抵銷、核銷應收款項情形；（4）資產減值損失波動較大，是否存在調節(jié)賬齡的情形；（5）最近一期經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為負的原因；（6）期后回款金額及比例、逾期回款金額及比例、函證的金額、比例及回函差異情況；（7）同行業(yè)可比公司壞賬計提比例對比情況；（8）回款方與簽訂經濟合同方是否一致，如有請詳細說明不一致的情況及原因。請保薦機構、申報會計師進行核查，說明所取得第三方證據(jù)的比例并發(fā)表意見。41、招股說明書顯示，發(fā)行人的部分關聯(lián)方在報告期內注銷。請發(fā)行人：（1）說明注銷關聯(lián)企業(yè)的原因、設立以來的生產經營情況、財務狀況、存續(xù)期間是否合法經營，關聯(lián)方與發(fā)行人在業(yè)務、資產、技術、營銷網(wǎng)絡等方面的關系，注銷前從事的業(yè)務與發(fā)行人的主營業(yè)務之間的關系、注銷后管理人員和生產人員的工作去向，與發(fā)行人是否重疊。提供注銷前（報告期內）的財務報表和注銷的相關證明文件，注銷履行的內部決策程序和債權人告知程序以及是否存在糾紛和潛在糾紛。（2）說明關聯(lián)方是否為發(fā)行人承擔成本或費用的情形。（3）說明報告期內發(fā)行人與上述關聯(lián)方之間的資金往來及資金成本影響。請保薦機構、申報會計師核查，并發(fā)表核查意見。42、請發(fā)行人：（1）分析說明固定資產構成、與經營規(guī)模的匹配性；（2）購置固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現(xiàn)金用途、是否存在費用資本化、各年度新增固定資產的明細項目。請保薦機構、申報會計師進行核查并發(fā)表意見。43、請發(fā)行人說明：（1）報告期內各年收到、使用票據(jù)的用途；（2）票據(jù)的出票人或前手與發(fā)行人的客戶是否一致或背書轉讓的票據(jù)后手與發(fā)行人的供應商是否一致（如有）。請保薦機構、申報會計師進行核查并發(fā)表意見。44、請發(fā)行人披露：（1）主要供應商的基本情況、選擇供應商的考慮因素，說明發(fā)行人與供應商、合作研發(fā)商及其關聯(lián)方是否具有相同客戶；（2）說明采購內容、價格及數(shù)量；（3）應付賬款余額波動較大的原因；（4）供應商為上市公司的，其披露金額是否與發(fā)行人相關信息一致；（5）是否存在同為供應商和客戶的情形，如有請說明必要性和合理性。請保薦機構、申報會計師進行核查，說明核查方法、核查比例并發(fā)表意見。45、存貨構成主要為勞務成本及庫存商品。請發(fā)行人：（1）結合業(yè)務模式、對應合同說明勞務成本的構成情況、報告期余額增長較快的原因、核算依據(jù)、是否存在費用資本的情形；（2）原材料、庫存商品的盤點情況；（3）2016年起存貨周轉率驟降且低于同行業(yè)水平的原因；（4）各年（期）退貨、換貨的金額、是否存在免費或低價推廣服務的情形。請保薦機構、申報會計師進行核查并發(fā)表意見。46、根據(jù)招股說明書披露，公司可供出售金融資產主要是對汽車產業(yè)鏈上下游相關公司投資。請發(fā)行人結合不同投資標的說明相關金融資產確認計量的依據(jù)。請保薦機構、申報會計師進行核查并發(fā)表意見。47、報告期內，在建工程主要為子公司四川新能源公司PHEV項目相關工程建設。請發(fā)行說明上述工程屬于自建或外購，是否存在延遲轉固或費用資本化情形。請保薦機構、申報會計師進行核查并發(fā)表意見。48、根據(jù)招股說明書披露，報告期內，無形資產主要為軟件類無形資產。請發(fā)行人說明：（1）無形資產確認的依據(jù):；（2）相關軟件屬于自主研發(fā)或外購；