有限責任公司解散分配協議(2024版)

有限責任公司解散分配協議(2024版)本合同目錄一覽第一條協議背景與目的1.1背景1.2目的第二條定義與解釋2.1定義2.2解釋第三條解散事由3.1解散事由一3.2解散事由二3.3解散事由三第四條資產清查4.1資產清查時間4.2資產清查范圍4.3資產清查報告第五條資產分配原則5.1公平原則5.2合理原則5.3依法原則第六條資產分配方式6.1資產分配方式一6.2資產分配方式二6.3資產分配方式三第七條資產分配比例7.1資產分配比例的確定7.2資產分配比例的調整7.3資產分配比例的公示第八條資產分配時間8.1資產分配的開始時間8.2資產分配的結束時間8.3資產分配的期限第九條資產分配的監(jiān)督與執(zhí)行9.1監(jiān)督機構9.2執(zhí)行機構9.3分配結果的公示與異議處理第十條合同的變更與終止10.1合同變更的條件10.2合同終止的條件10.3合同變更與終止的程序第十一條爭議解決11.1爭議解決方式11.2爭議解決機構11.3爭議解決程序第十二條保密條款12.1保密內容12.2保密期限12.3保密違約責任第十三條法律適用與爭議解決13.1法律適用13.2爭議解決第十四條合同的生效、修改與解除14.1合同的生效條件14.2合同的修改條件14.3合同的解除條件第一部分：合同如下：第一條協議背景與目的1.1背景1.2目的本協議旨在明確公司解散后資產的清查、分配原則、分配方式、分配比例、分配時間及分配的監(jiān)督與執(zhí)行等事項，以確保公司資產的合理、公平、依法分配，維護公司各方的合法權益。第二條定義與解釋2.1定義（1）本協議：甲乙丙各方就公司解散后資產分配事項達成的書面協議。（2）公司：甲乙丙各方共同出資設立的有限責任公司。（3）資產：公司解散時，公司名下的全部資產，包括有形資產和無形資產。（4）甲乙丙各方：指公司全體股東。2.2解釋本協議中出現的術語和簡稱，除文中另有定義外，均按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定解釋。第三條解散事由3.1解散事由一公司因下列原因之一解散：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現；（2）股東會決議解散；（3）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（4）人民法院依照本法第183條的規(guī)定予以解散。3.2解散事由二公司出現下列情形之一的，甲乙丙各方可以協商一致決定解散公司：（1）公司經營困難，繼續(xù)經營將導致重大損失；（2）公司資金鏈斷裂，無法繼續(xù)運營；（3）公司因重大違法違規(guī)行為被查處，繼續(xù)經營將導致更大的損失；（4）其他導致公司無法繼續(xù)經營的重大事項。3.3解散事由三在公司經營過程中，如出現不可抗力等因素，導致公司無法繼續(xù)正常運營，且無法通過調整經營策略等措施解決的，甲乙丙各方可以協商一致決定解散公司。第四條資產清查4.1資產清查時間公司決定解散后，甲乙丙各方應立即啟動資產清查工作，資產清查截止時間為公司解散日前。4.2資產清查范圍資產清查范圍包括公司名下的全部資產，包括但不限于：固定資產、無形資產、存貨、應收賬款、預付賬款、投資等。4.3資產清查報告資產清查工作完成后，甲乙丙各方應共同簽署資產清查報告，報告應詳細列明公司解散時的資產總額、各項資產的詳細情況及負債情況。資產清查報告經甲乙丙各方確認后，作為本協議附件，具有同等法律效力。第五條資產分配原則5.1公平原則公司解散后，資產分配應遵循公平原則，確保甲乙丙各方合法權益得到平等保護。5.2合理原則資產分配應合理，避免因分配不公而導致甲乙丙各方權益受損。5.3依法原則資產分配應遵循《公司法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，確保分配行為的合法性。第六條資產分配方式6.1資產分配方式一公司解散后，資產分配采用按股比例分配的方式，即甲乙丙各方按照其出資比例享有資產分配權。6.2資產分配方式二如按股比例分配方式無法確保甲乙丙各方合法權益得到平等保護，甲乙丙各方可協商一致選擇其他資產分配方式，如：按貢獻度分配、固定比例分配等。6.3資產分配方式三如公司解散時存在未分配利潤、公積金等，甲乙丙各方可協商一致決定將其按照本協議約定的方式分配。第七條資產分配比例7.1資產分配比例的確定公司解散時，甲乙丙各方按照其出資比例享有資產分配權。如甲乙丙各方協商一致，可以調整資產分配比例，但調整后的比例不得違反《公司法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定。7.2資產分配比例的調整如公司解散時，甲乙丙各方協商一致，認為按股比例分配方式無法確保合法權益得到平等保護，可以提出調整資產分配比例的建議。調整比例的建議應提交股東會審議，經股東會決議通過后生效。7.3資產分配比例的公示第八條資產分配時間8.1資產分配的開始時間本協議簽署后，甲乙丙各方應立即啟動資產分配程序，資產分配的開始時間為資產清查報告經甲乙丙各方確認之日起。8.2資產分配的結束時間資產分配的結束時間為公司資產分配方案全部執(zhí)行完畢之日。8.3資產分配的期限甲乙丙各方應確保資產分配工作在解散事項發(fā)生之日起六個月內完成。如因特殊原因需延長分配期限的，甲乙丙各方應協商一致，并報經股東會決議通過。第九條資產分配的監(jiān)督與執(zhí)行9.1監(jiān)督機構甲乙丙各方共同設立監(jiān)督機構，負責對資產分配過程進行監(jiān)督，確保資產分配的公平、合理、合法。9.2執(zhí)行機構甲乙丙各方共同指定執(zhí)行機構，負責具體執(zhí)行資產分配方案，包括但不限于資產的變現、分配款的支付等。9.3分配結果的公示與異議處理資產分配結果應進行公示，公示期為三十日。公司各方如有異議，應在公示期內向監(jiān)督機構提出，監(jiān)督機構應在收到異議后三十日內作出答復。如異議無法解決，可提交股東會決議處理。第十條合同的變更與終止10.1合同變更的條件本協議在履行過程中，如甲乙丙各方協商一致，可以變更本協議。變更事項應簽訂書面補充協議，經甲乙丙各方簽字蓋章后生效。10.2合同終止的條件本協議履行完畢后，自動終止。10.3合同變更與終止的程序合同變更或終止事項，應提交股東會決議，經股東會決議通過后生效。第十一條爭議解決11.1爭議解決方式本協議履行過程中發(fā)生的爭議，甲乙丙各方應通過友好協商解決；協商不成的，爭議解決方式如下：（1）提交調解機構調解；（2）向仲裁機構申請仲裁；（3）向有管轄權的人民法院提起訴訟。11.2爭議解決機構甲乙丙各方可共同選擇爭議解決機構，如：中國國際經濟貿易仲裁委員會、中國仲裁協會等。11.3爭議解決程序甲乙丙各方應按照選定的爭議解決機構的規(guī)則進行爭議解決。爭議解決過程中，甲乙丙各方應繼續(xù)履行本協議其他條款的約定，除非爭議解決機構作出停止履行的裁定。第十二條保密條款12.1保密內容本協議的簽署、履行及相關事項，甲乙丙各方應予以保密，未經對方同意，不得向第三方披露。12.2保密期限保密期限自本協議簽署之日起算，至本協議終止或履行完畢之日止。12.3保密違約責任甲乙丙各方違反保密條款的，應承擔違約責任，賠償對方因此遭受的損失。第十三條法律適用與爭議解決13.1法律適用本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。13.2爭議解決本協議履行過程中發(fā)生的爭議，按照本協議第十一條的約定解決。第十四條合同的生效、修改與解除14.1合同的生效條件本協議自甲乙丙各方簽字或蓋章之日起生效。14.2合同的修改條件本協議在履行過程中，甲乙丙各方協商一致，可以修改本協議。修改事項應簽訂書面補充協議，經甲乙丙各方簽字蓋章后生效。14.3合同的解除條件本協議履行完畢后，自動解除。如甲乙丙各方協商一致，可以提前解除本協議，但應報經股東會決議通過。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：公司章程附件二：資產清查報告附件三：資產分配方案附件四：股東會決議附件五：監(jiān)督機構組成人員名單附件六：執(zhí)行機構組成人員名單附件七：爭議解決機構選定協議附件八：保密協議附件一：公司章程詳細要求：公司章程應詳細規(guī)定公司的組織結構、經營范圍、股東權益、決策程序等內容，為本協議的履行提供依據。附件二：資產清查報告詳細要求：資產清查報告應詳細列明公司解散時的資產總額、各項資產的詳細情況及負債情況，作為資產分配的基礎。附件三：資產分配方案詳細要求：資產分配方案應根據資產清查報告，明確資產分配的方式、比例、時間等安排，經股東會決議通過后生效。附件四：股東會決議詳細要求：股東會決議應包括但不限于資產分配方案的通過、監(jiān)督機構的設立、執(zhí)行機構的設立等內容。附件五：監(jiān)督機構組成人員名單詳細要求：監(jiān)督機構組成人員名單應列出所有監(jiān)督機構成員的姓名、職務等信息，以確保資產分配過程的公正、透明。附件六：執(zhí)行機構組成人員名單詳細要求：執(zhí)行機構組成人員名單應列出所有執(zhí)行機構成員的姓名、職務等信息，以確保資產分配方案的順利執(zhí)行。附件七：爭議解決機構選定協議詳細要求：爭議解決機構選定協議應明確選定的爭議解決機構、爭議解決方式、爭議解決程序等內容。附件八：保密協議詳細要求：保密協議應明確保密內容、保密期限、保密違約責任等條款，以確保甲乙丙各方在合同履行過程中的信息安全。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.未按約定時間啟動資產清查工作；2.未按約定時間完成資產清查報告；3.未按約定比例進行資產分配；4.未按約定時間啟動資產分配程序；5.未按約定時間完成資產分配；6.未按約定履行保密義務；7.未按約定履行爭議解決程序；8.其他違反本協議的行為。責任認定：1.違約方應承擔違約責任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等；2.違約方的違約行為導致合同無法履行，甲乙丙各方可協商一致決定解除本協議；3.違約方的違約行為給甲乙丙各方造成損失的，違約方應承擔賠償責任；4.甲乙丙各方應按照本協議的約定，履行各自的義務，否則應承擔相應的違約責任。示例說明：如甲乙丙各方未按約定時間完成資產清查報告，導致資產分配程序延遲，乙方因此遭受損失，乙方有權要求甲方承擔違約責任，并要求賠償因延遲導致的損失。說明三：法律名詞及解釋：1.有限責任公司：指股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任的公司。2.股東：指出資設立公司并持有公司股份的自然人、法人或其他