股份認購特殊條款定制樣本（2024年版）

股份認購特殊條款定制樣本（2024年版）本合同目錄一覽1.股份認購特殊條款1.1定義與解釋1.2認購價格與支付方式1.3股份鎖定期1.4股份轉(zhuǎn)讓限制1.5股東權(quán)益1.6優(yōu)先購買權(quán)1.7反稀釋條款1.8估值調(diào)整機制1.9認購條件的變更1.10違約責任與爭議解決2.股東大會與董事會2.1股東大會的組成與職權(quán)2.2董事會的組成與職權(quán)2.3股東大會與董事會的決策程序3.信息披露與報告3.1公司的信息披露義務(wù)3.2股東的知情權(quán)3.3定期報告與財務(wù)報表4.股份回購4.1回購條件4.2回購價格與支付方式4.3回購程序與時間安排5.增發(fā)與擴股5.1增發(fā)條件5.2增發(fā)價格與支付方式5.3擴股程序與時間安排6.利潤分配6.1利潤分配的原則與比例6.2利潤分配的時間與方式6.3特殊情況的利潤分配處理7.競業(yè)禁止7.1禁止行為的范圍與內(nèi)容7.2違反競業(yè)禁止條款的責任8.知識產(chǎn)權(quán)保護8.1知識產(chǎn)權(quán)的歸屬與使用8.2侵犯知識產(chǎn)權(quán)的責任9.保密條款9.1保密信息的范圍與內(nèi)容9.2保密義務(wù)的期限與限制9.3違反保密條款的責任10.合同的生效、變更與終止10.1合同的生效條件10.2合同的變更程序10.3合同的終止條件與后果11.爭議解決11.1爭議解決的方式與機構(gòu)11.2訴訟管轄法院12.適用法律與管轄12.1合同適用的法律12.2合同的管轄地點13.其他條款13.1通知與送達13.2合同的副本與復(fù)印件13.3合同的修訂與補充14.附錄14.1股份認購協(xié)議14.2股東名冊14.3相關(guān)法律法規(guī)與政策文件第一部分：合同如下：第一條：股份認購特殊條款1.1定義與解釋本合同中的“股份”指的是甲方按照本合同約定認購的乙方公司的普通股股票。本合同中的“甲方”指的是按照本合同約定認購乙方公司股份的投資者。本合同中的“乙方”指的是同意接受甲方認購股份的有限責任公司。1.2認購價格與支付方式甲乙雙方約定，甲方按照每股人民幣【】元的價格認購乙方公司【】萬股股份。甲方應(yīng)在本合同簽署后【】日內(nèi)，將認購款項支付給乙方。支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，賬戶信息如下：戶名：【】賬號：【】開戶行：【】1.3股份鎖定期甲方所認購的股份自交割之日起【】年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。1.4股份轉(zhuǎn)讓限制（1）甲方在解鎖后的【】年內(nèi)，不得將其持有的乙方股份轉(zhuǎn)讓給乙方的競爭對手；（2）甲方在解鎖后的【】年內(nèi)，不得將其持有的乙方股份轉(zhuǎn)讓給與甲方存在利益沖突的第三方；（3）甲方在解鎖后的【】年內(nèi)，每次轉(zhuǎn)讓股份時，應(yīng)提前【】天通知乙方，并取得乙方書面同意。1.5股東權(quán)益（1）按照出資比例享有公司利潤分配權(quán)益；（2）按照出資比例享有公司增發(fā)新股的優(yōu)先購買權(quán)；（3）參加股東大會，并行使表決權(quán)；（4）查閱公司財務(wù)報表和相關(guān)信息；（5）公司章程規(guī)定的其他股東權(quán)益。1.6優(yōu)先購買權(quán)若乙方公司在解鎖后的【】年內(nèi)進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增發(fā)新股，甲方享有優(yōu)先購買權(quán)。具體行使方式如下：（1）甲方有權(quán)按照解鎖后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格優(yōu)先購買乙方擬轉(zhuǎn)讓的股份；（2）甲方有權(quán)按照增發(fā)新股的價格優(yōu)先購買乙方公司新增發(fā)的股份；（3）甲方應(yīng)在收到乙方通知后的【】日內(nèi)行使優(yōu)先購買權(quán)，否則視為放棄。1.7反稀釋條款若乙方公司在解鎖后的【】年內(nèi)進行股權(quán)融資，導(dǎo)致甲方持股比例下降，甲方有權(quán)要求乙方采取合理措施稀釋新股東的股份，以維持甲方持股比例。1.8估值調(diào)整機制若乙方公司在解鎖后的【】年內(nèi)進行股權(quán)融資，導(dǎo)致甲方持股比例下降，且新融資的估值高于甲方出資時的估值，甲方有權(quán)要求乙方按照新增融資的估值進行股權(quán)調(diào)整，以維持甲方持股比例。第二條：股東大會與董事會2.1股東大會的組成與職權(quán)（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換董事和監(jiān)事；（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準監(jiān)事會的報告；（5）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和虧損彌補方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（9）修改公司章程；（10）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2.2董事會的組成與職權(quán)（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；（5）制定公司的利潤分配方案和虧損彌補方案；（6）制定公司增加或者減少注冊資本的方案；（7）制定公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9）決定公司對外擔保的事項；（10）決定公司經(jīng)營管理的其他重大事項。2.3股東大會與董事會的決策程序股東大會和董事會的決策程序按照公司章程的規(guī)定進行。第三條：信息披露與報告3.1公司的信息披露義務(wù)公司應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，真實、完整、準確、及時地披露公司信息。3.2第八條：股份回購8.1回購條件（1）乙方連續(xù)三年未能實現(xiàn)盈利；（2）乙方發(fā)生重大違法違規(guī)行為，導(dǎo)致公司經(jīng)營無法持續(xù)；（3）乙方因不可抗力原因?qū)е鹿緹o法正常經(jīng)營；（4）甲乙雙方約定的其他回購條件。8.2回購價格與支付方式回購價格按照甲方原始出資成本加合理收益計算，具體為每股人民幣【】元。乙方應(yīng)在本合同約定的回購條件滿足后【】日內(nèi)，將回購款項支付給甲方。支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，賬戶信息如下：戶名：【】賬號：【】開戶行：【】8.3回購程序與時間安排乙方應(yīng)在回購條件滿足后【】日內(nèi)啟動回購程序，并在【】日內(nèi)完成股份回購。第九條：增發(fā)與擴股9.1增發(fā)條件（1）乙方連續(xù)三年實現(xiàn)盈利；（2）乙方根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要擴大股本；（3）甲乙雙方約定的其他增發(fā)條件。9.2增發(fā)價格與支付方式增發(fā)價格按照市場詢價結(jié)果確定，甲方享有優(yōu)先購買權(quán)。甲方應(yīng)在本合同約定的增發(fā)條件滿足后【】日內(nèi)，按照增發(fā)價格購買乙方新增發(fā)的股份。支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，賬戶信息如下：戶名：【】賬號：【】開戶行：【】9.3擴股程序與時間安排乙方應(yīng)在增發(fā)條件滿足后【】日內(nèi)啟動擴股程序，并在【】日內(nèi)完成股份擴股。第十條：利潤分配10.1利潤分配的原則與比例乙方的利潤分配原則為：先彌補以前年度虧損，再提取法定盈余公積金，進行股東分配。甲乙雙方按照出資比例享有公司利潤分配權(quán)益。10.2利潤分配的時間與方式乙方每年底的凈利潤，按照本合同約定的利潤分配原則和比例進行分配。利潤分配的方式可以為現(xiàn)金分紅或股票分紅。10.3特殊情況的利潤分配處理如乙方發(fā)生重大投資損失、資產(chǎn)減值等特殊情況，乙方有權(quán)根據(jù)實際情況調(diào)整利潤分配方案。第十一條：競業(yè)禁止11.1禁止行為的范圍與內(nèi)容甲方在解鎖后的【】年內(nèi)，不得在與乙方業(yè)務(wù)相同或相似的領(lǐng)域內(nèi)從事與乙方業(yè)務(wù)相同或相似的經(jīng)營活動。11.2違反競業(yè)禁止條款的責任如甲方違反本合同約定的競業(yè)禁止條款，甲方應(yīng)向乙方支付違約金，違約金金額為甲方所持有的乙方股份市值的【】%。第十二條：知識產(chǎn)權(quán)保護12.1知識產(chǎn)權(quán)的歸屬與使用乙方公司的知識產(chǎn)權(quán)歸乙方所有，甲方應(yīng)尊重乙方的知識產(chǎn)權(quán)，不得侵犯乙方的知識產(chǎn)權(quán)。12.2侵犯知識產(chǎn)權(quán)的責任如甲方侵犯乙方的知識產(chǎn)權(quán)，甲方應(yīng)承擔相應(yīng)的法律責任，并賠償乙方的損失。第十三條：保密條款13.1保密信息的范圍與內(nèi)容甲乙雙方在合同履行過程中知悉的對方的商業(yè)秘密和機密信息，包括但不限于技術(shù)秘密、經(jīng)營策略、客戶列表等，均應(yīng)予以保密。13.2保密義務(wù)的期限與限制甲乙雙方的保密義務(wù)自本合同簽訂之日起生效，至合同終止后【】年內(nèi)有效。13.3違反保密條款的責任如甲方違反本合同約定的保密條款，甲方應(yīng)向乙方支付違約金，違約金金額為乙方損失的【】%。第十四條：合同的生效、變更與終止14.1合同的生效條件本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。14.2合同的變更程序本合同的變更需經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。14.3合同的終止條件與后果（1）甲乙雙方協(xié)商一致解除本合同；（2）本合同約定的終止條件滿足；（3）法院判決或者仲裁機構(gòu)裁決解除本合同。本合同終止后，甲乙雙方應(yīng)按照合同約定處理后續(xù)事宜，包括但不限于辦理股份過戶、支付違約金等。第十五條：爭議解決15.1爭議第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：股份認購協(xié)議詳細說明：本附件詳細記錄了甲乙雙方關(guān)于股份認購的條款，包括但不限于認購價格、認購數(shù)量、支付方式等。2.附件二：股東名冊詳細說明：本附件列出了乙方公司的股東名單，包括各股東的出資比例、股份數(shù)量等信息。3.附件三：公司章程詳細說明：本附件為公司章程，規(guī)定了公司的組織結(jié)構(gòu)、決策程序、股東權(quán)益等事項。4.附件四：法律法規(guī)與政策文件詳細說明：本附件列出了合同履行過程中可能涉及到的法律法規(guī)與政策文件，包括但不限于公司法、合同法、證券法等。5.附件五：知識產(chǎn)權(quán)證明文件詳細說明：本附件列出了乙方公司擁有的知識產(chǎn)權(quán)證明文件，包括但不限于專利證書、著作權(quán)證書等。6.附件六：保密協(xié)議詳細說明：本附件為甲乙雙方簽訂的保密協(xié)議，明確了雙方在合同履行過程中的保密義務(wù)及違約責任。7.附件七：競業(yè)禁止協(xié)議詳細說明：本附件為甲乙雙方簽訂的競業(yè)禁止協(xié)議，規(guī)定了雙方在解鎖后的特定年限內(nèi)不得從事與乙方業(yè)務(wù)相同或相似的經(jīng)營活動。說明二：違約行為及責任認定：1.甲方未按照約定時間支付認購款項的，應(yīng)向乙方支付違約金，違約金金額為甲方應(yīng)支付的認購款項的【】%。2.甲方違反競業(yè)禁止條款的，應(yīng)向乙方支付違約金，違約金金額為乙方損失的【】%。3.甲方未按照約定保密的，應(yīng)向乙方支付違約金，違約金金額為乙方損失的【】%。4.乙方未按照約定回購股份的，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金金額為乙方應(yīng)支付的回購款項的【】%。5.乙方未按照約定增發(fā)新股的，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金金額為乙方應(yīng)支付的增發(fā)款項的【】%。6.乙方未按照約定進行利潤分配的，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金金額為乙方應(yīng)支付的利潤分配款項的【】%。說明三：法律名詞及解釋：1.股份：指甲方按照本合同約定認購的乙方公司的普通股股