專職董事監(jiān)事相關知識了解

專職董事,監(jiān)事相關知識了解一,專職董事制度的基本內容專職董事的定位。專職董事是指由母公司向所投資公司委派或推選的，專職從事董事工作，不在母公司系統(tǒng)或所任職公司擔當其他行政職務的董事。專職董事一般作為母公司在所投資公司的股權代表，依據授權，代表母公司履行股東權利，維護母公司權益。專職董事具有雙重身份，在所任職公司作為董事，履行職責并行使權力；在母公司作為專職探討人員，日常全職探討行業(yè)和所任職公司狀況。專職董事與一般董事的區(qū)分。專職董事具有雙重身份，他們一方面是所任職公司的內部人，接受母公司委派，依據《公司法》規(guī)定履行董事職責；另一方面他們也是母公司的內部人，其主要職責包括對其所任職公司的經營管理現狀進行分析探討,定期將探討報告以及所任職公司相關的重要信息反饋給母公司專業(yè)部門，從而維護和保障母公司作為投資人所應享有的利益。而一般的董事只是任職公司的內部人，其職責范圍僅為《公司法》規(guī)定的內容，不負有對投資者反饋信息,探討報告的義務。專職董事的職責。履行《公司法》和《公司章程》規(guī)定的董事職責；自覺接受派出母公司股權管理的業(yè)務培訓,業(yè)務指導和歸口管理；維護并促進派出母公司與所任職公司之間信息渠道的暢通，對所任職公司的財務,業(yè)務發(fā)展和管理狀況進行分析,探討，并提出建議意見；對所任職公司的業(yè)務發(fā)展和管理狀況進行分析，提出股權處置意見；對需經股東會審議的議案和其他信息進行探討，為派出母公司股權管理決策供應支持；出席任職公司的股東會，依據出資（持股）比例，依據派出母公司股權管理意見，對重大經營決策,管理者選擇,收益安排等重要事項進行表決，并代表派出母公司提交議案或進行質詢；指導并督促派出母公司有關職能部門，對依法應得的資產收益，及時全額收繳入賬。專職董事的工作方式。專職董事的工作方式主要分為兩部分，一是在召開董事會,股東會（作為股權代表參與）期間的工作方式。在召開會議前，專職董事應仔細研讀會議議案，提出建議意見，并依據派出母公司內部的行權管理程序，最終確定派出母公司作為出資人的決策意見。在召開會議時，專職董事要嚴格依據已確定的派出母公司的意見，發(fā)表建議意見。在會議結束之后，專職董事應及時向派出母公司報告會議狀況；二是日常工作的方式。專職董事日常工作主要是開展調研活動，并實行報告制度。報告分為定期報告和特殊報告，工作報告作為評價其行權履職的重要依據之一。定期報告每半一次，是專職董事向派出母公司提交的正式報告。特殊報告依據派出母公司的須要或者專職董事認為必要時，向派出母公司提交的專項報告。專職董事每對任職公司的實地調查時間不應少于四個月。二,如何做好專職董事工作加強學習，提高行權履職實力。要學習好《公司法》及派出母公司的股權管理制度以及所任職公司的章程，要知道什么是公司治理及其基本機制,董事會制度，還應學習所任職公司所處行業(yè)及生產經營的相關知識，要駕馭評價企業(yè)效益,資產運營狀況的指標體系，提高分析實力。盡職盡責，增加董事責隨意識?！豆痉ā芬蠖聦矩撚兄覍嵙x務和勤勉義務。忠實義務要求專職董事時刻把派出母公司的利益放在第一的位置上，當派出母公司的利益與個人的利益發(fā)生沖突時，必需無條件聽從派出母公司利益。勤勉義務要求專職董事以正常合理謹慎看法，主動處理所任職公司事務，依照法律規(guī)定和有關約定履行職責。深化調研，提高董事工作效率。通過深化的調研，擔當好“信息員,分析員,參謀,代表”四個角色。做好信息員就是要及時,高效地收集信息，做到渠道暢通,心中有數；做好分析員就是要客觀,公正的對駕馭的信息做出分析，做到是非分明,清清晰楚，要利用信息對公司進行綜合分析；當好“參謀”就是要拿出可供組織和領導參考的建議，所提出的意見或建議要上水平，要有深度；當好代表就是要當好“代辦”，要照實反映組織和領導的意圖，做到忠實牢靠,精確無誤。愛崗敬業(yè)，樹立良好董事形象。專職董事要勤奮工作,不斷進取，發(fā)揮其不同于一般董事的作用，做好派出母公司與所任職公司的“紐帶”，擔當好四個角色。專職董事要堅持原則，就要敢于堅持符合客觀實際的正確意見，有不唯書,不唯上,只唯實的精神。專職董事要廉潔自律，不干有損于派出母公司及所任職利益的事，不因利益誘惑而丟失原則。三,專職董事制度的意義和作用意義：治理結構是否健全，治理功能是否完善，很大程度上取決于一個能否真正代表公司全體股東利益與公司整體利益,并且真正具有獨立地位的董事會。國有企業(yè)建立專職董事制度，有利于改善公司董事會的結構，增加董事會的運作效率，促進公司董事會的科學決策，保證派出母公司行權體系得綜合質量。作用：可以概括為四個“有”。一是有人管，專職董事的突出特點是專職，這確定了專職董事有時間,有精力去履行好自身職責，不會因為其它業(yè)務而分散精力；二是有責任，專職董事的核心責任是維護派出母公司股東權益；三是有方向，專職董事是專業(yè)化,職業(yè)化的董事，有助于推動股權管理專業(yè)化,科學化；四是有效果，專職董事制度的實施對于出資人隊伍建設,公司制企業(yè)的規(guī)范運作,董事會有效運行,公司治理結構規(guī)范運作,現代企業(yè)制度建設將發(fā)揮明顯的促進作用。附件：某產業(yè)投資管理（集團）派出董事,監(jiān)事管理方法某產業(yè)投資管理（集團）派出董事,監(jiān)事管理方法(試行)第一章總則第一條為加強某產業(yè)投資管理（集團）（以下簡稱“本公司”）對投資企業(yè)的監(jiān)管工作，使公司派出的董事,監(jiān)事充分代表股東意愿，行使股東權利，履職行為合法,規(guī)范，提高監(jiān)管效率，切實保障公司的合法權益及國有資產保值,增值，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及《某產業(yè)投資管理（集團）章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規(guī)定，制定《某產業(yè)投資管理（集團）派出董事,監(jiān)事管理方法》（以下簡稱“本《方法》”）。第二條本《方法》適用范圍為本公司向控股,參股企業(yè)委派的董事,監(jiān)事，或按被派駐企業(yè)章程約定由公司提名舉薦并由被派駐企業(yè)股東會選舉產生的董事,監(jiān)事。公司委派或舉薦的董事,監(jiān)事包括專職和兼職，不包括獨立董事。第三條公司不直接參與控股或參股企業(yè)的經營管理活動，由派出董事,監(jiān)事出席控股或參股企業(yè)董事會,監(jiān)事會，遵照公司意愿并代表公司行使表決權。董事,監(jiān)事的履職行為直接關系到公司的各項權益，派出董事,監(jiān)事必需嚴格依據本《方法》行使股東賜予的各項職責,權利和義務，切實維護公司權益。第二章任職資格第四條派出董事,監(jiān)事必需具備下列任職條件：（一）自覺遵守國家法律,法規(guī)和公司章程及被派駐企業(yè)章程，誠懇守信，勤勉盡責，具有高度責任感和敬業(yè)精神；（二）熟識公司及被派駐企業(yè)經營業(yè)務，具有相應的經濟管理,法律,技術,財務等專業(yè)知識和管理水平；（三）身體健康，能勝任董事,監(jiān)事工作任務；（四）公司董事會,監(jiān)事會認為必需具備的其它條件。第五條有《公司法》規(guī)定不得擔當董事,監(jiān)事情形的不得出任董事,監(jiān)事。第三章任免程序第六條公司向投資企業(yè)委派或舉薦董事,監(jiān)事由公司總裁提名。向控股,重點參股企業(yè)委派或舉薦董事,監(jiān)事，經公司人事領導小組探討確定，報公司董事會審議批準后予以委派或舉薦。向一般參股企業(yè),關停并轉處置平臺企業(yè)及擬關停并轉企業(yè)委派或舉薦董事,監(jiān)事，經公司人事領導小組探討確定，由公司董事會授權委派或舉薦。第七條公司與派出董事,監(jiān)事簽訂《派出董事,監(jiān)事責任書》，明確派出董事,監(jiān)事的職責,權利與義務。第八條派出董事,監(jiān)事任期未滿，公司不得無故罷免其職務。但有下列情形之一的，公司按上述任免程序重新委派或舉薦：（一）派出董事,監(jiān)事本人提出辭呈；（二）派出董事,監(jiān)事工作調動或達到法定退休齡；（三）派出董事,監(jiān)事經考核被評價為“不稱職”；（四）派出董事,監(jiān)事違反《派出董事,監(jiān)事責任書》，對公司或被派駐企業(yè)利益已造成或可能造成損失；（五）公司董事會,監(jiān)事會認為須要變更派出董事,監(jiān)事的其他情形。第九條派出董事,監(jiān)事解職程序：（一）派出董事,監(jiān)事本人提出辭呈或因工作調動,達到退休齡的，由公司人事領導小組探討確定，向控股,重點參股企業(yè)派出的董事,監(jiān)事解職需報公司董事會,監(jiān)事會審議批準；（二）派出董事,監(jiān)事考核“不稱職”或違反《派出董事,監(jiān)事責任書》的分別按委派或舉薦程序予以解職。第四章崗位職責第十條派出董事,監(jiān)事必需恪盡職守，履行董事會,監(jiān)事會賜予的各項職責：（一）忠實執(zhí)行公司股東,董事會和監(jiān)事會對被派駐企業(yè)所作的各項確定,決議，維護公司權益和相關利益,聲譽；（二）履行被派駐企業(yè)章程賜予董事,監(jiān)事的各項職責，出席董事,監(jiān)事會議，代表股東意愿行使相應表決權；（三）及時駕馭被派駐企業(yè)經營管理狀況，行使監(jiān)管職權，督促被派駐企業(yè)落實度經營考核目標；（四）對被派駐企業(yè)經營管理活動及重大人事任免提出意見及建議；（五）涉及被派駐公司章程修改,重大人事變動,重大經營管理活動,重大經營失誤以及違法,違紀,違規(guī)行為等狀況，應專題向公司報告；（六）行使《公司法》及公司董事會,監(jiān)事會賜予的其它職責。第十一條派出董事,監(jiān)事在職責及授權范圍內行使職權，不得有下列行為：（一）擅自與被派駐企業(yè)訂立合同或非法交易；（二）違規(guī)接受被派駐企業(yè)的饋贈,酬勞；（三）利用內幕信息或職權為自己或他人謀取利益；（四）在任期內擅離職守或自動離職；（五）《公司法》規(guī)定的其他情形。第十二條派出董事,監(jiān)事違反本《方法》第十一條規(guī)定的，公司董事會,監(jiān)事會可視其情節(jié)輕重賜予相應處分，其行為給公司及被派駐企業(yè)利益造成損失的，應當擔當相應的經濟和法律責任。第五章工作內容與程序第十三條派出董事,監(jiān)事應按董事,監(jiān)事職責開展工作，主要包括：（一）出席或列席被派駐企業(yè)董事會會議,監(jiān)事會會議或其他重要工作會議；（二）依法查閱被派駐企業(yè)財務會計資料及與經營管理活動有關的其他資料，對存在問題監(jiān)督整改；（三）督促被派駐企業(yè)建立健全相關的內限制度，并監(jiān)督落實；（四）被派駐企業(yè)探討確定重大事項時應及時向公司專題報告；（五）按要求向公司進行度述職和任期工作報告；（六）公司指派的其他工作任務。第十四條派出董事,監(jiān)事在接到被派駐企業(yè)召開董事會,監(jiān)事會通知后，凡會議議題涉及審議下列重大事項時，應及時報告公司總裁，確保公司有時間履行必要的決策程序。特殊重大事項由總裁向公司董事會,監(jiān)事會報告，由董事會,監(jiān)事會審議決策。重大事項主要包括：（一）被派駐企業(yè)變更注冊資本,發(fā)行股票,債券；（二）被派駐企業(yè)度財務預,決算方案,安排及彌補虧損方案；（三）被派駐企業(yè)對外投資,擔保,貸款,托付理財,簽訂重大經營合同；（四）被派駐企業(yè)收購或出售資產,資產或債務重組,股權轉讓；（五）被派駐企業(yè)合并,分立,清算,歇業(yè),解散等；（六）被派駐企業(yè)修改章程,重大人事及管理制度變更,專項特殊嘉獎等。第十五條派出董事,監(jiān)事必需依據公司意愿在被派駐企業(yè)董事會,監(jiān)事會上行使表決權。違反公司意愿表決造成公司重大損失的由公司視其情節(jié)輕重賜予相應的處分，直至追究相關責任。第十六條派出董事,監(jiān)事因故不能出席被派駐企業(yè)董事會,監(jiān)事會，應當于董事會,監(jiān)事會召開前向公司總裁報告，同時依據公司意愿，對議案提出書面表決意見，并托付該派駐企業(yè)的其他董事,監(jiān)事代為行使表決權。第十七條被派駐企業(yè)董事會,監(jiān)事會會議決議因違反法律,法規(guī),企業(yè)章程或超越法律,法規(guī),企業(yè)章程規(guī)定的權限導致公司遭遇損失時，在董事會,監(jiān)事會決議時持異議并記錄在案的董事,監(jiān)事可免除責任。第十八條派出董事,監(jiān)事有責任和義務在被派駐企業(yè)董事會,監(jiān)事會會議后及時將會議審議議案及決議交公司歸檔。第十九條派出董事,監(jiān)事應及時向公司總裁報告被派駐公司存在的重大經營管理風險，主要包括：（一）被派駐企業(yè)經營層違反董事會,監(jiān)事會決議，損害公司合法權益；（二）被派駐企業(yè)重大投資,擔保等潛在經營管理風險；（三）被派駐企業(yè)重大違紀違法,重大訴訟及被依法查處；（四）派出董事,監(jiān)事認為應當報告的其他事項。第二十條派出董事,監(jiān)事未報告或未及時報告應當報告的重大事項的，由公司視情節(jié)輕重賜予相應的處分，對于因未報告或未及時報告導致公司利益受損的，追究其經濟賠償責任。第二十一條公司派出董事,監(jiān)事需在每個會計度結束后，向公司提交本人度履職狀況報告，報告應照實反映被派駐企業(yè)度內經營管理狀況及本人工作狀況，包括對被派駐企業(yè)下一步業(yè)務發(fā)展和經營管理的建議等內容。第六章評價與考核第二十二條公司每3月至4月對派出董事,監(jiān)事上度履職狀況進行評價與考核，評價與考核工作由公司人事領導小組負責。評價與考核結論分為“優(yōu)秀,稱職,不稱職”三個等級。派出董事長,監(jiān)事長任期屆滿不再連任的或期間解職的由公司聘請社會中介機構進行離任審計。第二十三條公司依據派出董事,監(jiān)事的度述職報告，結合分析被派駐企業(yè)經營業(yè)績完成狀況對派出董事,監(jiān)事進行評價與考核，公司可依據評價與考核結論賜予派出董事,監(jiān)事相應的嘉獎與懲罰。對維護公司權益及提高被派駐企業(yè)經濟效益作出特殊貢獻的董事,監(jiān)事，公司建議董事會,監(jiān)事會賜予特殊嘉獎。評價與考核結論記錄董事,監(jiān)事業(yè)績檔案并由公司歸檔。第二十四條派出董事,監(jiān)事對其提交的述職報告的真實性,完整性負責，