2011第八章企業(yè)合并11

第八章企業(yè)合并與

國際財務(wù)報表分析概述：合并方式及控股合并的判斷購買法和權(quán)益結(jié)合法中外規(guī)定,最新動態(tài)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號—企業(yè)合并》概述同一控制下企業(yè)合并的處理非同一控制下企業(yè)合并的處理國際財務(wù)報表分析企業(yè)合并和合并報表的編制1、合并方式2、合并成本：同一控制下的合并

非同一控制下的合并3、合并日的賬務(wù)處理和報表編制：吸收合并、創(chuàng)立合并、控股合并（同一控制下的合并、非同一控制下的合并）4、控股合并長期股權(quán)投資的會計處理：成本法（母公司個別報表）、成本法向權(quán)益法的調(diào)整（合并報表）5、合并以后年度母公司編制合并報表：調(diào)整和抵消分錄一.概述企業(yè)合并的含義IFRSNO.3《企業(yè)合并》企業(yè)合并是將單獨的主體或業(yè)務(wù)集合為一個報告主體。幾乎所有企業(yè)合并的結(jié)果都是一個主體（即購買方）獲得一個或多個其他業(yè)務(wù)（即被購方）的控制權(quán)。CASNO.20《企業(yè)合并》企業(yè)合并是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。同一控制下的企業(yè)合并非同一控制下的企業(yè)合并2024/10/204

企業(yè)合并是指一個企業(yè)為獲得對另一個或多個企業(yè)的控制權(quán)、吸收一個或多個企業(yè)凈資產(chǎn)以及將兩個或多個企業(yè)合并成立新企業(yè)的交易或事項。幾層含義：首先，合并目的是為了獲得控制權(quán)或凈資產(chǎn);合并的結(jié)果是一個企業(yè)取得了對一個或多個業(yè)務(wù)的控制權(quán)。其次，企業(yè)合并可以是一個企業(yè)對另一企業(yè)，也可以一個企業(yè)對多個企業(yè)；第三，企業(yè)合并可以是購買企業(yè)整體，也可以購買企業(yè)的某項資產(chǎn)或資產(chǎn)組合；第四，被合并企業(yè)可以保留法人資格，也可以不保留法人資格。2.種類:按合并的目的和所涵蓋的行業(yè)劃分可分為：橫向合并縱向合并混合合并

3.五次合并浪潮發(fā)生在1895—1904年之間的第一次企業(yè)兼并浪潮，其主要的表現(xiàn)形式為橫向兼并，即屬于同一生產(chǎn)領(lǐng)域或部門中同一層次的資本，通過優(yōu)勢企業(yè)吞并劣勢企業(yè)的方式形成資本集中，從而擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，以達(dá)到特定技術(shù)經(jīng)濟(jì)條件下最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模的這樣一種經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象。典型案例如美國鋼鐵公司的重組與并購。在1922年至1929年之間發(fā)生的第二次大的兼并浪潮就明顯地表現(xiàn)出，企業(yè)兼并的形式由橫向兼并為主轉(zhuǎn)向以縱向兼并為主。在第二次世界大戰(zhàn)后的50年代—60年代，又發(fā)生了第三次大的兼并浪潮。在經(jīng)歷了橫向兼并與縱向兼并以后，第三次兼并浪潮的主要特征又表現(xiàn)為混合兼并成了兼并的主要形式。一般來說，混合兼并是指那些從事不相關(guān)業(yè)務(wù)的企業(yè)之間進(jìn)行的兼并，根據(jù)實際發(fā)生的情況，混合兼并還可以細(xì)分為產(chǎn)品擴(kuò)張型兼并、地域市場擴(kuò)張型兼并和純粹混合兼并。第四次并購浪潮發(fā)生于20世紀(jì)80年代，特點是運用金融杠桿，如通過“小魚吃大魚”和發(fā)行“垃圾債券”等方式調(diào)整與突出主營業(yè)務(wù)。典型案例：1985年銷售額僅為3億美元的普萊得公司以舉債方式用17.6億美元價格收購了年銷售額達(dá)24億美元的雷夫隆公司.第五次并購浪潮發(fā)生于20世紀(jì)90年代,特點是戰(zhàn)略驅(qū)動下功能互補型強強聯(lián)盟.典型案例:美國波音公司以換股方式兼并了麥道飛機制造公司.美國在線時代華納(2000)中國上市公司合并最早案例是1993年深寶安集團(tuán)收購延中實業(yè).我國的三次企業(yè)合并浪潮公有制經(jīng)濟(jì)的“并購”活動（新中國成立初期）國有企業(yè)間的并購活動（1978～1993）戰(zhàn)略重組合并活動（1993～至今）4.方式:企業(yè)合并從財務(wù)會計的角度可分為吸收合并、創(chuàng)立合并和控股合并。1)吸收合并：a公司+b公司=A公司2)創(chuàng)立合并：a公司+b公司=S公司3)控股合并：a公司，b公司均為獨立的法律主體和會計主體，但二者在經(jīng)營和財務(wù)上成為事實上的主體，要編制合并會計報表。合并方式合并方（購買方）被合并方（被購買方）吸收合并（兼并）取得對方資產(chǎn)、承擔(dān)對方負(fù)債注銷法人資格新設(shè)合并（創(chuàng)立合并）由新成立企業(yè)取得參與合并各方資產(chǎn)、承擔(dān)各方負(fù)債參與合并各方均注銷法人資格控股合并取得控制權(quán)，通過“長期股權(quán)投資”反映，母公司繼續(xù)保持獨立法人資格，成為子公司14控股式

80%

P公司

S公司

80%30%90%

70%30%

P公司

S1公司

S2公司S4公司S3公司1、母公司擁有半數(shù)以上（﹥50%）表決權(quán)的被投資企業(yè)。（1）母公司直接擁有被投資企業(yè)半數(shù)以上的表決權(quán)。（2）母公司間接擁有半數(shù)以上的表決權(quán)。（3）母公司通過直接和間接方式合計擁有被投資企業(yè)半數(shù)以上的股份。間接控股計算方法（？）1、乘法原則2、加法原則實務(wù)中：判斷是否控制時用加法原則，計算投資方（合并方）享有的被投資方經(jīng)營收益的份額時按乘法原則。2、實質(zhì)上被母公司控制的其他被投資企業(yè)。實質(zhì)控制標(biāo)準(zhǔn)（表決權(quán)﹤50%）通過投資者之間的協(xié)議，擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權(quán)根據(jù)公司章程或協(xié)議，有權(quán)決定被投資單位的財務(wù)和經(jīng)營政策有權(quán)任免被投資單位的董事會或類似機構(gòu)的多數(shù)成員在被投資單位的董事會或類似機構(gòu)占多數(shù)表決權(quán)二、不同合并方式的會計問題1、合并方取得被合并方的資產(chǎn)的計價問題和合并成本的確定（購買法、權(quán)益結(jié)合法）

吸收合并和創(chuàng)立合并應(yīng)用的會計方法屬于傳統(tǒng)的會計領(lǐng)域2、控股合并需要編制合并報表3、長期股權(quán)投資的處理：成本法、權(quán)益法4、合營企業(yè)的處理共同控制經(jīng)營、共同控制資產(chǎn)、共同控制實體5、合并差額（商譽）的處理（正商譽、負(fù)商譽）3、長期股權(quán)投資核算國際傳統(tǒng)方法：對子公司長期股權(quán)投資---權(quán)益法、并合并子公司的財務(wù)報表對聯(lián)營公司或合營公司的長期股權(quán)投資—權(quán)益法對既沒有控制、也沒有共同控制和重大影響的股權(quán)投資---成本法3、長期股權(quán)投資核算《國際會計準(zhǔn)則》IAS27、IAS28、IAS31、IAS39長期股權(quán)投資三種計價方法：成本法、權(quán)益法、公允價值法----在母公司的單獨財務(wù)報表中，對子公司、聯(lián)營公司和合營公司的股權(quán)投資的計價基礎(chǔ)可以采用成本法或公允價值法，在編制合并財務(wù)報表時再調(diào)整到權(quán)益法基礎(chǔ)上。3、長期股權(quán)投資：中國2006CAS2《長期股權(quán)投資》長期股權(quán)投資的初始投資成本的確定：1.形成合并的長期股權(quán)投資

同一控制下的合并：被投資企業(yè)凈資產(chǎn)賬面價值×持股比例

非同一控制下的合并：合并對價的公允價值2.合并以外的投資

投資方付出的資產(chǎn)的公允價值3、長期股權(quán)投資：中國2006CAS2《長期股權(quán)投資》成本法核算的條件：1.對子公司投資－－控制2.對被投資單位的影響力在重大影響以下，且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的投資（否則22＃）3、長期股權(quán)投資：成本法對子公司采用成本法核算的原因：1.與合并財務(wù)報表準(zhǔn)則相協(xié)調(diào)2.與國際財務(wù)報告準(zhǔn)則相協(xié)調(diào)合并財務(wù)報表－－權(quán)益法單獨財務(wù)報表－－成本法3、長期股權(quán)投資：成本法【例1】甲公司2005年1月1日以2400萬元的價格購入乙公司3%股份，購買過程中另支付相關(guān)稅費9萬元。乙公司為一家未上市公司，其股權(quán)不存在活躍的市場價格亦無法通過其他方式可靠確定其公允價值。甲公司在取得該部分投資后，未參與被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策。取得投資后，乙公司實現(xiàn)的凈利潤及利潤分配情況見下表：單位：萬元被投資單位實現(xiàn)凈利潤當(dāng)年度分派利潤2005年300027002006年600048003、長期股權(quán)投資：成本法2005年1月1日借：長期股權(quán)投資-乙公司2409

貸：銀行存款24092005年底乙公司分配股利借：應(yīng)收股利81

貸：長期股權(quán)投資--乙公司813、長期股權(quán)投資：成本法2006年底乙公司分配股利當(dāng)年實際分得現(xiàn)金股利=4800×3%=144萬元借：應(yīng)收股利144

貸：投資收益1443、長期股權(quán)投資：權(quán)益法條件：1.對合營企業(yè)投資－－共同控制2.對聯(lián)營企業(yè)投資－－重大影響重大影響的確定：考慮潛在表決權(quán)3、長期股權(quán)投資：權(quán)益法28五、權(quán)益法核算（合營和聯(lián)營的企業(yè)）（一）初始投資成本1.比較（第九條）：投資成本與投資時占被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額投資成本大：商譽，不調(diào)整投資成本投資成本?。翰铑~計入當(dāng)期損益（營業(yè)外收入），同時調(diào)整長期股權(quán)投資帳面價值。3、長期股權(quán)投資：權(quán)益法29例1：A公司以2000萬元取得B公司30％的股權(quán)，取得投資時被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值為6000萬元。如A公司能夠?qū)公司施加重大影響，則A公司應(yīng)進(jìn)行的會計處理為：借：長期股權(quán)投資2000萬元

貸：銀行存款等2000萬元3、長期股權(quán)投資：權(quán)益法30如投資時B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值為7000萬元，則A公司應(yīng)進(jìn)行的處理為：借：長期股權(quán)投資2000萬元

貸：銀行存款2000萬元

借：長期股權(quán)投資100萬元

貸：營業(yè)外收入

100萬元3、長期股權(quán)投資：權(quán)益法311.權(quán)益法與合并報表的理念一致（1）要求雙方的會計政策一致、會計期間應(yīng)一致（2）如果不一致，考慮重要性原則2.考慮投資時點被投資單位可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價值，對被投資單位凈利潤進(jìn)行調(diào)整后確認(rèn)（12條）要關(guān)注兩方固定資產(chǎn)折舊額、無形資產(chǎn)攤銷額、減值準(zhǔn)備金額存貨公允價值3、對于投資企業(yè)與其聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)之間發(fā)生的未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益應(yīng)按持股比例予以抵消。但未實現(xiàn)內(nèi)容交易損失屬于所轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)發(fā)生減值損失的，不予抵消。3、長期股權(quán)投資：權(quán)益法例2：某投資企業(yè)于2006年1月1日取得聯(lián)營企業(yè)30％的股權(quán)，取得投資時被投資單位的固定資產(chǎn)公允價值為1200萬元，賬面價值為600萬元，固定資產(chǎn)的預(yù)計使用年限為10年，凈殘值為零，按照直線法計提折舊。另2006年8月，聯(lián)營企業(yè)將其成本為600萬元的某商品以1000萬元出售給投資企業(yè)，投資企業(yè)將取得的商品作為存貨，至2006年資產(chǎn)負(fù)債表日投資企業(yè)仍未對外出售該存貨。聯(lián)營企業(yè)2006年度利潤表中凈利潤為900萬元。

323、長期股權(quán)投資：權(quán)益法33被投資單位當(dāng)期利潤表中已按其賬面價值計算扣除的固定資產(chǎn)折舊費用為60萬元，按照取得投資時點上固定資產(chǎn)的公允價值計算確定的折舊費用為120萬元。假定不考慮所得稅影響。投資企業(yè)確認(rèn)的投資收益=（900-60-400）×30%=132萬元借：長期股權(quán)投資—損益調(diào)整132

貸：投資收益132

353、長期股權(quán)投資：權(quán)益法(三）取得現(xiàn)金股利或利潤的處理1、取得的現(xiàn)金股利未超過已確認(rèn)投資損益的，應(yīng)抵減長期股權(quán)投資的帳面價值。借：應(yīng)收股利貸：長期股權(quán)投資（損益調(diào)整）2、取得的現(xiàn)金股利超過已確認(rèn)投資損益的，該部分金額作為投資成本的收回。借：應(yīng)收股利貸：長期股權(quán)投資（損益調(diào)整）長期股權(quán)投資（投資成本）3、長期股權(quán)投資：權(quán)益法（四）超額虧損的確認(rèn)（三個層次）1.首先減記長期股權(quán)投資的賬面價值2.以其他實質(zhì)上構(gòu)成凈投資的長期權(quán)益項目的賬面價值為限，即沖減“長期應(yīng)收款”賬面

3.還有合同或協(xié)議約定的其他責(zé)任義務(wù)，確認(rèn)預(yù)計負(fù)債和投資損失。以后實現(xiàn)盈利的，與以上反順序處理借：投資收益貸：長期股權(quán)投資（損益調(diào)整）長期應(yīng)收款、預(yù)計負(fù)債3、長期股權(quán)投資合并日后編制合并報表時需要將對子公司的長期股權(quán)投資由成本法調(diào)整為權(quán)益法。----確認(rèn)母公司應(yīng)享有子公司凈損益的份額，確認(rèn)為“投資收益”，并同時調(diào)增或調(diào)減“長期股權(quán)投資”。----如果存在未實現(xiàn)內(nèi)容交易損益，首先要對未實現(xiàn)內(nèi)容交易損益進(jìn)行調(diào)整。

4、合營企業(yè)的處理

共同控制經(jīng)營、共同控制資產(chǎn)、共同控制實體

共同控制經(jīng)營：按照合營協(xié)議中的規(guī)定和分配方法將共同控制經(jīng)營的收入和費用分配給各合營方。共同控制資產(chǎn)：同共同控制經(jīng)營。共同控制實體：投資方按權(quán)益法或比例合并法核算其在共同控制實體的長期股權(quán)投資。（P257）5、合并差額（商譽）---購買法下權(quán)益結(jié)合法下不產(chǎn)生合并差額、購買法下會產(chǎn)生合并差額（外購商譽）

商譽=合并成本-被合并方的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值>0正商譽<0負(fù)商譽

正商譽：作為無形資產(chǎn)攤銷、從合并股東權(quán)益中注銷

或每年進(jìn)行資產(chǎn)減值測試？

負(fù)商譽：作為遞延收益

或立即確認(rèn)為損益？（P265）合并報表中的商譽的金額與合并財務(wù)報表編制的概念依據(jù)有關(guān)系：（P264、301-305）

母公司觀主體觀母公司觀母公司理論涵義在母公司理論下，將少數(shù)股東權(quán)益視同母公司的負(fù)債，置于合并資產(chǎn)負(fù)債表中；將少數(shù)股東損益視同母公司的費用，置于合并利潤表中。即合并財務(wù)報表反映母公司所能控制的所屬子公司的經(jīng)濟(jì)資源。子公司中的少數(shù)股東權(quán)益作為合并資產(chǎn)負(fù)債表中的負(fù)債項目列示少數(shù)股東在子公司當(dāng)年凈收益中應(yīng)享有的收益份額作為合并利潤表中的費用項目列示在非同一控制下的控股合并中，對子公司的同一資產(chǎn)項目采用雙重計量，屬于母公司權(quán)益部分按公允價值計量，而屬于少數(shù)股東權(quán)益部分仍按歷史成本計量，商譽也不確認(rèn)屬于子公司少數(shù)股東的部分公司間未實現(xiàn)利潤在順銷時要全額抵銷而在逆銷時應(yīng)按母公司所享有的權(quán)益比例抵銷母公司觀例3：2007年3月27日甲公司以3

300萬元的銀行存款取得乙公司80％的股份，該企業(yè)合并屬于非同一控制下的企業(yè)合并。在購買日乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的賬面價值為3

400萬元。乙公司可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值與賬面價值除下列項目以外，其余均相等。母公司觀項目賬面價值公允價值差額存貨10000001200000200000固定資產(chǎn)10

00000015

0000005

000000無形資產(chǎn)600000800000200000長期應(yīng)付款40000003400000600000母公司觀投資時甲公司的會計分錄借：長期股權(quán)投資33000000

貸：銀行存款33000

000商譽的計算歸屬于母公司的商譽＝33

000

000－（34

000

000＋6

000

000）×80％＝1

000

000少數(shù)股東權(quán)益的計算按照子公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值計算歸屬于少數(shù)股東的權(quán)益＝34

000

000×20％＝6

800

000主體觀主體觀主體觀涵義該理論認(rèn)為母子公司從經(jīng)濟(jì)實質(zhì)上說是單一個體，合并財務(wù)報表應(yīng)從整個企業(yè)集團(tuán)的角度出發(fā)為全體股東的利益服務(wù)。子公司中的少數(shù)股東權(quán)益是企業(yè)集團(tuán)股東權(quán)益的一部分，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中應(yīng)與母公司權(quán)益同列合并凈利潤屬于企業(yè)集團(tuán)全體股東的利潤，要在母公司權(quán)益和少數(shù)股東權(quán)益之間加以分配非同一控制下的控股合并中，子公司的所有資產(chǎn)負(fù)債均按公允價值計量，商譽按子公司的全部公允價值推斷而得，即包括少數(shù)股東權(quán)益享有的商譽在編制合并財務(wù)報表時所有內(nèi)部交易產(chǎn)生的未實現(xiàn)利潤無論順銷還是逆銷均應(yīng)全額抵銷主體觀仍以例3資料：投資時甲公司的會計分錄借：長期股權(quán)投資33000000

貸：銀行存款33000

000商譽的計算歸屬于全體股東的商譽＝[33

000

000－（34

000

000＋6

000

000）×80％]÷80％＝1

250000少數(shù)股東權(quán)益的計算按照子公司凈資產(chǎn)公允價值計算歸屬于少數(shù)股東的權(quán)益＝（33

000

000÷80％）×20％＝8250

000我國的合并報表編制依據(jù)：綜合理論（我國）同一控制下的控股合并權(quán)益結(jié)合法非同一控制下的控股合并母公司觀與主體觀的融合商譽的計量采用母公司理論其他均采用主體觀理08年修訂的IFRS3和IAS27（改進(jìn)后）：主體觀與母公司觀的融合投資時甲公司的會計分錄借：長期股權(quán)投資33000000

貸：銀行存款33000

000商譽的計算歸屬于母公司的商譽＝33

000

000－（34

000

000＋6

000

000）×80％＝1

000

000少數(shù)股東權(quán)益的計算按照子公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值計算歸屬于少數(shù)股東的權(quán)益＝（34

000

000＋6

000

000）×20％＝8000

000三、購買法和權(quán)益結(jié)合法（一）購買法（purchasemethod）采用購買法要求對被并購企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債項目進(jìn)行重新估價，并按重估后的公允市價反映在并購企業(yè)的賬戶中。也就是說，購買凈資產(chǎn)和購買一般資產(chǎn)一樣，并購雙方按公允市價成交，無論被并購企業(yè)凈資產(chǎn)賬面價值是多少，并購企業(yè)均按其購買成本即被并購企業(yè)凈資產(chǎn)的公允市價入賬。如果購買成本大于被并購企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允市價，則為“溢價并購”，其差額確認(rèn)為商譽。商譽是被并購企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)超額獲利能力的資本化價值。這種超額獲利能力源于被并購企業(yè)良好的市場信譽、較高的品牌知名度等。（二）權(quán)益結(jié)合法(poolingofinterestmethod)合并方用自己的普通股去交換對方幾乎全部的普通股,按雙方權(quán)益的帳面價值入帳,這時在會計處理上采用的方法稱為權(quán)益結(jié)合法.

購買法的運用權(quán)益結(jié)合法的運用例1.2007年3月27日甲公司以3

300萬元的銀行存款取得乙公司80％的股份，在購買日乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的賬面價值為3

400萬元。乙公司可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值與賬面價值除下列項目以外，其余均相等。（購買法）項目賬面價值公允價值差額存貨10000001200000200000固定資產(chǎn)10

00000015

0000005

000000無形資產(chǎn)600000800000200000長期應(yīng)付款40000003400000（600000）購買法：投資時甲公司的會計分錄借：長期股權(quán)投資33000000

貸：銀行存款33000

000商譽的計算歸屬于母公司的商譽＝33

000

000－（34

000

000＋6

000

000）×80％＝1

000

000少數(shù)股東權(quán)益的計算按照子公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值計算歸屬于少數(shù)股東的權(quán)益＝（34

000

000＋6

000

000）×20％＝8000

000調(diào)整抵消分錄：借：存貨200000

固定資產(chǎn)5000000

無形資產(chǎn)200000

長期應(yīng)付款600000

貸：資本公積6000000借：乙公司所有者權(quán)益34000000

資本公積6000000

商譽1000000

貸：長期股權(quán)投資—乙33000000

少數(shù)股東權(quán)益8000000

例2：某集團(tuán)內(nèi)一子公司以賬面價值為1000萬、公允價值為1600萬元的若干項資產(chǎn)作為對價，取得同一集團(tuán)內(nèi)另外一家企業(yè)60％的股權(quán)。合并日被合并企業(yè)所有者權(quán)益的賬面價值為1500萬。長期股權(quán)投資的成本為900萬差額100萬調(diào)整資本公積和留存收益投資時的會計分錄：借：長期股權(quán)投資9000000

資本公積——資本溢價或股本溢價1000000

貸：有關(guān)資產(chǎn)10000000注意：如果資本公積不足沖減，沖減留存收益編制合并報表時的抵消分錄：

借：子公司所有者權(quán)益15000000

貸：長期股權(quán)投資9000000

少數(shù)股東權(quán)益6000000

61購買法與權(quán)益結(jié)合法比較表項目購買法權(quán)益結(jié)和法資產(chǎn)、負(fù)債公允價值賬面價值合并商譽確認(rèn)不確認(rèn)合并前的當(dāng)期損益不并入利潤表并入利潤表被合并企業(yè)留存收益不合并調(diào)整合并合并直接費用計入合并成本計入當(dāng)期損益購買法與權(quán)益結(jié)合法比較表購買法與權(quán)益結(jié)合法的比較

1．兩者的會計處理不同：購買法下，被并購企業(yè)凈資產(chǎn)按公平市價入賬，確認(rèn)合并商譽；權(quán)益結(jié)合法下，被并購企業(yè)凈資產(chǎn)按賬面價值入賬，不確認(rèn)合并商譽。購買法下，按換出股份的市價將被并購企業(yè)所有者權(quán)益記入并購企業(yè)所有者權(quán)益中，不確認(rèn)被并購企業(yè)的留存收益；權(quán)益結(jié)合法下，被并購企業(yè)所有者權(quán)益按其賬面值并入并購企業(yè)所有者權(quán)益中，確認(rèn)被并購企業(yè)的留存收益。2．兩者的經(jīng)濟(jì)影響不同：通常情況下，被并購企業(yè)凈資產(chǎn)賬面價值小于其公平市價。

（1）購買法下，合并當(dāng)年，被合并企業(yè)合并前的利潤不計入合并利潤表；被并購企業(yè)被并購企業(yè)凈資產(chǎn)按較高的公平市價入賬，確認(rèn)資產(chǎn)增值及合并高譽，將來產(chǎn)生較高的攤銷成本和費用，導(dǎo)致合并后各年度利潤減少；（2）權(quán)益結(jié)合法下，合并當(dāng)年，被合并企業(yè)全年損益都并入合并企業(yè)；被并購企業(yè)凈資產(chǎn)按較低的賬面價值入賬，不確認(rèn)資產(chǎn)增值及合并商譽，將來產(chǎn)生較低的攤銷成本和費用，導(dǎo)致合并后各年度利潤增加。3．兩者的理論依據(jù)及局限性：（1）購買法反映企業(yè)合并業(yè)務(wù)的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)。企業(yè)合并是交易的結(jié)果，交易應(yīng)基于公平市價而非賬面價值，因此，購買法使會計記錄反映并購交易實質(zhì)，可避免企業(yè)操縱利潤，通過企業(yè)合并迅速增利。但是購買法使得并購企業(yè)與被并購企業(yè)凈資產(chǎn)的計價基礎(chǔ)不一致：并購企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債按賬面價值入賬，而被并購企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債按公允市價入賬。（2）權(quán)益結(jié)合法更符合歷史成本原則和持續(xù)經(jīng)營觀點，使得被并購企業(yè)與并購企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債的計價基礎(chǔ)一致。同時，權(quán)益結(jié)合法的會計處理相對簡單，有利于企業(yè)通過合并迅速擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模。但權(quán)益結(jié)合法使會計記錄不反映并購交易的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)。同時，權(quán)益結(jié)合法對被并購企業(yè)凈資產(chǎn)的計價不符合謹(jǐn)慎性原則，易導(dǎo)致企業(yè)虛增利潤。并且缺乏合理的概念基礎(chǔ)，易被濫用而操縱利潤。三、相關(guān)法規(guī),最新動態(tài)財政部關(guān)于印發(fā)《合并會計報表暫行規(guī)定》19951997年發(fā)布的《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題的暫行規(guī)定》2001《企業(yè)會計準(zhǔn)則—投資》2006《企業(yè)會計準(zhǔn)則—企業(yè)合并》2004《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號－企業(yè)合并》(IFRS3)2008年修訂IFRS3

2006,中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司收購管理辦法(征求意見稿)》(下稱《征求意見稿》)，對2002年發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》做了修訂。與現(xiàn)行《管理辦法》相比，新的《管理辦法》在八個方面作了重大調(diào)整。四、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號_企業(yè)合并》概述企業(yè)合并是將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。從企業(yè)合并的定義看，是否形成企業(yè)合并，關(guān)鍵要看有關(guān)交易或事項發(fā)生前后，是否引起報告主體的變化。一般情況下，法律主體即為報告主體，但除法律主體以外，報告主體的涵蓋范圍更廣泛一些，還包括從合并財務(wù)報告角度，由母公司及其能夠?qū)嵤┛刂频淖庸拘纬傻幕诤喜⒇攧?wù)報告意義的報告主體。報告主體的變化產(chǎn)生于控制權(quán)的變化。在交易事項發(fā)生以后，一方能夠?qū)α硪环降纳a(chǎn)經(jīng)營決策實施控制，形成母子公司關(guān)系，涉及到控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，從合并財務(wù)報告角度形成報告主體的變化；交易事項發(fā)生以后，一方能夠控制另一方的全部凈資產(chǎn)，被合并的企業(yè)在合并后失去其法人資格，也涉及到控制權(quán)及報告主體的變化，形成企業(yè)合并。實務(wù)中，對于交易或事項發(fā)生前后是否形成控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，應(yīng)當(dāng)遵循實質(zhì)重于形式原則，綜合可獲得的各方面情況進(jìn)行判斷。企業(yè)合并準(zhǔn)則中將企業(yè)合并按照—一定的標(biāo)準(zhǔn)劃分為兩大基本類型——同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并。企業(yè)合并的類型劃分不同，所遵循的會計處理原則也不同。業(yè)務(wù)合并：一個企業(yè)對其他企業(yè)某項業(yè)務(wù)（企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)、負(fù)債的組合）的合并同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。企業(yè)之間的合并是否屬于同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)綜合構(gòu)成企業(yè)合并交易的各方面情況，按照實質(zhì)重于形式的原則進(jìn)行判斷。通常情況下，同一控制下的企業(yè)合并是指發(fā)生在同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的合并。非同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的合并交易，即除判斷屬于同一控制下企業(yè)合并的情況以外其他的企業(yè)合并。五、同一控制下企業(yè)合并的處理（一）同一控制下企業(yè)合并的處理原則會計處理方法類似于權(quán)益結(jié)合法—該方法下，是將企業(yè)合并看作是兩個或多個參與合并企業(yè)權(quán)益的重新整合，由于最終控制方的存在，從最終控制方的角度，該類企業(yè)合并一定程度上并不會造成構(gòu)成企業(yè)集團(tuán)整體的經(jīng)濟(jì)利益流入和流出，最終控制方在合并前后實際控制的經(jīng)濟(jì)資源并沒有發(fā)生變化，有關(guān)交易事項不作為出售或購買。（二）同一控制下的控股合并的會計處理同一控制下的控股合并中，合并方在合并日涉及兩個方面的問題：一是對于因該項企業(yè)合并形成的對被合并方的長期股權(quán)投資的確認(rèn)和計量；二是合并日合并財務(wù)報表的編制。1．長期股權(quán)投資的確認(rèn)和計量按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》的規(guī)定，同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資，合并方應(yīng)以合并日應(yīng)享有被合并方賬面所有者權(quán)益的份額作為形成長期股權(quán)投資的初始投資成本。2.合并日合并財務(wù)報表的編制同一控制下的企業(yè)合并形成母子公司關(guān)系的，合并方一般應(yīng)在合并日編制合并財務(wù)報表，反映于合并日形成的報告主體的財務(wù)狀況、視同該主體一直存在產(chǎn)生的經(jīng)營成果等。編制合并日的合并財務(wù)報表時，一般包括合并資產(chǎn)負(fù)債表、合并利潤表及合并現(xiàn)金流量表?！纠?】A、B公司分別為P公司控制下的兩家子公司。A公司于20×6年3月10日自母公司P處取得B公司100%的股權(quán)，合并后B公司仍維持其獨立法人資格繼續(xù)經(jīng)營。為進(jìn)行該項企業(yè)合并，A公司發(fā)行了600萬股本公司普通股（每股面值1元）作為對價。假定A、B公司采用的會計政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者權(quán)益構(gòu)成如下：A公司B公司項目金額項目金額股本36000000股本6000000資本公積10000000資本公積2000000盈余公積8000000盈余公積4000000未分配利潤20000000未分配利潤8000000合計74000000合計20000000A公司在合并日應(yīng)進(jìn)行的賬務(wù)處理為：借：長期股權(quán)投資 20000000

貸：股本 6000000

資本公積——股本溢價

14000000若A公司編制合并日資產(chǎn)負(fù)債表，首先要編制抵消分錄

借：股本6000000

資本公積2000000

盈余公積4000000

未分配利潤8000000

貸：長期股權(quán)投資20000000A公司在合并日編制合并資產(chǎn)負(fù)債表時，對于企業(yè)合并前B公司實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分（1200萬元）應(yīng)自資本公積（資本溢價或股本溢價）轉(zhuǎn)入留存收益。本例中A公司在確認(rèn)對B公司的長期股權(quán)投資以后，其資本公積的賬面余額為2400萬元（1000萬+1400萬），假定其中資本溢價或股本溢價的金額為1800萬元。在合并工作底稿中，應(yīng)編制以下調(diào)整分錄：借：資本公積 12000000

貸：盈余公積 4000000

未分配利潤 8000000（三）同一控制下的吸收合并同一控制下的吸收合并中，合并方主要涉及合并日取得被合并方資產(chǎn)、負(fù)債入賬價值的確定，以及合并中取得有關(guān)凈資產(chǎn)的入賬價值與支付的合并對價賬面價值之間差額的處理。1．合并中取得資產(chǎn)、負(fù)債入賬價值的確定。合并方對同一控制下吸收合并中取得的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債在被合并方的原賬面價值入賬。2．合并差額的處理合并方在確認(rèn)了合并中取得的被合并方的資產(chǎn)和負(fù)債后，以發(fā)行權(quán)益性證券方式進(jìn)行的該類合并，所確認(rèn)的凈資產(chǎn)入賬價值與發(fā)行股份面值總額的差額，應(yīng)記入資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，相應(yīng)沖減盈余公積和未分配利潤；以支付現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)方式進(jìn)行的該類合并，所確認(rèn)的凈資產(chǎn)入賬價值與支付的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價值的差額，相應(yīng)調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，應(yīng)沖減盈余公積和未分配利潤。例4：A公司于2007年3月10日對同一集團(tuán)內(nèi)某全資B公司進(jìn)行了吸收合并，為進(jìn)行該項企業(yè)合并，A公司發(fā)行了600萬股普通股（每股面值1元）作為對價。合并日，A公司及B公司的所有者權(quán)益構(gòu)成如下：所有者權(quán)益項目A公司（萬元）B公司（萬元）股本3600600資本公積1000200盈余公積800400未分配利潤2000800合計74002000A公司應(yīng)進(jìn)行會計處理借：凈資產(chǎn)20000000

貸：股本6000000

資本公積——股本溢價14000000

將B公司在合并前實現(xiàn)的留存收益1200萬元自資本公積轉(zhuǎn)入留存收益借：資本公積——股本溢價12000000

貸：盈余公積4000000

利潤分配——未分配利潤8000000(四)合并方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的有關(guān)費用的處理如為進(jìn)行企業(yè)合并支付的審計費用、資產(chǎn)評估費用以及有關(guān)的法律咨詢費用等增量費用同一控制下企業(yè)合并進(jìn)行過程中發(fā)生的各項直接相關(guān)費用，應(yīng)于發(fā)生時費用化計入當(dāng)期損益。借記“管理費用”等科目，貸記“銀行存款”等科目。六、非同一控制下企業(yè)合并的處理非同一控制下的企業(yè)合并，主要涉及到：購買方及購買日的確定、企業(yè)合并成本的確定、合并中取得各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的確認(rèn)和計量以及合并差額的處理等。（一）非同一控制下企業(yè)合并的處理原則基本處理原則是購買法。企業(yè)合并成本包括購買方為進(jìn)行企業(yè)合并支付的現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)、發(fā)行或承擔(dān)的債務(wù)、發(fā)行的權(quán)益性證券等在購買日的公允價值以及企業(yè)合并中發(fā)生的各項直接相關(guān)費用之和。企業(yè)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)確認(rèn)為商譽。視企業(yè)合并方式不同：控股合并情況下，該差額是指合并財務(wù)報表中應(yīng)列示的商譽；吸收合并情況下，該差額是購買方在其賬簿及個別財務(wù)報表中應(yīng)確認(rèn)的商譽。企業(yè)合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的部分，應(yīng)計入合并當(dāng)期損益。即：計入合并當(dāng)期的營業(yè)外收入，并在會計報表附注中予以說明。（二）非同一控制下的控股合并的會計處理1、長期股權(quán)投資初始投資成本的確定：購買方在購買日應(yīng)當(dāng)按照確定的企業(yè)合并成本（不包括應(yīng)自被投資單位收取的現(xiàn)金股利或利潤），作為形成的對被購買方長期股權(quán)投資的初始投資成本。2、購買日合并財務(wù)報表的編制例5：甲企業(yè)以所持有的部分非流動資產(chǎn)為對價，自乙企業(yè)的控股股東處購入乙企業(yè)70％的股權(quán)，作為合并對價的非流動資產(chǎn)的賬面價值為7800萬元，其目前市場價格為12000萬元。4200萬元計入合并當(dāng)期損益企業(yè)合并成本為12000萬元

借：長期股權(quán)投資12

000

貸：非流動資產(chǎn)7800

營業(yè)外收入4200

例6：2008年6月30日，P公司向S公司的股東定向增發(fā)1000萬股普通股（每股面值為1元，市價為8.75元），取得了S公司70％的股權(quán)。當(dāng)日，P公司、S公司資產(chǎn)、負(fù)債情況如下表所示：項目P公司S公司賬面價值賬面價值公允價值資產(chǎn)：貨幣資金4312.50450450存貨6200255450應(yīng)收賬款300020002000長期股權(quán)投資500021503800固定資產(chǎn)700030005500無形資產(chǎn)45005001500商譽000資產(chǎn)總計30012.50835513700負(fù)債和所有者權(quán)益：短期借款250022502250應(yīng)付賬款3750300300其他負(fù)債375300300負(fù)債合計662528502850實收資本（股本）75002500資本公積50001500盈余公積5000500未分配利潤5887.501005所有者權(quán)益合計23387.50550510850負(fù)債和所有者權(quán)益總計30012.50835513700P公司購買日的會計分錄借：長期股權(quán)投資 87500000貸：股本 10000000資本公積——股本溢價77500000P公司編制購買日的合并資產(chǎn)負(fù)債表的調(diào)整分錄借：存貨 1950000長期股權(quán)投資 16500000固定資產(chǎn) 25000000無形資產(chǎn) 10000000貸：資本公積 53450000P公司編制購買日的合并資產(chǎn)負(fù)債表的抵銷分錄借：實收資本 25000000資本公積 68450000盈余公積 5000000未分配利潤 10050000商譽 11550000*貸：長期股權(quán)投資 87500000少數(shù)股東權(quán)益 32550000*11550000＝87500000－108500000×70％（三）非同一控制下的吸收合并購買方在購買日應(yīng)當(dāng)將合并中取得的符合確認(rèn)條件的各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債，按其公允價值確認(rèn)為本企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債；作為合并對價的有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)在購買日的公允價值與其賬面價值的差額，應(yīng)作為資產(chǎn)處置損益計入合并當(dāng)期的利潤表；確定的企業(yè)合并成本與所取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值之間的差額，視情況分別確認(rèn)為商譽或是計入企業(yè)合并當(dāng)期的損益。其具體處理原則與非同一控制下的控股合并類似，不同點在于非同一控制下的吸收合并中，合并中取得的可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債是作為個別報表中的項目列示，合并中產(chǎn)生的商譽也是作為購買方賬簿及個別財務(wù)報表中的資產(chǎn)列示。例7：甲企業(yè)以公允價值為14000萬元、賬面價值為10000萬元的資產(chǎn)作為對價對乙企業(yè)進(jìn)行吸收合并，購買日乙企業(yè)持有資產(chǎn)的情況如下：項

目賬面價值（萬元）公允價值（萬元）固定資產(chǎn)60008000長期股權(quán)投資40006000長期借款30003000凈資產(chǎn)700011000甲企業(yè)應(yīng)進(jìn)行的賬務(wù)處理為：借：固定資產(chǎn)8000

長期股權(quán)投資6000

商譽3000

貸：長期借款3000

相關(guān)資產(chǎn)10000

營業(yè)外收入4000三、控股合并以后年度的合并報表編制調(diào)整和抵消分錄：母公司和子公司之間的交易或事項子公司和子公司之間的交易或事項投資資產(chǎn)的交易內(nèi)部債權(quán)債務(wù)1、按權(quán)益法調(diào)整對子公司的長期股權(quán)投資的核算2、對子公司的長期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益的抵消

借：股本

資本公積

盈余公積

未分配利潤

商譽

貸：長期股權(quán)投資

少數(shù)股東權(quán)益3、內(nèi)部債權(quán)與債務(wù)的抵消處理

應(yīng)收賬款---應(yīng)付賬款（壞賬準(zhǔn)備）

預(yù)收賬款---預(yù)付賬款

應(yīng)收票據(jù)---應(yīng)付票據(jù)

持有至到期投資---應(yīng)付債券4、存貨價值中包含的未實現(xiàn)內(nèi)部銷售損益的抵消處理

借：營業(yè)收入

貸：營業(yè)成本

借：營業(yè)成本

貸：存貨5、內(nèi)部固定資產(chǎn)交易的抵消處理

借：營業(yè)收入

貸：營業(yè)成本

固定資產(chǎn)原價

借：固定資產(chǎn)-累計折舊

貸：管理費用6、內(nèi)部投資收益（利息收入）與利息費用的處理

借：投資收益

貸：財務(wù)費用7、母公司與子公司、子公司相互之間持有對方長期股權(quán)投資的投資收益的抵消處理

借：投資收益

少數(shù)股東損益

未分配利潤—年初

貸：提取盈余公積

應(yīng)付利潤（股利）

未分配利潤—年末七.國際財務(wù)報表分析分析框架_以微軟為例

哈佛分析框架

1、從企業(yè)活動到財務(wù)報表企業(yè)活動經(jīng)營活動投資活動融資活動會計系統(tǒng)計量和報告企業(yè)活動的經(jīng)濟(jì)結(jié)果財務(wù)報表管理人員對企業(yè)業(yè)務(wù)活動的信息優(yōu)勢會計估計錯誤會計選擇導(dǎo)致的歪曲企業(yè)外部環(huán)境勞動力市場資本市場商品市場供應(yīng)商

消費者競爭對手商業(yè)規(guī)程會計環(huán)境資本市場結(jié)構(gòu)契約和治理會計規(guī)定和慣例稅法和財務(wù)會計的關(guān)系外部審計會計問題的法律規(guī)定經(jīng)營戰(zhàn)略企業(yè)經(jīng)營范圍:多樣化經(jīng)營的程度多樣化經(jīng)營的類型競爭地位:

成本優(yōu)勢產(chǎn)品的區(qū)別度

成功的關(guān)鍵因素和主要風(fēng)險會計策略會計政策的選擇會計估計的選擇報告形式的選擇財務(wù)報告附注披露內(nèi)容的選擇哈佛分析框架2、財務(wù)報表分析框架戰(zhàn)略分析會計分析財務(wù)分析前景分析

財務(wù)報表管理人員的信息優(yōu)勢會計估計錯誤的干擾管理人員會計政策選擇導(dǎo)致的報表失真

其他可獲取的公開信息

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