公司法課件(新員工)

公司法中國公司法的制定與修訂一、制訂1993年12月通過，1994年7月1日實(shí)施。二、修訂1999年12月第一次修改，2006年1月1日第二次修改。一、公司的概念《公司法》第2、3條第2條本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。第3條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司：是指股東依照公司法的規(guī)定，以出資方式成立，股東以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

第一章總則二、公司的名稱、住所及章程1、名稱（8）：依法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣；依法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣。2、住所（10）：主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。3、章程（11）：公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件。或是指公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)的基本規(guī)則的書面文件，是以書面形式固定下來的股東在共同一致的意思表示。公司章程是公司組織和活動(dòng)的基本準(zhǔn)則，是公司的憲法。公司章程的基本特征是要具備法定性（公司設(shè)立的必備條件之一）、真實(shí)性、自治性和公開性。作為公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司章程對(duì)公司的成立及運(yùn)營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。三、分公司及子公司（14）1、分公司2、子公司第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立及組織機(jī)構(gòu)一、設(shè)立1、條件（23）2、股東數(shù)量限制（24）：50個(gè)以下3、出資要求（26、27）：首次不低于20%，其余兩年內(nèi)；最低注冊(cè)資本3萬元；可實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)，可貨幣，其中貨幣不低于30%。4、股東權(quán)利（34）5、36條：公司成立后，股東不得抽逃出資。二、組織機(jī)構(gòu)1、股東會(huì)（37-40、43）：全體股東組成，公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)；定期和臨時(shí)；由股東按出資比例行使表決權(quán)。2、董事會(huì)/執(zhí)行董事（41-51）：3-13人，51條另有規(guī)定除外；一人一票表決；3、監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事：監(jiān)事會(huì)不少于3人；股東人數(shù)較少活規(guī)模較小，1-2名監(jiān)事；應(yīng)有適當(dāng)比例的公司職工代表，不低于1/3；董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。三、一人有限責(zé)任公司1、定義（58）2、最低注冊(cè)資本（59）：10萬，一次繳足。3、股東制定章程、不設(shè)股東會(huì)、不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。四、國有獨(dú)資公司1、定義（65）2、章程及股東會(huì)（66、67）五、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第三章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)一、設(shè)立1、條件（77）2、方式及人數(shù)（78、79）3、注冊(cè)資本（81）：最低500萬，首次不低于20%，其余2年內(nèi)繳足。4、出資方式（83）二、組織機(jī)構(gòu)1、股東大會(huì)（99-108）：全體股東組成、每年召開一次、臨時(shí)股東大會(huì)、表決權(quán)、代理人2、董事會(huì)、經(jīng)理（109-117）3、監(jiān)事會(huì)（118-120）三、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定1、上市公司（121）2、上市公司的組織機(jī)構(gòu)（123-125）：獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書四、股份有限公司的股份發(fā)行及轉(zhuǎn)讓（126-146）第四章公司合并、分立、增資、減資