【借殼上市的過程原理和操作策略（論文）3200字】

借殼上市的過程原理和操作策略目錄TOC\o"1-2"\h\u16464借殼上市的過程原理和操作策略 131187摘要 1290471.1借殼上市的借殼原理 119121.2借殼上市的借殼過程的原理 2210861.3借殼上市的過程 2327381、子殼公司原有的資產(chǎn)負(fù)債全部被收購方置出: 2281302、借殼企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債置入: 273412.1借殼上市的過程分析 320635方案一:股權(quán)轉(zhuǎn)讓+資產(chǎn)置換 3132662上市公殼公司定向收購收購方公司的股權(quán)。 334142.上市公殼公司定向收購收購方公司的股權(quán)。 314015方案五:資產(chǎn)出售+增發(fā)換股 367412.2借殼上市的過程案例分析 32830晶澳太陽能借殼天業(yè)通聯(lián)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增發(fā)換股 4301173.總結(jié) 44620參考文獻(xiàn) 5摘要關(guān)于借殼上市的理解，與IPO進(jìn)行對比，在對于借殼上市的理論性研究中，格外注重借殼上市的現(xiàn)實(shí)意義，在眾多案例中輕挑細(xì)選的效果最佳，更能表現(xiàn)出借殼上市的優(yōu)越性，借殼上市的公司通過不同的方式，最終達(dá)到上市的目的，其實(shí)都是資本的再次置換，對于一家企業(yè)而言，上市的決定性因素在于自己資本能力，案例中出現(xiàn)的殼公司，無一不是對于資本無法積累，經(jīng)營狀況而言的一次洗牌。關(guān)鍵字：借殼上市，IPO，再次置換，資本，經(jīng)營狀況1.1借殼上市的借殼原理人類社會繁衍至今，社會的發(fā)展越來越像叢林生存法則，尤其是公司并購上市的操作行為，越來越像這種行為法則。其中，關(guān)于借殼上市的公司吞并案例更加相似。一家公司為了達(dá)到上市的標(biāo)準(zhǔn)，特別選擇一家公司作為“外衣”，披上本不屬于自己的“外衣”進(jìn)行上市，那個“外衣”在金融市場上通稱為“殼”，這就是借殼上市的含義。用最簡單的話來說最復(fù)雜的事。其實(shí)這個時(shí)候針對借殼上市的問題就出現(xiàn)了，既然都能借殼上市，那為什么不能自己上市，用這么多精力和金錢去找一個“外衣”，這個就是涉及到“外衣”的好處了，一個外衣的好處能有多大，值得一個公司如此作為，這就引出關(guān)鍵問題借殼上市的借殼過程的原理，正是由于過程的艱辛，所以導(dǎo)致這件“外衣”格外重要。1.2借殼上市的借殼過程的原理借殼上市不是說單單的選擇一個殼就行，借殼上市在形成借殼的過程中需要通過眾多的選擇刪減過程，一旦，選擇的殼公司或者資本重置的偏差，借殼就會失敗。即使這些都通過了，如果沒有處理好借殼成功后的遺留問題，例如，原公司的債權(quán)債務(wù)問題，兩家公司交涉途中的交涉問題也會導(dǎo)致借殼的失敗。對于找殼的選擇問題，也會使得借殼的失敗，即在一家公司面臨股票跌停風(fēng)險(xiǎn)交易的時(shí)候，無法在進(jìn)行正常的公司經(jīng)營時(shí)，會采取被收購策略，積極尋找收購方來借用一系列的措施來挽回公司劣勢。這就形成了被收購案。1.3借殼上市的過程借殼上市的過程大約就是披上不是自己外衣的過程。第一步:取得殼公司的絕對控制權(quán):基本上一般會有兩種步驟來獲得殼公司。1、股份轉(zhuǎn)讓方式:這是一種被動的方式，收購方與殼公司股東達(dá)成協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，一般這種情況下，殼公司的利益會受到收購方的牽制或，二者簽訂的合約一般是利于收購方的。其實(shí)，還有一種方法會穩(wěn)準(zhǔn)狠直接性的在二級市場收購股份直接取得控制權(quán)，這種方法更加強(qiáng)硬，其實(shí)在一些問題上省去了不少麻煩。當(dāng)然，這是最普遍的一種方式。2、增發(fā)新股方式:殼公司向收購方定向的增發(fā)新股，也就是說，克公司直接向收購發(fā)放出股份，獲得一定的股權(quán)比值，在公司借殼上市時(shí)，直接使用公司的絕對控制權(quán)，改變原公司的名稱等標(biāo)記，促使使收購方借殼上市。3、間接收購方式:收購方通過收購子殼公司，也就是說，她所收購的是上市公司旗下的分公司，通過取得實(shí)現(xiàn)對子殼公司的間接控制權(quán)。從而能獲得借殼上市的資格。第二步:對殼公司進(jìn)行資產(chǎn)重組:其中大致分為兩個方面:1、子殼公司原有的資產(chǎn)負(fù)債全部被收購方置出:實(shí)施借殼上市的重要前提是要有一個資產(chǎn)空凈的子殼公司，一般情況下需要將子殼公司全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)人員將進(jìn)行重新洗牌。2、借殼企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債置入:將子殼公司的資產(chǎn)負(fù)債全部置入到收購公司，由收購公司來承擔(dān)一切的子公司的資產(chǎn)負(fù)債。2.1借殼上市的過程分析方案一:股權(quán)轉(zhuǎn)讓+資產(chǎn)置換1、殼公司以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式，使收購方拿到公司股權(quán)，自己在以現(xiàn)金的方式獲取利益2、收購方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，重新將自己的資本重新注入克公司，完成交易。方案二:股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增發(fā)換股(又稱反向收購)1、殼公司以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式，使收購方拿到公司股權(quán)，自己在以現(xiàn)金的方式獲取利益2上市公殼公司定向收購收購方公司的股權(quán)。方案三:股份回購+增發(fā)換股1、殼公司向自己的股東回購殼公司股票，回購后減少本公司股份2.上市公殼公司定向收購收購方公司的股權(quán)。方案四:資產(chǎn)置換+增發(fā)換股1、收購方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，重新將自己的資本重新注入克公司，完成交易。2.上市公殼公司定向收購收購方公司的股權(quán)。方案五:資產(chǎn)出售+增發(fā)換股1、將自己公司的資產(chǎn)出售給收購方2、上市公殼公司定向收購收購方公司的股權(quán)。2.2借殼上市的過程案例分析愛旭科技借殼ST新梅：股權(quán)轉(zhuǎn)讓+資產(chǎn)置換愛旭科技，原來的ST新梅，現(xiàn)在大家查找ST新梅的時(shí)候，發(fā)現(xiàn)這個股票是不存在的，直接成為了愛旭股份。愛旭股份在2017年時(shí)，為7.56，到了2018年，股票持續(xù)降低，達(dá)到了4.52，面臨跌停的風(fēng)險(xiǎn)。但是在2019年，愛旭科技通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，成功借殼上市，股票迅速回升7.79，等到2020年，迅速達(dá)到15.97的超級高的價(jià)格，讓熱嘆為觀止。本次交易方案分為同時(shí)進(jìn)行的兩部分。（1）資產(chǎn)置換。ST新梅公司的所有資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)，被迅速重新置換為愛旭科技。（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓，愛旭科技股東全部的股份置換為ST新梅的股份，從而達(dá)到借用ST新梅上市。晶澳太陽能借殼天業(yè)通聯(lián)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增發(fā)換股晶澳股份在2017年時(shí)，為11.88，到了2018年，股票持續(xù)降低，達(dá)到了8.37，面臨跌停的風(fēng)險(xiǎn)。但是在2019年，晶澳股份通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，成功借殼上市，股票迅速回升11.18，等到2020年，迅速達(dá)到30.08的超級高的價(jià)格，成為了當(dāng)時(shí)炙手可熱的一只超級大股天業(yè)通聯(lián)與晶澳太陽能的借殼交易，這一方案也是由同時(shí)進(jìn)行的兩部分構(gòu)成。（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓，天業(yè)通聯(lián)擬將全部資產(chǎn)與負(fù)債，注入子公司之后，講子公司直接全部出賣給晶澳股份（2）增發(fā)換股，天業(yè)通聯(lián)準(zhǔn)備發(fā)行股份購買晶澳太陽能百分之90的股份，從而獲得發(fā)行的全部機(jī)會，成功博得眼球。3.總結(jié)關(guān)于借殼上市，無論如何都逃不過資本的置換，其實(shí)，他何嘗不是一種資本置換方式借殼是個簡單但是操作起來十分復(fù)雜的過程，一個借殼項(xiàng)目的呈現(xiàn)需要付出很多背后的能力，如果只是大難的買進(jìn)，這借殼的成功率絕對是低的可以。與沒上市成功的企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢可能就是在證券市場上大規(guī)?；I集資金，以此促進(jìn)自己公司乃至子公司融資資金的尋思籌集。因此，上市公司的大型眾籌資金在現(xiàn)階段的中國證券投資基金中的“稀有資源”，所謂“外衣”就是指一些公司想擁有的上市資格。由于有些上市公司的資本重置沒有徹底化，或者是沒有經(jīng)營上市公司的經(jīng)驗(yàn)，其成績方面表現(xiàn)并不能達(dá)到本來預(yù)想的高度，從而失去了在證券投資市場本來很難得的優(yōu)勢，就是籌集資金的無法利用，為了能更好的完全利用企業(yè)公司上市的成果的這個“外衣”資源，就得完全的對待上市這件事。不能浪費(fèi)資源，IPO和借殼上市，無論是誰都是為了上市，無論是哪形式都是對于公司前景規(guī)劃的一種支柱。在進(jìn)行的過程中，借殼上市的一般做法是：第一步，一般情況下是選取優(yōu)質(zhì)資源先進(jìn)行上市；第二步，通過公司的的資金籌備募得上市的基金資質(zhì)的，將上市公司的的重點(diǎn)資本注入到自己借助的外衣上去；第三步，再加上子公司的配股分配資產(chǎn)重置將收購方公司的剩下的資本注入進(jìn)外衣公司，實(shí)現(xiàn)借殼上市，完成自己公司的一切需求，最終去向成功。參考文獻(xiàn)[1]鄭海元，盧佳友.從美國購并浪潮看中國的借殼上市[J].福州大學(xué)學(xué)報(bào)（哲學(xué)社會科學(xué)版），2002（03）：42-44.[2]戴娟萍.綠地集團(tuán)借殼上市的決策動因探析[J].財(cái)務(wù)與會計(jì)，2015（22）：29-31.[3]彭曉潔.我國民營企業(yè)借殼上市的現(xiàn)狀、動因及建議[J].財(cái)會月刊，2011（12）：28-29.[4]劉貴文，馮捷房地產(chǎn)企業(yè)“買殼上市"動因與績效分析[]建筑經(jīng)濟(jì)，2010(04):58-61[5]雷華房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市效果評價(jià)分析-以中南房地產(chǎn)借殼上市為