新組建多元公司章程

呼倫貝爾農(nóng)墾商貿(mào)有限責(zé)任公司章程目錄第一章總則第二章出資人權(quán)利、義務(wù)第三章董事會第四章監(jiān)事會第五章經(jīng)營管理機構(gòu)第六章財務(wù)、會計、審計第七章利潤分配第八章勞動人事、工資福利及社會保險第九章解散與清算第十章附則第一章總則第一條經(jīng)呼倫貝爾農(nóng)墾集團有限公司批準(zhǔn)，組建呼倫貝爾農(nóng)墾商貿(mào)有限責(zé)任公司。根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策，制訂本章程。第二條公司的中文名稱為呼倫貝爾農(nóng)墾商貿(mào)有限責(zé)任公司。第三條呼倫貝爾農(nóng)墾商貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）注冊資本為人民幣貳仟萬元，由呼倫貝爾農(nóng)墾集團有限公司（以下簡稱出資人）全額出資。其中貨幣出資為貳仟萬元，非貨幣出資零元。出資方式：實繳出資為貨幣出資貳仟萬元，非貨幣出資為ＸＸ元。公司法定地址：內(nèi)蒙古呼倫貝爾市海區(qū)加格達奇路80號。第四條公司依法經(jīng)營，經(jīng)營行為受國家法律約束，合法權(quán)益受國家法律保護。第五條公司是在呼倫貝爾市工商局登記注冊的公司制企業(yè)，企業(yè)類型為國有獨資公司，是呼倫貝爾農(nóng)墾集團有限公司的全資子公司，具有獨立的法人資格，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可以對外投資，設(shè)立分公司、子公司和辦事機構(gòu)。第六條公司建立中國共產(chǎn)黨委員會，其活動依照《中國共產(chǎn)黨章程》進行。第七條公司依法建立職代會組織，充分發(fā)揮職工民主管理作用。第八條公司經(jīng)營宗旨：XXX。第九條公司經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：預(yù)包裝食品、散裝食品銷售；一般經(jīng)營項目：餐飲酒店（限分支機構(gòu)經(jīng)營）、連鎖超市（限分支機構(gòu)經(jīng)營）、農(nóng)牧種植、汽車配件、五金交電、建筑材料、化工產(chǎn)品（不含危險品）、輕工產(chǎn)品紡織品、電子產(chǎn)品、金屬材料、化肥、日用百貨、日雜批發(fā)、零售；農(nóng)牧機械設(shè)備租賃。公司經(jīng)營期限為50年。第二章出資人權(quán)利、義務(wù)第十條公司出資人即為母公司：呼倫貝爾農(nóng)墾集團有限責(zé)任公司。公司與其母公司下設(shè)的海拉爾農(nóng)墾（集團）有限公司、大興安嶺農(nóng)墾（集團）有限公司、呼倫貝爾農(nóng)墾集團工業(yè)有限公司、呼倫貝爾農(nóng)墾旅游有限公司、呼倫貝爾農(nóng)墾建安開發(fā)有限公司、呼倫貝爾農(nóng)墾科技發(fā)展有限公司、呼倫貝爾農(nóng)墾集團資本運營有限公司、呼倫貝爾農(nóng)墾肉羊產(chǎn)業(yè)服務(wù)有限公司等9家公司共同構(gòu)成呼倫貝爾農(nóng)墾集團有限公司多元發(fā)展框架。第十一條出資人的權(quán)利和義務(wù)出資人的權(quán)利：依法獲得公司營業(yè)紅利和其他形式的利益分配；對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。出資人的義務(wù)：依其出資方式、出資時間繳納出資，并不得隨意抽回；依其認繳的出資比例對公司承擔(dān)責(zé)任；支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展和改善經(jīng)營管理；法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三章董事會（不設(shè)董事會的參照有關(guān)執(zhí)行董事的規(guī)定）第十二條依據(jù)《公司法》公司設(shè)董事會。董事會是公司的決策機構(gòu)，決定公司的重大事項。第十三條董事會由3人組成，設(shè)董事長一名。董事由出資人委派或更換，董事中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生，董事長由出資人從董事會成員中指定。公司的董事長、董事，未經(jīng)出資人的同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。第十四條職工董事必須誠信、勤勉、熟悉業(yè)務(wù)、有相應(yīng)的工作經(jīng)驗和決策能力，能夠代表職工反映職工意見，維護職工的合法權(quán)益。第十五條董事每屆任期為三年，可連選連任。第十六條董事會對出資人負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）擬定公司章程修正案；（二）擬定公司增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券方案；（三）擬定公司的合并、分立、解散方案；（四）審定公司的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃、投融資方案和年度經(jīng)營計劃；（五）審定公司年度財務(wù)預(yù)算、決算方針；（六）決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）按干部管理權(quán)限和程序確認后聘任或解聘公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理，決定其報酬和獎懲事項。根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；（八）制定公司的基本規(guī)章制度；（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十）依照法定程序和規(guī)定收取公司國有資產(chǎn)投資收益；（十一）根據(jù)授權(quán)范圍決定公司重大投資決策和資產(chǎn)經(jīng)營方針；（十二）擬訂國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或產(chǎn)權(quán)收購方案；對子公司增加或者減少注冊資本做出決定；（十三）批準(zhǔn)全資子公司和控股公司章程。決定全資子公司和控股公司的董事人選，指定董事長，副董事長，并決定其收入；向參股企業(yè)委派代表并對其進行考核；（十四）出資人授予公司董事會的其它職權(quán)等。第十七條董事會會議至少每半年召開一次，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前將會議議程、所議事項、會議時間等有關(guān)會議事項通知全體董事和其他列席會議人員。如涉及公司緊急事務(wù)或重要、重大決議事項需要召開臨時董事會，可以不受前述規(guī)定時間的限制，但應(yīng)當(dāng)在會議召開前合理的時間內(nèi)將會議有關(guān)事項通知與會人員。有下列情形之一的，應(yīng)召開董事會臨時會議：出資人認為必要時；董事長認為必要時；三分之一以上董事提議時；監(jiān)事會提議時。第十八條公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事或出資人指定一名董事召集和主持。董事會會議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。第十九條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對所議事項做出的決議，應(yīng)有半數(shù)的董事表決通過方為有效，當(dāng)贊成和反對的票數(shù)相等時，董事長具有決定權(quán)。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名確認，并歸檔保存。第二十條下列事項由出席董事會會議的董事三分之二以上通過，方可做出決議：擬定公司章程修正方案；擬訂公司增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券方案；擬定公司的合并、分立、解散方案。第二十一條董事長是公司的法定代表人，其職權(quán)如下：（一）召集和主持董事會會議，董事會休會期間行使董事會部分職權(quán)；（二）檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告；（三）簽署公司的股票、債券、重要合同及其他主要文件；（四）董事會決議授予的其他職權(quán)。第四章監(jiān)事會（不設(shè)監(jiān)事會的參照執(zhí)行監(jiān)事相關(guān)規(guī)定）第二十二條監(jiān)事會是出資人根據(jù)需要派出的對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動實施監(jiān)督的組織。第二十三條監(jiān)事會由X人組成。其中公司職工代表X人。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。職工監(jiān)事的比例不得低于三分之一。公司董事會成員、公司總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和其他高級管理人員不能兼任監(jiān)事。第二十四條監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事會成員中指定。第二十五條監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事連任不得超過兩屆。第二十六條監(jiān)事會對出資人負責(zé)，并履行下列職責(zé)：（一）審查經(jīng)注冊會計師驗證的公司年度財務(wù)報告，審查公司資產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家有關(guān)規(guī)定、監(jiān)督、評價公司經(jīng)營效益和公司財產(chǎn)保增值狀況；（二）根據(jù)工作需要，查閱公司的財務(wù)帳目和有關(guān)資料，對公司董事、總經(jīng)理和有關(guān)人員提出質(zhì)詢。（三）對公司董事會的經(jīng)營業(yè)績進行監(jiān)督、評價和記錄，向派出監(jiān)事會的出資人提出對公司董事聘任、解聘及獎懲的建議；監(jiān)事應(yīng)列席公司董事會會議；對侵犯公司經(jīng)營權(quán)的行為進行監(jiān)督。第二十七條監(jiān)事會的議事規(guī)則（一）監(jiān)事會會議至少每半年召開1次，監(jiān)事會會議應(yīng)由過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。經(jīng)監(jiān)事會主席或者半數(shù)以上監(jiān)事提議，或者應(yīng)公司董事長的請求，監(jiān)事會可舉行臨時會議。召開監(jiān)事會會議，須在會議召開十五日以前將會議議程、所議事項、會議時間等有關(guān)會議事項通知全體監(jiān)事。（二）監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事或出資人指定一名監(jiān)事召集和主持。（三）監(jiān)事會決議由監(jiān)事記名表決，監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過方為生效。（四）監(jiān)事會會議建立會議記錄，記錄各監(jiān)事在討論時的意見和表決的意見，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名確認。（五）監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，主席缺席時，可以委托其他監(jiān)事代其主持會議，監(jiān)事會會議建立會議記錄，記錄各監(jiān)事在討論時的意見和表決的意見。監(jiān)事會決議由監(jiān)事記名表決。監(jiān)事會決議須經(jīng)過到會全體監(jiān)事過半數(shù)同意方為有效，監(jiān)事應(yīng)在決議上簽名確認。第二十八條監(jiān)事會及監(jiān)事應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家法律、法規(guī)及本章程，忠實履行監(jiān)督職責(zé)。第五章經(jīng)營管理機構(gòu)第二十九條公司實行董事會重大決策、總經(jīng)理執(zhí)行的運行機制。公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理X人。經(jīng)出資人同意，公司董事可以兼任總經(jīng)理。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員未經(jīng)出資人的同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。第三十條總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的日常經(jīng)營管理工作，對董事會報告工作，組織實施公司董事會會議決議。（二）組織和制訂公司年度經(jīng)營計劃、投融資方案和年度財務(wù)預(yù)算、決算報告等，報董事會批準(zhǔn)實施；（三）根據(jù)董事長的授權(quán)，代表公司對外簽署合同和協(xié)議；（四）定期向董事會提交經(jīng)營計劃、工作報告和財務(wù)報告；（五）按干部管理權(quán)限和程序確認后向董事會提名聘任或解聘公司的副總經(jīng)理；（六）提請董事會聘任或解聘公司財務(wù)人員（七）聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的人員；（八）提出內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置、調(diào)整和撤消的意見，報董事會批準(zhǔn)；（九）簽發(fā)日常行政、業(yè)務(wù)和財務(wù)文件；（十）由董事會或董事長授權(quán)處理的其他有關(guān)事宜。總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會或董事長授權(quán)的其他任何董事對公司的日常經(jīng)營管理工作的干預(yù)?？偨?jīng)理列席董事會會議。第三十一條副總經(jīng)理的主要職權(quán)：協(xié)助總經(jīng)理工作，并對總經(jīng)理負責(zé)；負責(zé)分管部門工作；總經(jīng)理不在時，受總經(jīng)理委托代總經(jīng)理行使職權(quán)。第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和有關(guān)高級管理人員的工資實行年薪制，具體辦法由公司董事會研究制定。第六章財務(wù)、會計、審計第三十三條公司按照國家有關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)政策制定公司暨子公司和控股公司的財務(wù)管理和會計核算制度。第三十四條公司會計年度采用公歷年制，每年公歷1月1日至12月31日為一個會計年度。公司一切憑證、帳簿、報表用中文書寫，采用人民幣為記帳本位幣。第三十五條公司財務(wù)部門應(yīng)在每一年度終了時，制作財務(wù)報告，提交公司董事會審議通過。財務(wù)報告應(yīng)包括下列財務(wù)報表及附屬明細表：資產(chǎn)負債表；利潤表；財務(wù)狀況變動表；財務(wù)情況說明書；利潤分配表。第三十六條公司按規(guī)定向有關(guān)部門報送報表，年度財務(wù)報告須經(jīng)會計師事務(wù)所審計。第三十七條公司執(zhí)行國家有關(guān)稅收制度，依法納稅。第三十八條公司除法定的會計帳冊外，不得另設(shè)會計帳冊。不得以任何名議設(shè)立帳外資金帳戶。未經(jīng)出資人批準(zhǔn)同意，不得以公司資產(chǎn)對外提供擔(dān)保。第三十九條公司實行內(nèi)部審計制度，由出資人內(nèi)部審計機構(gòu)對公司的財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。第七章利潤分配第四十條為促使公司的發(fā)展，保證國有資產(chǎn)的保值增值，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，公司實現(xiàn)的利潤，按下列順序分配：彌補虧損；按10%提取法定盈余公積；根據(jù)需要提取任意盈余公積；轉(zhuǎn)增國家資本金。公司的法定盈余公積累計達到公司注冊資本50%以上后，可不再提??；公司法定盈余公積不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照上述規(guī)定提取法定盈余公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。第八章勞動人事、工資福利及社會保險第四十一條公司遵守《中華人民共和國勞動法》、中華人民共和國勞動合同法》及國家勞動人事法規(guī)、勞動保護法規(guī)、勞動保險法規(guī)等。第四十二條公司可決定招聘職工的條件、數(shù)量和招聘時間，但需向授權(quán)人申報同意。第四十三條公司根據(jù)經(jīng)營管理的需要，實行合同制，管理技術(shù)人員實行聘任制，內(nèi)容實行靈活多樣的分配形式，合理確定各類職工的工資收入。第四十四條公司依法參加社會保險，職工依法享受社會保險待遇。第九章解散與清算第四十五條公司有下列情況之一時，經(jīng)出資人同意后，應(yīng)予以解散并進行清算：（一）因出現(xiàn)重大自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力的因素而受到嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（二）經(jīng)營失誤，導(dǎo)致嚴重虧損或瀕臨破產(chǎn)；（三）嚴重違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤銷。第四十六條公司解散時，依法成立清算委員會，其成員由出資人指定有關(guān)部門提名交出資人研究決定。第四十七條清算委員會行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算相關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳公司所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）負責(zé)清理公司債權(quán)、債務(wù)；（六）制訂清算方案，報出資人批準(zhǔn)；（七）執(zhí)行清算方案，清理和處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（八）代表公司參與民事訴訟活動；第四十八條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。第四十九條公司財產(chǎn)按下列順序清償：執(zhí)行清算所需費用；職工的工資、社會保險費用和法定補償金；所欠稅款；公司債務(wù)。清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定