新組建多元公司章程

呼倫貝爾農(nóng)墾商貿(mào)有限責(zé)任公司章程目錄第一章總則第二章出資人權(quán)利、義務(wù)第三章董事會第四章監(jiān)事會第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第六章財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)第七章利潤分配第八章勞動人事、工資福利及社會保險(xiǎn)第九章解散與清算第十章附則第一章總則第一條經(jīng)呼倫貝爾農(nóng)墾集團(tuán)有限公司批準(zhǔn)，組建呼倫貝爾農(nóng)墾商貿(mào)有限責(zé)任公司。根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策，制訂本章程。第二條公司的中文名稱為呼倫貝爾農(nóng)墾商貿(mào)有限責(zé)任公司。第三條呼倫貝爾農(nóng)墾商貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）注冊資本為人民幣貳仟萬元，由呼倫貝爾農(nóng)墾集團(tuán)有限公司（以下簡稱出資人）全額出資。其中貨幣出資為貳仟萬元，非貨幣出資零元。出資方式：實(shí)繳出資為貨幣出資貳仟萬元，非貨幣出資為ＸＸ元。公司法定地址：內(nèi)蒙古呼倫貝爾市海區(qū)加格達(dá)奇路80號。第四條公司依法經(jīng)營，經(jīng)營行為受國家法律約束，合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。第五條公司是在呼倫貝爾市工商局登記注冊的公司制企業(yè)，企業(yè)類型為國有獨(dú)資公司，是呼倫貝爾農(nóng)墾集團(tuán)有限公司的全資子公司，具有獨(dú)立的法人資格，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可以對外投資，設(shè)立分公司、子公司和辦事機(jī)構(gòu)。第六條公司建立中國共產(chǎn)黨委員會，其活動依照《中國共產(chǎn)黨章程》進(jìn)行。第七條公司依法建立職代會組織，充分發(fā)揮職工民主管理作用。第八條公司經(jīng)營宗旨：XXX。第九條公司經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：預(yù)包裝食品、散裝食品銷售；一般經(jīng)營項(xiàng)目：餐飲酒店（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）、連鎖超市（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）、農(nóng)牧種植、汽車配件、五金交電、建筑材料、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)品）、輕工產(chǎn)品紡織品、電子產(chǎn)品、金屬材料、化肥、日用百貨、日雜批發(fā)、零售；農(nóng)牧機(jī)械設(shè)備租賃。公司經(jīng)營期限為50年。第二章出資人權(quán)利、義務(wù)第十條公司出資人即為母公司：呼倫貝爾農(nóng)墾集團(tuán)有限責(zé)任公司。公司與其母公司下設(shè)的海拉爾農(nóng)墾（集團(tuán)）有限公司、大興安嶺農(nóng)墾（集團(tuán)）有限公司、呼倫貝爾農(nóng)墾集團(tuán)工業(yè)有限公司、呼倫貝爾農(nóng)墾旅游有限公司、呼倫貝爾農(nóng)墾建安開發(fā)有限公司、呼倫貝爾農(nóng)墾科技發(fā)展有限公司、呼倫貝爾農(nóng)墾集團(tuán)資本運(yùn)營有限公司、呼倫貝爾農(nóng)墾肉羊產(chǎn)業(yè)服務(wù)有限公司等9家公司共同構(gòu)成呼倫貝爾農(nóng)墾集團(tuán)有限公司多元發(fā)展框架。第十一條出資人的權(quán)利和義務(wù)出資人的權(quán)利：依法獲得公司營業(yè)紅利和其他形式的利益分配；對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。出資人的義務(wù)：依其出資方式、出資時間繳納出資，并不得隨意抽回；依其認(rèn)繳的出資比例對公司承擔(dān)責(zé)任；支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展和改善經(jīng)營管理；法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三章董事會（不設(shè)董事會的參照有關(guān)執(zhí)行董事的規(guī)定）第十二條依據(jù)《公司法》公司設(shè)董事會。董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，決定公司的重大事項(xiàng)。第十三條董事會由3人組成，設(shè)董事長一名。董事由出資人委派或更換，董事中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生，董事長由出資人從董事會成員中指定。公司的董事長、董事，未經(jīng)出資人的同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。第十四條職工董事必須誠信、勤勉、熟悉業(yè)務(wù)、有相應(yīng)的工作經(jīng)驗(yàn)和決策能力，能夠代表職工反映職工意見，維護(hù)職工的合法權(quán)益。第十五條董事每屆任期為三年，可連選連任。第十六條董事會對出資人負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）擬定公司章程修正案；（二）擬定公司增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券方案；（三）擬定公司的合并、分立、解散方案；（四）審定公司的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃、投融資方案和年度經(jīng)營計(jì)劃；（五）審定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方針；（六）決定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）按干部管理權(quán)限和程序確認(rèn)后聘任或解聘公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理，決定其報(bào)酬和獎懲事項(xiàng)。根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（八）制定公司的基本規(guī)章制度；（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十）依照法定程序和規(guī)定收取公司國有資產(chǎn)投資收益；（十一）根據(jù)授權(quán)范圍決定公司重大投資決策和資產(chǎn)經(jīng)營方針；（十二）擬訂國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或產(chǎn)權(quán)收購方案；對子公司增加或者減少注冊資本做出決定；（十三）批準(zhǔn)全資子公司和控股公司章程。決定全資子公司和控股公司的董事人選，指定董事長，副董事長，并決定其收入；向參股企業(yè)委派代表并對其進(jìn)行考核；（十四）出資人授予公司董事會的其它職權(quán)等。第十七條董事會會議至少每半年召開一次，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前將會議議程、所議事項(xiàng)、會議時間等有關(guān)會議事項(xiàng)通知全體董事和其他列席會議人員。如涉及公司緊急事務(wù)或重要、重大決議事項(xiàng)需要召開臨時董事會，可以不受前述規(guī)定時間的限制，但應(yīng)當(dāng)在會議召開前合理的時間內(nèi)將會議有關(guān)事項(xiàng)通知與會人員。有下列情形之一的，應(yīng)召開董事會臨時會議：出資人認(rèn)為必要時；董事長認(rèn)為必要時；三分之一以上董事提議時；監(jiān)事會提議時。第十八條公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事或出資人指定一名董事召集和主持。董事會會議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。第十九條董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會對所議事項(xiàng)做出的決議，應(yīng)有半數(shù)的董事表決通過方為有效，當(dāng)贊成和反對的票數(shù)相等時，董事長具有決定權(quán)。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做出會議記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名確認(rèn)，并歸檔保存。第二十條下列事項(xiàng)由出席董事會會議的董事三分之二以上通過，方可做出決議：擬定公司章程修正方案；擬訂公司增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券方案；擬定公司的合并、分立、解散方案。第二十一條董事長是公司的法定代表人，其職權(quán)如下：（一）召集和主持董事會會議，董事會休會期間行使董事會部分職權(quán)；（二）檢查董事會決議的實(shí)施情況，并向董事會提出報(bào)告；（三）簽署公司的股票、債券、重要合同及其他主要文件；（四）董事會決議授予的其他職權(quán)。第四章監(jiān)事會（不設(shè)監(jiān)事會的參照執(zhí)行監(jiān)事相關(guān)規(guī)定）第二十二條監(jiān)事會是出資人根據(jù)需要派出的對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動實(shí)施監(jiān)督的組織。第二十三條監(jiān)事會由X人組成。其中公司職工代表X人。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。職工監(jiān)事的比例不得低于三分之一。公司董事會成員、公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級管理人員不能兼任監(jiān)事。第二十四條監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事會成員中指定。第二十五條監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事連任不得超過兩屆。第二十六條監(jiān)事會對出資人負(fù)責(zé)，并履行下列職責(zé)：（一）審查經(jīng)注冊會計(jì)師驗(yàn)證的公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告，審查公司資產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家有關(guān)規(guī)定、監(jiān)督、評價公司經(jīng)營效益和公司財(cái)產(chǎn)保增值狀況；（二）根據(jù)工作需要，查閱公司的財(cái)務(wù)帳目和有關(guān)資料，對公司董事、總經(jīng)理和有關(guān)人員提出質(zhì)詢。（三）對公司董事會的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行監(jiān)督、評價和記錄，向派出監(jiān)事會的出資人提出對公司董事聘任、解聘及獎懲的建議；監(jiān)事應(yīng)列席公司董事會會議；對侵犯公司經(jīng)營權(quán)的行為進(jìn)行監(jiān)督。第二十七條監(jiān)事會的議事規(guī)則（一）監(jiān)事會會議至少每半年召開1次，監(jiān)事會會議應(yīng)由過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。經(jīng)監(jiān)事會主席或者半數(shù)以上監(jiān)事提議，或者應(yīng)公司董事長的請求，監(jiān)事會可舉行臨時會議。召開監(jiān)事會會議，須在會議召開十五日以前將會議議程、所議事項(xiàng)、會議時間等有關(guān)會議事項(xiàng)通知全體監(jiān)事。（二）監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事或出資人指定一名監(jiān)事召集和主持。（三）監(jiān)事會決議由監(jiān)事記名表決，監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過方為生效。（四）監(jiān)事會會議建立會議記錄，記錄各監(jiān)事在討論時的意見和表決的意見，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名確認(rèn)。（五）監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，主席缺席時，可以委托其他監(jiān)事代其主持會議，監(jiān)事會會議建立會議記錄，記錄各監(jiān)事在討論時的意見和表決的意見。監(jiān)事會決議由監(jiān)事記名表決。監(jiān)事會決議須經(jīng)過到會全體監(jiān)事過半數(shù)同意方為有效，監(jiān)事應(yīng)在決議上簽名確認(rèn)。第二十八條監(jiān)事會及監(jiān)事應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家法律、法規(guī)及本章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十九條公司實(shí)行董事會重大決策、總經(jīng)理執(zhí)行的運(yùn)行機(jī)制。公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理X人。經(jīng)出資人同意，公司董事可以兼任總經(jīng)理。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員未經(jīng)出資人的同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。第三十條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的日常經(jīng)營管理工作，對董事會報(bào)告工作，組織實(shí)施公司董事會會議決議。（二）組織和制訂公司年度經(jīng)營計(jì)劃、投融資方案和年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算報(bào)告等，報(bào)董事會批準(zhǔn)實(shí)施；（三）根據(jù)董事長的授權(quán)，代表公司對外簽署合同和協(xié)議；（四）定期向董事會提交經(jīng)營計(jì)劃、工作報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告；（五）按干部管理權(quán)限和程序確認(rèn)后向董事會提名聘任或解聘公司的副總經(jīng)理；（六）提請董事會聘任或解聘公司財(cái)務(wù)人員（七）聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的人員；（八）提出內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置、調(diào)整和撤消的意見，報(bào)董事會批準(zhǔn)；（九）簽發(fā)日常行政、業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)文件；（十）由董事會或董事長授權(quán)處理的其他有關(guān)事宜?？偨?jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會或董事長授權(quán)的其他任何董事對公司的日常經(jīng)營管理工作的干預(yù)?？偨?jīng)理列席董事會會議。第三十一條副總經(jīng)理的主要職權(quán)：協(xié)助總經(jīng)理工作，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；負(fù)責(zé)分管部門工作；總經(jīng)理不在時，受總經(jīng)理委托代總經(jīng)理行使職權(quán)。第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和有關(guān)高級管理人員的工資實(shí)行年薪制，具體辦法由公司董事會研究制定。第六章財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)第三十三條公司按照國家有關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)政策制定公司暨子公司和控股公司的財(cái)務(wù)管理和會計(jì)核算制度。第三十四條公司會計(jì)年度采用公歷年制，每年公歷1月1日至12月31日為一個會計(jì)年度。公司一切憑證、帳簿、報(bào)表用中文書寫，采用人民幣為記帳本位幣。第三十五條公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一年度終了時，制作財(cái)務(wù)報(bào)告，提交公司董事會審議通過。財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)包括下列財(cái)務(wù)報(bào)表及附屬明細(xì)表：資產(chǎn)負(fù)債表；利潤表；財(cái)務(wù)狀況變動表；財(cái)務(wù)情況說明書；利潤分配表。第三十六條公司按規(guī)定向有關(guān)部門報(bào)送報(bào)表，年度財(cái)務(wù)報(bào)告須經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。第三十七條公司執(zhí)行國家有關(guān)稅收制度，依法納稅。第三十八條公司除法定的會計(jì)帳冊外，不得另設(shè)會計(jì)帳冊。不得以任何名議設(shè)立帳外資金帳戶。未經(jīng)出資人批準(zhǔn)同意，不得以公司資產(chǎn)對外提供擔(dān)保。第三十九條公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，由出資人內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。第七章利潤分配第四十條為促使公司的發(fā)展，保證國有資產(chǎn)的保值增值，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，公司實(shí)現(xiàn)的利潤，按下列順序分配：彌補(bǔ)虧損；按10%提取法定盈余公積；根據(jù)需要提取任意盈余公積；轉(zhuǎn)增國家資本金。公司的法定盈余公積累計(jì)達(dá)到公司注冊資本50%以上后，可不再提?。还痉ǘㄓ喙e不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照上述規(guī)定提取法定盈余公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。第八章勞動人事、工資福利及社會保險(xiǎn)第四十一條公司遵守《中華人民共和國勞動法》、中華人民共和國勞動合同法》及國家勞動人事法規(guī)、勞動保護(hù)法規(guī)、勞動保險(xiǎn)法規(guī)等。第四十二條公司可決定招聘職工的條件、數(shù)量和招聘時間，但需向授權(quán)人申報(bào)同意。第四十三條公司根據(jù)經(jīng)營管理的需要，實(shí)行合同制，管理技術(shù)人員實(shí)行聘任制，內(nèi)容實(shí)行靈活多樣的分配形式，合理確定各類職工的工資收入。第四十四條公司依法參加社會保險(xiǎn)，職工依法享受社會保險(xiǎn)待遇。第九章解散與清算第四十五條公司有下列情況之一時，經(jīng)出資人同意后，應(yīng)予以解散并進(jìn)行清算：（一）因出現(xiàn)重大自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力的因素而受到嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（二）經(jīng)營失誤，導(dǎo)致嚴(yán)重虧損或?yàn)l臨破產(chǎn)；（三）嚴(yán)重違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤銷。第四十六條公司解散時，依法成立清算委員會，其成員由出資人指定有關(guān)部門提名交出資人研究決定。第四十七條清算委員會行使下列職權(quán)：（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算相關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳公司所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）負(fù)責(zé)清理公司債權(quán)、債務(wù)；（六）制訂清算方案，報(bào)出資人批準(zhǔn)；（七）執(zhí)行清算方案，清理和處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（八）代表公司參與民事訴訟活動；第四十八條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。第四十九條公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：執(zhí)行清算所需費(fèi)用；職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；所欠稅款；公司債務(wù)。清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定