上市公司并購重組典型案例匯編 -29.吸并+分立：城投控股換股吸并陽晨B股并分立上市

1吸并+分立：城投控股換股吸并陽晨B股并分立上市首先，城投控股向陽晨B股全體股東發(fā)行A股股份，以換股的合并之后，環(huán)境集團將變更為股份有限公司,屆時的股東持股比日以人民幣特種股票（B股）募集方式成立。2002年金泰B股2更為城市污水處理等環(huán)保項目和其他市政基礎設施的投資、經(jīng)營、管理及相關的咨詢服務、財務顧問等業(yè)務，并于2003年更名為陽晨B股。2011年，上海城投（集團）有限公司（以下簡稱上海城投）通過無償劃轉取得陽晨B股56.83%股份，成為陽相較于A股市場自股權分置改革后在總市值、交易金額等為純B股公司，陽晨B股的融資渠道受限，在面對新的業(yè)務機3海市原水股份有限公司（以下簡稱原水股份主要承擔上海市原水股份向大股東上海城投發(fā)行股份置入固廢處理業(yè)務及房地產(chǎn)業(yè)務，于2010年置出水務類資產(chǎn)，實現(xiàn)向環(huán)境、地產(chǎn)和股權借本次B股改革之契機，以一家B股上市公司退市的代價換取一家新公司A股上市的機會，將房地產(chǎn)和環(huán)保兩大核心主4合并環(huán)節(jié)中，首先由城投控股向陽晨B股全體股東發(fā)行A作為合并對價發(fā)行的A股股份申請在上交所上市；作為被合并5圖1：吸并前結構示意圖6集團的全部股權由城投控股于分立實施股權登記日登記在冊的全體股東按持股比例取得及變更為股份有限公司（即“上海環(huán)實施前持有的每1股城投控股股份拆分為0.782637股城投控股（存續(xù)方）股票和0.217363股上海環(huán)境股票。本次分立還將基7與此前公布B轉A方案的東電B股、新城B股相B股亦為純B股公司，前兩者的B轉A方案為，控股股東通過向B股公司其他股東發(fā)行A股換股吸收B股，并通過注銷B股身情況，有所創(chuàng)新。其一，本次重組是以一家A股上市公司換現(xiàn)A股上市，屬于嚴格意義上是境內(nèi)資本市場上市公司進行存8本方案吸并環(huán)節(jié)由于東電B股、新城B股先例在前，在合行明確的規(guī)定。本次重組對上市公司分立事項做出的嘗試和探新設合并兩種形式，其中吸收合并為“公司接納其他公司加入本司”合并后為股份有限公司。在本次重組的合并環(huán)節(jié)，城投控股9換股吸收合并東電B股、新城控股換股吸收合并新城B股均已股投資者由中登上海分公司統(tǒng)一配發(fā)特殊A股證券賬戶1等技術1特殊A股證券賬戶由投資者原B股證券賬戶映射而成，為限制性賬戶，只能賣出，不能買場標準的公司分立是指一個母公司將其在某子公司中所擁有的進一步規(guī)定，公司分立可以采取存續(xù)分立和解散分立兩種形式，其中存續(xù)分立是指“一個公司分出一個或者一個以上新公司，原立環(huán)節(jié)股份應如何拆分、如何定價即成為了本次重組的兩大難本公積-股本溢價；在合并報表層面，于本次分立完成后，將以立在操作及實施層面前后銜接的客觀情況及需求，國務院國資鑒于目前對于上市公司分立尚無專門的操作指引或細則規(guī)第二十九至三十一條但在本次合并及分立完成前，僅存在分“于本次分立實施后，將建立健全各項內(nèi)部控制制度，并聘請具有證券資格的會計師事務所對分立主體的內(nèi)部控制有效性發(fā)表東退出以及國有企業(yè)內(nèi)部人事調整等客觀原因導致董事及高級能力的影響進行了充分分析，此外環(huán)境集團承諾“未來將盡量保證分立主體董事、監(jiān)事和高級管理人員的連續(xù)性和穩(wěn)定性”。國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通家稅務總局公告[2015]48號，以下簡稱“48號公告”）中也對12滿足特殊性稅務處理下的12個月內(nèi)經(jīng)營連續(xù)性、股權架構連續(xù)本次重組會形成重組資產(chǎn)在不同實體間的連續(xù)轉移以及股過母公司股權支付的方式吸并陽晨B股，則不存在連續(xù)變化情間連續(xù)轉移，但實質性經(jīng)營業(yè)務并未發(fā)生變化，因而不會打破12個月內(nèi)經(jīng)營連續(xù)性的規(guī)定。此外，原取得股權支付的主要股的股東，不存在股權轉讓對象，因而也不會打破12個月內(nèi)股權此次合并交易中，由于B股的特殊性，陽晨B股的流通股并，不屬于59號文件規(guī)定的跨境重組（針對最新發(fā)布的48號公告明確針對重組交易，股東可以是自然理論上是否不影響重組的企業(yè)當事方適用特殊性稅務處理有待與以往B股重組方案不同，本次重組不僅涉及B股公眾股東利益，同時也涉及國資及城投控股的A股公眾股東利益，如均將成為城投控股（存續(xù)方）和上海環(huán)境（分立主體）的A股此次雙方換股價格考慮了各自的歷史交易價格及可比公司價格較停牌前交易價格均存在溢價，且換股價格溢價率基本一城投控股換股價格對應的2014年市盈率為23.52倍、市凈率為2.78倍，較可比公司2014年市盈率均值、市凈率均值分別率為74.77倍、市凈率為6.25倍，較可比公司2014年市盈率均有提升，保證了國有資產(chǎn)不流失；城投控股A股公眾股東對應將同時持有城投控股、上海環(huán)境兩家A股上市公司股份，在持原先受制于城投控股房地產(chǎn)業(yè)務而被低估的環(huán)境業(yè)務將在上海陽晨B股股東提供現(xiàn)金選擇權，現(xiàn)金選擇權價格均為10.00元/向包括因本次合并而成為城投控股A股股東的原陽晨B股股東格亦為10.00元/股，保持不變。上述安排不僅給予了A股股東兼并重組的意見》等規(guī)定“分立后公司注冊資本之和、實收資本之和不得高于分立前公司的注冊資本、實收資