上市公司并購重組典型案例匯編 -24.A+H吸A：廣州藥業(yè)跨市場吸并白云山

1A+H吸A：廣州藥業(yè)跨市場吸并白云山華南地區(qū)最大的現(xiàn)代藥品物流中心及全國最大的抗感染類制劑廣州藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱廣州藥業(yè)股票在上交所和香港聯(lián)交所上市交易2）上市公司廣州白云山制造股份有限公2廣州藥業(yè)控股股東為廣藥集團，實際控制人為廣州市國資發(fā)等業(yè)務(wù)。2009-2011年，廣州藥業(yè)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為21,098.89萬元、26,711.3兒童藥、保健藥等系列藥品的生產(chǎn)經(jīng)營等業(yè)務(wù)。2009-2011年，白云山實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤10,776.57萬元、本次重組方案由三部分組成1）廣州藥業(yè)新增約4.46億比例換股吸收合并白云山2）廣州藥業(yè)向廣藥集團發(fā)行約0.35限公司（以下簡稱保聯(lián)拓展）100%股權(quán)、廣州百特醫(yī)療用品有糾紛暫時無法轉(zhuǎn)讓的“王老吉”系列等共計33項商標和需完成改制后方可轉(zhuǎn)讓的廣州醫(yī)藥研究總院（以下簡稱廣藥總院廣藥4廣州藥業(yè)和廣藥集團就本次重組完成后擬購買資產(chǎn)實際盈筑物依據(jù)的預測凈收益分別為689.38萬元、681.42萬元和1,008.18萬元；采用收益法評估商標依據(jù)的預測凈收益分別為183.42萬元、217.28萬元和233.49萬元。若任一年度標的資產(chǎn)530日，重組后新廣州藥業(yè)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利））1．選擇“換股吸收合并”而非“上市公司賣殼”6股股票在香港聯(lián)交所退市，或者白云山在香港聯(lián)交所增發(fā)H股用于原廣州藥業(yè)H股換股。這將明顯增加方案的操作難度，甚方廣州藥業(yè)A股和H股股東中的異議股東給予收購請求權(quán)，白78換股分為證券轉(zhuǎn)換和跨市場轉(zhuǎn)登記兩部分進行1）“證券轉(zhuǎn)換”是指對投資者持有的白云山股份按照換股吸收合并方案確定的換股比例轉(zhuǎn)換成相應(yīng)數(shù)量的廣州藥業(yè)A股股份2）“跨市場轉(zhuǎn)登記”是指白云山股票終止上市后，廣州藥業(yè)根據(jù)退市持有人名冊和投資者滬深A股賬戶對應(yīng)關(guān)系，制作滬市初始登記數(shù)據(jù)，向中登公司上海分公司申請投資者持有廣州藥業(yè)A股股份9則已將“公司因新設(shè)合并或者吸收合并，不擔保比例不低于300%時，將券轉(zhuǎn)出到普通賬戶，然后投資者賣券還錢，了結(jié)交易，但這樣會導致白云山A股價下跌。因此，內(nèi)地和香港法規(guī)對“是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”的認定標準不盡相集團原已確定的現(xiàn)金選擇權(quán)和異議股東收購請求權(quán)的提供方券控股有限公司，香港證監(jiān)會以“提供方隸屬于廣州市國資委，董事受廣州市國資委委任及提供方可獲得的收益僅為資金占用費，不具一般商業(yè)條款的基礎(chǔ)”為理由認定上述提供方不具獨立性，不予認可為適格的現(xiàn)金選擇權(quán)和異議股東收購請求權(quán)提供異議股東收購請求權(quán)提供方2）確定一家非國有企業(yè)作為白云納入新上市公司擬購買資產(chǎn)范圍。這些資產(chǎn)包括“33項商標，以及廣藥總院資產(chǎn)。暫不納入的主要原因是，“王老吉”商標存在法律糾紛，廣藥總院尚未完成公司制改革，轉(zhuǎn)讓存“王老吉”系列商標未注入廣州藥業(yè)前，由廣州藥定，在履行相關(guān)報批手續(xù)后，將“王老吉”系列等33項商標依法注入承諾，擬將原承諾中