企業(yè)并購重組保證書范本

企業(yè)并購重組保證書范本合同目錄第一章總則1.1定義與解釋1.2適用法律1.3合同的效力1.4合同的修改和補充第二章并購重組雙方的義務2.1并購重組雙方的承諾2.2信息披露義務2.3盡職調查2.4交易價格與支付方式2.5并購重組的審批程序第三章保證事項3.1并購重組雙方保證合法合規(guī)3.2并購重組雙方保證信息真實準確3.3并購重組雙方保證無重大不利影響3.4并購重組雙方保證遵守約定第四章違約責任4.1違約行為的認定4.2違約責任的具體承擔4.3違約金的計算方法4.4違約與賠償?shù)膬?yōu)先權第五章爭議解決5.1協(xié)商解決5.2調解解決5.3仲裁解決5.4法律訴訟第六章合同的解除和終止6.1合同解除的條件6.2合同終止的條件6.3解除和終止后的事宜處理第七章保密條款7.1保密信息的范圍7.2保密信息的保護期限7.3保密信息的例外情況7.4違反保密條款的責任第八章知識產權8.1知識產權的歸屬8.2知識產權的保護8.3知識產權的許可8.4知識產權的轉讓第九章關聯(lián)交易9.1關聯(lián)交易的定義9.2關聯(lián)交易的限制9.3關聯(lián)交易的信息披露9.4關聯(lián)交易的審批程序第十章財務與稅務10.1財務報表的編制與審計10.2財務管理與監(jiān)督10.3稅務申報與繳納10.4稅務合規(guī)與風險控制第十一章員工安置11.1員工的基本權益保障11.2員工的轉移與安置11.3員工福利與待遇的延續(xù)11.4員工勞動合同的變更第十二章環(huán)境保護與安全生產12.1環(huán)境保護的責任與義務12.2安全生產的管理與措施12.3應急預案的制定與實施12.4安全生產的培訓與教育第十三章合同的變更與轉讓13.1合同變更的條件13.2合同轉讓的限制13.3合同變更與轉讓的程序13.4變更與轉讓后的權益處理第十四章附則14.1合同的生效條件14.2合同的期限14.3合同的簽署與備案14.4合同的解除與終止條款合同編號：_________第一章總則1.1定義與解釋1.1.1本合同是指_______（并購重組雙方名稱）之間，就_______（并購重組項目名稱）事項，達成的一致意見和承諾。1.1.2本合同所用術語，如有特殊定義，則在合同中進行解釋。1.2適用法律1.2.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決，適用_______（國家或地區(qū)）的法律。1.3合同的效力1.3.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。1.3.2本合同的生效，不代表本合同的最終履行完成。1.4合同的修改和補充1.4.1本合同的修改和補充，必須經雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。第二章并購重組雙方的義務2.1并購重組雙方的承諾2.1.1雙方承諾，在本次并購重組過程中，將依法履行相關審批程序。2.1.2雙方承諾，將盡最大努力，使本次并購重組順利完成。2.2信息披露義務2.2.1雙方應如實向對方提供與并購重組有關的財務、業(yè)務、法律等方面的信息。2.2.2雙方應對提供的信息保密，不得泄露給第三方。2.3盡職調查2.3.1雙方應進行盡職調查，確保并購重組的合法性、合規(guī)性。2.3.2雙方應如實向對方提供盡職調查的結果。2.4交易價格與支付方式2.4.1雙方同意，本次并購重組的交易價格按照_______（價格確定方式）確定。2.4.2雙方同意，交易價格的支付方式為_______（支付方式）。2.5并購重組的審批程序2.5.1雙方應按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，履行并購重組的審批程序。2.5.2雙方應相互協(xié)助，共同完成審批程序。第三章保證事項3.1并購重組雙方保證合法合規(guī)3.1.1雙方保證，本次并購重組活動符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。3.1.2雙方保證，本次并購重組不侵犯他人的合法權益。3.2并購重組雙方保證信息真實準確3.2.1雙方保證，向對方提供的信息真實、準確、完整。3.2.2雙方應對提供的信息保密，不得泄露給第三方。3.3并購重組雙方保證無重大不利影響3.3.1雙方保證，本次并購重組對對方及對方的業(yè)務、財務、聲譽等，不產生重大不利影響。3.3.2雙方應對可能產生的不利影響采取措施，以減輕影響。3.4并購重組雙方保證遵守約定3.4.1雙方保證，按照本合同的約定履行各自的權利和義務。3.4.2雙方應對并購重組過程中的變更、調整，按照約定進行協(xié)商。第四章違約責任4.1違約行為的認定4.1.1任何一方違反本合同的約定，均視為違約行為。4.1.2違約行為的認定，應以合同約定和相關法律法規(guī)的規(guī)定為準。4.2違約責任的具體承擔4.2.1違約方應承擔違約責任，包括但不限于賠償對方因此遭受的損失。4.2.2雙方同意，違約金的計算方法按照_______（違約金計算方法）確定。4.3違約金的計算方法4.3.1違約金的計算方法，由雙方在合同中約定。4.3.2違約金的計算方法，應公平合理，確保違約方承擔相應的責任。4.4違約與賠償?shù)膬?yōu)先權4.4.1雙方在追究對方違約責任時，有權選擇違約賠償或繼續(xù)履行合同。4.4.2雙方在追究對方違約責任時，應以本合同的約定為準。第五章爭議解決5.1協(xié)商解決5.1.1雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應通過協(xié)商解決。5.1.2雙方協(xié)商解決爭議的時間限制為_______（時間限制）。5.2調解解決5.2.1如果協(xié)商解決不成，雙方同意向_______（調解機構）申請調解。5.2.2第八章知識產權8.1知識產權的歸屬8.1.1雙方同意，并購重組過程中涉及的知識產權，歸_______（知識產權歸屬方）所有。8.1.2雙方應尊重對方的知識產權，未經對方同意，不得使用對方的知識產權。8.2知識產權的保護8.2.1雙方應采取措施，保護對方的知識產權，防止知識產權的侵權行為。8.2.2雙方應對知識產權的保護措施進行監(jiān)督和檢查。8.3知識產權的許可8.3.1雙方同意，知識產權的許可應按照_______（許可方式）進行。8.3.2雙方應在本合同中約定知識產權許可的范圍和條件。8.4知識產權的轉讓8.4.1雙方同意，知識產權的轉讓應按照_______（轉讓方式）進行。8.4.2雙方應在本合同中約定知識產權轉讓的條件和程序。第九章關聯(lián)交易9.1關聯(lián)交易的定義9.1.1雙方同意，關聯(lián)交易是指_______（關聯(lián)交易的定義）。9.1.2雙方應對關聯(lián)交易進行監(jiān)督，確保關聯(lián)交易的公平性和合理性。9.2關聯(lián)交易的限制9.2.1雙方同意，關聯(lián)交易應遵守相關法律法規(guī)的規(guī)定。9.2.2雙方不得利用關聯(lián)交易損害對方或第三方的合法權益。9.3關聯(lián)交易的信息披露9.3.1雙方應如實向對方披露關聯(lián)交易的信息。9.3.2雙方應對關聯(lián)交易的信息保密，不得泄露給第三方。9.4關聯(lián)交易的審批程序9.4.1雙方同意，關聯(lián)交易的審批程序應按照_______（審批程序）進行。9.4.2雙方應相互協(xié)助，共同完成審批程序。第十章財務與稅務10.1財務報表的編制與審計10.1.1雙方應按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，編制財務報表。10.1.2雙方應定期對財務報表進行審計，以確保財務報表的真實性、準確性和完整性。10.2財務管理與監(jiān)督10.2.1雙方應建立健全財務管理制度，加強對財務活動的監(jiān)督和管理。10.2.2雙方應對財務管理制度進行定期評估和改進。10.3稅務申報與繳納10.3.1雙方應按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，進行稅務申報和繳納。10.3.2雙方應對稅務申報和繳納的情況進行監(jiān)督和檢查。10.4稅務合規(guī)與風險控制10.4.1雙方應確保稅務合規(guī)，防止稅務風險。10.4.2雙方應建立稅務風險控制機制，及時識別和應對稅務風險。第十一章員工安置11.1員工的基本權益保障11.1.1雙方同意，并購重組過程中應保障員工的基本權益。11.1.2雙方應對員工的基本權益進行監(jiān)督和保障。11.2員工的轉移與安置11.2.1雙方應確保員工的轉移和安置工作順利進行。11.2.2雙方應對員工轉移和安置的情況進行監(jiān)督和檢查。11.3員工福利與待遇的延續(xù)11.3.1雙方同意，員工在并購重組過程中的福利與待遇應予以延續(xù)。11.3.2雙方應對員工福利與待遇的延續(xù)情況進行監(jiān)督和檢查。11.4員工勞動合同的變更11.4.1雙方應協(xié)商解決員工勞動合同的變更問題。11.4.2雙方應確保員工勞動合同變更的合法性和合理性。第十二章環(huán)境保護與安全生產12.1環(huán)境保護的責任與義務12.1.1雙方應依法履行環(huán)境保護的責任與義務。12.1.2雙方應對環(huán)境保護措施進行監(jiān)督和檢查。12.2安全生產的管理與措施12.2.1雙方應建立健全安全生產管理制度。12.2.2雙方應對安全生產管理制度進行定期評估和改進。12.3應急預案的制定與實施12.3.1雙方應制定應急預案，以應對突發(fā)事件。12.3.2雙方應定期進行應急演練，以確保應急預案的有效性。12.4安全生產的培訓與教育多方為主導時的，附件條款及說明附件一：甲方為主導時的額外條款及說明1.甲方獨家并購權甲方享有對乙方的獨家并購權，即在合同有效期內，甲方擁有并購重組乙方的獨家權利，乙方不得與其他方進行并購重組談判或簽訂相關協(xié)議。如乙方違反本條款，甲方有權要求乙方支付違約金，違約金的計算方式為甲方因乙方違約所遭受的損失額的_______倍。2.甲方優(yōu)先購買權在乙方擬出售其持有的與并購重組相關的資產或權益時，甲方享有優(yōu)先購買權。乙方應向甲方提供出售資產或權益的信息，甲方自收到信息之日起_______日內有權行使優(yōu)先購買權。如甲方決定不行使優(yōu)先購買權，乙方方可進行出售。3.甲方對乙方的控制權甲方有權對乙方進行適當程度的控制，包括但不限于參與乙方重要決策的制定、對乙方管理層進行調整等。甲方應確保乙方的經營活動符合甲方的戰(zhàn)略目標。4.甲方對并購重組的審批權甲方對并購重組的審批權包括但不限于對乙方并購重組方案的審批、對乙方并購重組過程中的重大事項的審批等。乙方應按照甲方的要求，及時提供與并購重組相關的信息，以便甲方進行審批。5.甲方對乙方的股權調整權如乙方業(yè)績未達到合同約定的目標，甲方有權要求乙方進行股權調整，以保證甲方的投資回報。股權調整的具體方案由雙方另行協(xié)商確定。附件二：乙方為主導時的額外條款及說明1.乙方獨家并購權乙方享有對甲方的獨家并購權，即在合同有效期內，乙方擁有并購重組甲方的獨家權利，甲方不得與其他方進行并購重組談判或簽訂相關協(xié)議。如甲方違反本條款，乙方有權要求甲方支付違約金，違約金的計算方式為乙方因甲方違約所遭受的損失額的_______倍。2.乙方優(yōu)先購買權在甲方擬出售其持有的與并購重組相關的資產或權益時，乙方享有優(yōu)先購買權。甲方應向乙方提供出售資產或權益的信息，乙方自收到信息之日起_______日內有權行使優(yōu)先購買權。如乙方決定不行使優(yōu)先購買權，甲方方可進行出售。3.乙方對甲方的控制權乙方有權對甲方進行適當程度的控制，包括但不限于參與甲方重要決策的制定、對甲方管理層進行調整等。乙方應確保甲方的經營活動符合乙方的戰(zhàn)略目標。4.乙方對并購重組的審批權乙方對并購重組的審批權包括但不限于對甲方并購重組方案的審批、對甲方并購重組過程中的重大事項的審批等。甲方應按照乙方的要求，及時提供與并購重組相關的信息，以便乙方進行審批。5.乙方對甲方的股權調整權如甲方業(yè)績未達到合同約定的目標，乙方有權要求甲方進行股權調整，以保證乙方的投資回報。股權調整的具體方案由雙方另行協(xié)商確定。附件三：第三方中介為主導時的額外條款及說明1.第三方中介的獨家并購權作為并購重組的第三方中介，享有對甲乙雙方的獨家并購權，即在合同有效期內，第三方中介擁有并購重組甲乙雙方的獨家權利，甲乙雙方不得與其他方進行并購重組談判或簽訂相關協(xié)議。如甲乙雙方違反本條款，第三方中介有權要求甲乙雙方支付違約金，違約金的計算方式為第三方中介因甲乙雙方違約所遭受的損失額的_______倍。2.第三方中介的優(yōu)先購買權在甲乙雙方擬出售其持有的與并購重組相關的資產或權益時，第三方中介享有優(yōu)先購買權。甲乙雙方應向第三方中介提供出售資產或權益的信息，第三方中介自收到信息之日起_______日內有權行使優(yōu)先購買權。如第三方中介決定不行使優(yōu)先購買權，甲乙雙方方可進行出售。3.第三方中介對甲乙雙方的控制權第三方中介有權對甲乙雙方進行適當程度的控制，包括但不限于參與甲乙雙方重要決策的制定、對甲乙雙方管理層進行調整等。第三方中介應確保甲乙雙方的經營活動符合第三方中介的戰(zhàn)略目標。4.第三方中介對并購重組的審批權第三方中介對并購重組的審批權包括但不限于對甲乙雙方并購重組方案的審批、對甲乙雙方并購重組過程中的重大事項的審批等。甲乙雙方應按照第三方中介的要求，及時提供與并購重組相關的信息，以便第三方中介進行審批。5.第三方中介對甲乙雙方的股權調整權如甲乙雙方業(yè)績未達到合同約定的目標，第三方中介有權要求甲乙雙方進行股權調整，以保證第三方中介的投資回報。股權附件及其他補充說明一、附件列表：1.甲方為主導時的額外條款及說明2.乙方為主導時的額外條款及說明3.第三方中介為主導時的額外條款及說明4.并購重組審批文件5.并購重組協(xié)議6.財務報表及審計報告7.員工安置方案8.知識產權轉讓協(xié)議9.關聯(lián)交易審批文件10.環(huán)境保護及安全生產措施文件二、違約行為及認定：1.違反獨家并購權：未經允許與其他方進行并購重組談判或簽訂相關協(xié)議。2.違反優(yōu)先購買權：未向享有優(yōu)先購買權的方提供出售資產或權益的信息。3.違反控制權：未按照約定對目標公司進行控制。4.違反審批權：未按照約定對并購重組方案或重大事項進行審批。5.違反股權調整權：未按照約定進行股權調整。6.違反信息披露義務：未如實向對方提供與并購重組有關的財務、業(yè)務、法律等方面的信息。7.違反保密義務：向第三方泄露應保密的信息。8.違反稅務申報與繳納義務：未按照相關法律法規(guī)的規(guī)定進行稅務申報和繳納。9.違反環(huán)境保護與安全生產義務：未依法履行環(huán)境保護和安全生產的責任與義務。三、法律名詞及解釋：1.并購重組：指企業(yè)之間的合并、收購、重組等行