借殼上市并購交易合同

借殼上市并購交易合同合同編號：__________

鑒于：

甲方（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”）：

名稱：____________

乙方（以下簡稱“受讓方”）：

名稱：____________

鑒于轉(zhuǎn)讓方擁有一家在中華人民共和國境內(nèi)合法設(shè)立并有效存續(xù)的上市公司（以下簡稱“殼公司”），且愿意將其持有的殼公司全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方；

鑒于受讓方有意通過收購殼公司股權(quán)的方式實現(xiàn)借殼上市，以提高自身的市場影響力和競爭力；

雙方為實現(xiàn)資源整合、優(yōu)勢互補，經(jīng)友好協(xié)商，達成以下合同：

一、合同目的

本合同旨在規(guī)范雙方在借殼上市并購交易過程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保交易的順利進行。

二、簽訂背景

1.轉(zhuǎn)讓方合法持有殼公司__________%的股權(quán)，具備完整的決策權(quán)及處分權(quán)。

2.殼公司具備以下優(yōu)勢：

（1）在所屬行業(yè)具有一定的市場份額和知名度；

（2）公司治理結(jié)構(gòu)完善，財務(wù)狀況良好；

（3）擁有穩(wěn)定的客戶群體和供應(yīng)鏈體系。

3.受讓方具備以下條件：

（1）具備良好的商業(yè)信譽和財務(wù)狀況；

（2）擁有與殼公司業(yè)務(wù)相關(guān)的產(chǎn)業(yè)背景和經(jīng)營管理經(jīng)驗；

（3）有意通過借殼上市，實現(xiàn)業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。

基于以上背景，雙方達成如下合同：

（以下內(nèi)容略）

特此聲明，本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

主要條款：

一、服務(wù)內(nèi)容與質(zhì)量標(biāo)準

1.轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方提供以下服務(wù)：

（1）協(xié)助受讓方完成對殼公司的盡職調(diào)查；

（2）提供與殼公司相關(guān)的財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的資料；

（3）配合受讓方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)。

2.質(zhì)量標(biāo)準：

（1）提供的資料真實、準確、完整；

（2）盡職調(diào)查過程中，雙方應(yīng)遵循誠實信用、公平合理的原則；

（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，確保符合法律法規(guī)及監(jiān)管要求。

二、價格與支付

1.乙方同意以人民幣（大寫）：____元整（小寫）：￥_____的價格購買甲方持有的殼公司__________%的股權(quán)。

2.付款方式：

（1）雙方簽訂本合同后，乙方支付甲方人民幣（大寫）：____元整（小寫）：￥______作為定金；

（2）在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)后，乙方支付剩余款項。

三、保密條款

1.除非依法應(yīng)當(dāng)向監(jiān)管機構(gòu)或有權(quán)機關(guān)提供，雙方應(yīng)對本合同的內(nèi)容和簽訂過程予以保密。

2.保密期限自本合同簽訂之日起算，至合同目的實現(xiàn)之日止。

四、違約責(zé)任

1.任何一方違反本合同的約定，導(dǎo)致合同無法履行或造成對方損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

2.若甲方未按約定提供真實、準確、完整的資料，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，并有權(quán)解除本合同。

3.若乙方未按約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任，并有權(quán)解除本合同。

五、爭議解決

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

六、其他條款

1.本合同的修改、補充必須采用書面形式，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。

2.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為____年。

3.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

4.本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議。

（以下內(nèi)容略）

雙方權(quán)利與義務(wù)的進一步詳細說明：

一、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）按照合同約定收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

（2）要求乙方按照約定完成盡職調(diào)查，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利進行；

（3）在合同約定的范圍內(nèi)，要求乙方承擔(dān)保密義務(wù)。

2.義務(wù)：

（1）提供與殼公司相關(guān)的真實、準確、完整的資料，配合乙方的盡職調(diào)查；

（2）協(xié)助乙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于工商變更、股權(quán)過戶等；

（3）在合同約定的保密期限內(nèi)，對合同內(nèi)容、簽訂過程以及雙方在合作過程中的商業(yè)秘密予以保密。

二、乙方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）按照合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，獲得甲方持有的殼公司股權(quán)；

（2）在盡職調(diào)查過程中，要求甲方提供與殼公司相關(guān)的真實、準確、完整的資料；

（3）在甲方違約的情況下，要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，并有權(quán)解除合同。

2.義務(wù)：

（1）按照合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并承擔(dān)相關(guān)稅費；

（2）在合同約定的期限內(nèi)完成盡職調(diào)查，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利進行；

（3）在合作過程中，遵循誠實信用、公平合理的原則，確保合同目的的實現(xiàn)；

（4）在合同約定的保密期限內(nèi)，對合同內(nèi)容、簽訂過程以及雙方在合作過程中的商業(yè)秘密予以保密；

（5）在合同執(zhí)行過程中，與甲方保持良好溝通，共同解決合作中出現(xiàn)的問題。

三、合作方式

1.雙方應(yīng)建立定期溝通機制，就合同執(zhí)行過程中的相關(guān)問題進行協(xié)商，確保合同的順利履行；

2.雙方應(yīng)共同配合完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法、合規(guī)；

3.雙方在合作過程中，應(yīng)積極履行各自的權(quán)利與義務(wù)，共同推進借殼上市并購交易的完成；

4.在合同執(zhí)行過程中，如遇法律法規(guī)、市場環(huán)境等不可抗力因素影響，雙方應(yīng)本著公平合理的原則，協(xié)商解決相關(guān)問題。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細說明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為____年，除非雙方另有約定或本合同提前終止。

2.合同到期后，如雙方同意續(xù)約，應(yīng)簽訂書面續(xù)約協(xié)議，明確續(xù)約期限及條件。

二、合同終止條件

1.合同履行完畢，雙方達成合同目的；

2.雙方協(xié)商一致，書面同意終止本合同；

3.一方嚴重違反本合同約定，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行，另一方有權(quán)書面通知終止本合同；

4.發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致合同無法履行，雙方可協(xié)商終止本合同；

5.法律、法規(guī)規(guī)定的其他合同終止情形。

三、合同的變更和解除

1.雙方同意，合同的變更、解除必須采用書面形式，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效；

2.在合同有效期內(nèi)，如雙方發(fā)生合并、分立、轉(zhuǎn)讓等情況，應(yīng)書面通知對方，并確保變更后的主體繼續(xù)履行本合同；

3.除本合同另有約定外，任何一方不得單方面解除本合同。

四、爭議解決機制

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；

2.若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決；

3.在爭議解決期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同未涉及爭議的部分。

五、法律適用和管轄法院

1.本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律；

2.雙方同意，因本合同引起的任何爭議，由有管轄權(quán)的人民法院管轄。

六、合同效力

1.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力；

2.本合同未盡事宜，雙方可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力；

3.本合同的任何修改、補充，均須以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效；

4.雙方確認，本合同及其補充協(xié)議構(gòu)成雙方就本合同項下交易達成的完整協(xié)議，取代了所有之前的口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。

（以上內(nèi)容構(gòu)成合同全文，未經(jīng)雙方書面同意，不得隨意修改或補充。）

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：

單位名稱：____________________

單位地址：____________________

法定代表人：_________________

簽字：_______________________

蓋章：_______________________

乙方（