借殼上市協(xié)議獨立性防范規(guī)范

借殼上市協(xié)議獨立性防范規(guī)范合同編號：__________

甲方（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”）：__________

乙方（以下簡稱“受讓方”）：__________

鑒于：

1.甲方是一家依法設立并有效存續(xù)的股份有限公司，具有獨立的法人資格。

2.乙方是一家具備較強資本實力和業(yè)務能力的投資公司，有意通過借殼上市方式進入資本市場。

3.雙方基于平等、自愿、公平的原則，就甲方將其部分股權轉(zhuǎn)讓給乙方，實現(xiàn)乙方借殼上市的目的，達成如下協(xié)議：

第一條合同目的

本合同旨在規(guī)范雙方在借殼上市過程中的行為，確保甲乙雙方的獨立性，防范潛在的利益沖突和風險，實現(xiàn)雙方的戰(zhàn)略目標。

第二條簽訂背景

1.鑒于甲方在資本市場的表現(xiàn)及業(yè)務發(fā)展需求，有意引入戰(zhàn)略投資者，提升公司價值。

2.乙方作為投資公司，具備豐富的資本市場運作經(jīng)驗，希望通過借殼上市方式，快速進入資本市場。

3.雙方經(jīng)過充分溝通和協(xié)商，達成一致意見，簽訂本合同，共同推進借殼上市事宜。

第三條合同雙方的權利與義務

1.甲方應確保在借殼上市過程中，保持公司獨立性，維護公司及相關方的合法權益。

2.乙方應按照相關法律法規(guī)和監(jiān)管要求，合法合規(guī)地進行借殼上市操作，確保上市過程的順利進行。

3.雙方應密切配合，共同制定借殼上市方案，確保方案的合理性和可行性。

4.雙方應嚴格遵守本合同的約定，履行各自的義務，共同推進借殼上市事宜。

第四條合同的生效、變更和解除

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

2.本合同的變更或解除，需雙方協(xié)商一致，并以書面形式確認。

3.本合同的變更或解除，不影響雙方在合同存續(xù)期間已產(chǎn)生的權利和義務。

第五條爭議解決

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

第六條其他約定

1.本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議。

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

3.本合同自簽訂之日起，對雙方具有法律約束力。

（以下內(nèi)容略）

主要條款：

第七條保密條款

1.雙方在履行本合同過程中，應對對方的商業(yè)秘密、技術秘密、市場信息等予以嚴格保密。

2.保密信息包括但不限于本合同的內(nèi)容、借殼上市方案、財務數(shù)據(jù)、客戶資源、商業(yè)計劃等。

3.未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方披露保密信息，亦不得利用保密信息從事與本合同無關的活動。

4.保密義務自本合同簽訂之日起生效，至合同終止或履行完畢后三年內(nèi)繼續(xù)有效。

第八條違約責任

1.任何一方違反本合同的約定，導致合同無法履行或造成對方損失的，應承擔違約責任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，并賠償因此給對方造成的損失。

2.若甲方未按約定保持獨立性，或提供虛假信息，導致借殼上市失敗或產(chǎn)生其他嚴重后果，甲方應承擔相應的法律責任。

3.若乙方未按約定支付股權轉(zhuǎn)讓款，或未履行相關義務，導致借殼上市事宜無法推進，乙方應承擔相應的法律責任。

第九條服務內(nèi)容與質(zhì)量標準

1.甲方應向乙方提供與借殼上市相關的公司資料、財務報表、業(yè)務情況等信息，確保信息的真實、準確、完整。

2.乙方應對甲方提供的資料進行充分調(diào)查，制定合理的借殼上市方案，確保方案的合規(guī)性和可行性。

3.雙方應共同推進借殼上市事宜，按照約定時間節(jié)點完成各項工作，確保借殼上市目標的實現(xiàn)。

第十條價格與支付

1.乙方按照雙方協(xié)商確定的股權轉(zhuǎn)讓價格，向甲方支付股權轉(zhuǎn)讓款。

2.乙方支付股權轉(zhuǎn)讓款的方式、時間等具體事宜，由雙方另行簽訂補充協(xié)議予以約定。

3.甲方應確保股權轉(zhuǎn)讓過程中涉及的稅費、手續(xù)費等，由甲方承擔。

第十一條爭議解決

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

3.在訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本合同的其他條款。

第十二條合同的終止與解除

1.本合同在以下情況下終止或解除：

a.雙方協(xié)商一致，以書面形式確認；

b.合同履行完畢；

c.一方嚴重違約，導致合同無法履行，另一方有權解除合同；

d.法律、法規(guī)規(guī)定的其他終止或解除情形。

2.合同終止或解除后，雙方應按照約定辦理相關手續(xù)，并互相配合完成后續(xù)工作。

第十三條其他約定

1.本合同的任何修改、補充，均應以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

2.本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議。

3.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

（以下內(nèi)容略）

雙方權利與義務的進一步詳細說明：

第十四條甲方的權利與義務

1.權利：

a.在合同約定的條件下，收取乙方支付的股權轉(zhuǎn)讓款。

b.要求乙方按照合同約定的時間、方式推進借殼上市事宜。

c.在借殼上市過程中，對涉及公司利益的事項提出建議和意見。

d.在合同約定的范圍內(nèi)，要求乙方保護其商業(yè)秘密和隱私。

義務：

a.提供與借殼上市相關的真實、準確、完整的信息和資料。

b.保持公司獨立性，確保公司運營不受乙方干預。

c.配合乙方進行盡職調(diào)查，提供必要的支持和協(xié)助。

d.遵守相關法律法規(guī)，確保借殼上市過程的合規(guī)性。

2.甲方的承諾：

a.未經(jīng)乙方同意，不將與本合同相關的任何信息透露給第三方。

b.在借殼上市過程中，不從事任何可能損害乙方利益的行為。

c.及時履行合同約定的各項義務，確保借殼上市事宜的順利進行。

第十五條乙方的權利與義務

1.權利：

a.在甲方保持獨立性的前提下，按照合同約定參與公司管理。

b.獲得甲方提供的與借殼上市相關的信息和資料。

c.在合同約定范圍內(nèi)，對甲方的商業(yè)計劃、財務狀況等進行調(diào)查。

d.在借殼上市完成后，享受相應的投資回報。

義務：

a.按照合同約定支付股權轉(zhuǎn)讓款。

b.制定并執(zhí)行借殼上市方案，確保方案的合規(guī)性和可行性。

c.尊重甲方的商業(yè)秘密，不擅自泄露給第三方。

d.在借殼上市過程中，與甲方保持密切溝通，共同解決遇到的問題。

2.乙方的承諾：

a.未經(jīng)甲方同意，不將與本合同相關的任何信息透露給第三方。

b.在借殼上市過程中，確保其行為符合法律法規(guī)，不損害甲方的利益。

c.積極配合甲方，共同推進借殼上市事宜，實現(xiàn)雙方的戰(zhàn)略目標。

第十六條合作方式

1.雙方建立定期溝通機制，就借殼上市事宜進行協(xié)商和決策。

2.在借殼上市過程中，雙方共同組成項目組，負責具體事務的執(zhí)行和推進。

3.雙方應相互尊重，平等合作，共同解決借殼上市過程中遇到的問題。

4.雙方應保持良好的溝通和協(xié)作，確保借殼上市目標的順利實現(xiàn)。

第十七條保密與信息披露

1.雙方在合同履行過程中，應對對方的商業(yè)秘密、技術秘密等予以嚴格保密。

2.雙方在必要時可披露與借殼上市相關的信息，但應確保披露的信息不違反法律法規(guī)、不損害對方利益。

3.雙方應依法履行信息披露義務，確保借殼上市過程中的透明度。

第十八條合同的變更和解除

1.本合同的變更或解除，需雙方協(xié)商一致，并以書面形式確認。

2.在合同變更或解除后，雙方應按照約定辦理相關手續(xù)，并互相配合完成后續(xù)工作。

（以下內(nèi)容略）

合同有效期限、變更、終止條件等詳細說明：

第十九條合同的有效期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為____年，自合同生效之日起計算。

2.在合同有效期內(nèi)，雙方應嚴格履行合同約定的各項義務，確保借殼上市事宜的順利進行。

3.合同有效期屆滿前，如雙方同意續(xù)約，應簽訂書面續(xù)約協(xié)議，明確續(xù)約期限及條款。

第二十條合同的終止條件

1.合同在以下情況下終止：

a.合同有效期屆滿，雙方未簽訂續(xù)約協(xié)議；

b.雙方協(xié)商一致，以書面形式解除合同；

c.一方嚴重違反合同約定，導致合同無法履行，另一方有權解除合同；

d.法律、法規(guī)規(guī)定的其他終止情形。

2.合同終止后，雙方應按照約定辦理相關手續(xù)，并互相配合完成后續(xù)工作。

第二十一條合同的變更

1.在合同有效期內(nèi)，如雙方同意對合同內(nèi)容進行變更，應簽訂書面變更協(xié)議，明確變更內(nèi)容、生效時間等。

2.變更協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，取代原合同中被變更的部分。

3.任何一方不得單方面變更合同內(nèi)容，否則變更無效，并承擔相應的違約責任。

第二十二條爭議解決機制

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均有權將爭議提交至合同簽訂地有管轄權的人民法院訴訟解決。

3.在訴訟期間，除非雙方另有約定，否則各方應繼續(xù)履行本合同的其他條款。

第二十三條法律適用和管轄法院

1.本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

2.雙方同意，因本合同產(chǎn)生的一切爭議，由合同簽訂地人民法院管轄。

第二十四條合同的效力

1.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

2.本合同未盡事宜，雙方可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

3.本合同及其補充協(xié)議構成雙方就借殼上市事宜達成的全部協(xié)議，取代雙方在此之前達成的所有口頭或書面協(xié)議。

（以下內(nèi)容略）

合同結尾部分：

第二十五條合同的簽字與生效

1.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

2.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方（轉(zhuǎn)讓方）簽字：______________________