借殼上市協(xié)議獨(dú)立性防范規(guī)范VIP

借殼上市協(xié)議獨(dú)立性防范規(guī)范合同編號(hào)：__________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓方”）：__________

乙方（以下簡(jiǎn)稱“受讓方”）：__________

鑒于：

1.甲方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，具有獨(dú)立的法人資格。

2.乙方是一家具備較強(qiáng)資本實(shí)力和業(yè)務(wù)能力的投資公司，有意通過(guò)借殼上市方式進(jìn)入資本市場(chǎng)。

3.雙方基于平等、自愿、公平的原則，就甲方將其部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，實(shí)現(xiàn)乙方借殼上市的目的，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條合同目的

本合同旨在規(guī)范雙方在借殼上市過(guò)程中的行為，確保甲乙雙方的獨(dú)立性，防范潛在的利益沖突和風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)雙方的戰(zhàn)略目標(biāo)。

第二條簽訂背景

1.鑒于甲方在資本市場(chǎng)的表現(xiàn)及業(yè)務(wù)發(fā)展需求，有意引入戰(zhàn)略投資者，提升公司價(jià)值。

2.乙方作為投資公司，具備豐富的資本市場(chǎng)運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，希望通過(guò)借殼上市方式，快速進(jìn)入資本市場(chǎng)。

3.雙方經(jīng)過(guò)充分溝通和協(xié)商，達(dá)成一致意見(jiàn)，簽訂本合同，共同推進(jìn)借殼上市事宜。

第三條合同雙方的權(quán)利與義務(wù)

1.甲方應(yīng)確保在借殼上市過(guò)程中，保持公司獨(dú)立性，維護(hù)公司及相關(guān)方的合法權(quán)益。

2.乙方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，合法合規(guī)地進(jìn)行借殼上市操作，確保上市過(guò)程的順利進(jìn)行。

3.雙方應(yīng)密切配合，共同制定借殼上市方案，確保方案的合理性和可行性。

4.雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守本合同的約定，履行各自的義務(wù)，共同推進(jìn)借殼上市事宜。

第四條合同的生效、變更和解除

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

2.本合同的變更或解除，需雙方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式確認(rèn)。

3.本合同的變更或解除，不影響雙方在合同存續(xù)期間已產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)。

第五條爭(zhēng)議解決

1.雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

第六條其他約定

1.本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

3.本合同自簽訂之日起，對(duì)雙方具有法律約束力。

（以下內(nèi)容略）

主要條款：

第七條保密條款

1.雙方在履行本合同過(guò)程中，應(yīng)對(duì)對(duì)方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場(chǎng)信息等予以嚴(yán)格保密。

2.保密信息包括但不限于本合同的內(nèi)容、借殼上市方案、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、客戶資源、商業(yè)計(jì)劃等。

3.未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，任何一方不得向第三方披露保密信息，亦不得利用保密信息從事與本合同無(wú)關(guān)的活動(dòng)。

4.保密義務(wù)自本合同簽訂之日起生效，至合同終止或履行完畢后三年內(nèi)繼續(xù)有效。

第八條違約責(zé)任

1.任何一方違反本合同的約定，導(dǎo)致合同無(wú)法履行或造成對(duì)方損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，并賠償因此給對(duì)方造成的損失。

2.若甲方未按約定保持獨(dú)立性，或提供虛假信息，導(dǎo)致借殼上市失敗或產(chǎn)生其他嚴(yán)重后果，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

3.若乙方未按約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，或未履行相關(guān)義務(wù)，導(dǎo)致借殼上市事宜無(wú)法推進(jìn)，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第九條服務(wù)內(nèi)容與質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.甲方應(yīng)向乙方提供與借殼上市相關(guān)的公司資料、財(cái)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)情況等信息，確保信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

2.乙方應(yīng)對(duì)甲方提供的資料進(jìn)行充分調(diào)查，制定合理的借殼上市方案，確保方案的合規(guī)性和可行性。

3.雙方應(yīng)共同推進(jìn)借殼上市事宜，按照約定時(shí)間節(jié)點(diǎn)完成各項(xiàng)工作，確保借殼上市目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

第十條價(jià)格與支付

1.乙方按照雙方協(xié)商確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

2.乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的方式、時(shí)間等具體事宜，由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議予以約定。

3.甲方應(yīng)確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中涉及的稅費(fèi)、手續(xù)費(fèi)等，由甲方承擔(dān)。

第十一條爭(zhēng)議解決

1.雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

3.在訴訟期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同的其他條款。

第十二條合同的終止與解除

1.本合同在以下情況下終止或解除：

a.雙方協(xié)商一致，以書(shū)面形式確認(rèn)；

b.合同履行完畢；

c.一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致合同無(wú)法履行，另一方有權(quán)解除合同；

d.法律、法規(guī)規(guī)定的其他終止或解除情形。

2.合同終止或解除后，雙方應(yīng)按照約定辦理相關(guān)手續(xù)，并互相配合完成后續(xù)工作。

第十三條其他約定

1.本合同的任何修改、補(bǔ)充，均應(yīng)以書(shū)面形式作出，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

2.本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

3.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

（以下內(nèi)容略）

雙方權(quán)利與義務(wù)的進(jìn)一步詳細(xì)說(shuō)明：

第十四條甲方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

a.在合同約定的條件下，收取乙方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

b.要求乙方按照合同約定的時(shí)間、方式推進(jìn)借殼上市事宜。

c.在借殼上市過(guò)程中，對(duì)涉及公司利益的事項(xiàng)提出建議和意見(jiàn)。

d.在合同約定的范圍內(nèi)，要求乙方保護(hù)其商業(yè)秘密和隱私。

義務(wù)：

a.提供與借殼上市相關(guān)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息和資料。

b.保持公司獨(dú)立性，確保公司運(yùn)營(yíng)不受乙方干預(yù)。

c.配合乙方進(jìn)行盡職調(diào)查，提供必要的支持和協(xié)助。

d.遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保借殼上市過(guò)程的合規(guī)性。

2.甲方的承諾：

a.未經(jīng)乙方同意，不將與本合同相關(guān)的任何信息透露給第三方。

b.在借殼上市過(guò)程中，不從事任何可能損害乙方利益的行為。

c.及時(shí)履行合同約定的各項(xiàng)義務(wù)，確保借殼上市事宜的順利進(jìn)行。

第十五條乙方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

a.在甲方保持獨(dú)立性的前提下，按照合同約定參與公司管理。

b.獲得甲方提供的與借殼上市相關(guān)的信息和資料。

c.在合同約定范圍內(nèi)，對(duì)甲方的商業(yè)計(jì)劃、財(cái)務(wù)狀況等進(jìn)行調(diào)查。

d.在借殼上市完成后，享受相應(yīng)的投資回報(bào)。

義務(wù)：

a.按照合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

b.制定并執(zhí)行借殼上市方案，確保方案的合規(guī)性和可行性。

c.尊重甲方的商業(yè)秘密，不擅自泄露給第三方。

d.在借殼上市過(guò)程中，與甲方保持密切溝通，共同解決遇到的問(wèn)題。

2.乙方的承諾：

a.未經(jīng)甲方同意，不將與本合同相關(guān)的任何信息透露給第三方。

b.在借殼上市過(guò)程中，確保其行為符合法律法規(guī)，不損害甲方的利益。

c.積極配合甲方，共同推進(jìn)借殼上市事宜，實(shí)現(xiàn)雙方的戰(zhàn)略目標(biāo)。

第十六條合作方式

1.雙方建立定期溝通機(jī)制，就借殼上市事宜進(jìn)行協(xié)商和決策。

2.在借殼上市過(guò)程中，雙方共同組成項(xiàng)目組，負(fù)責(zé)具體事務(wù)的執(zhí)行和推進(jìn)。

3.雙方應(yīng)相互尊重，平等合作，共同解決借殼上市過(guò)程中遇到的問(wèn)題。

4.雙方應(yīng)保持良好的溝通和協(xié)作，確保借殼上市目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。

第十七條保密與信息披露

1.雙方在合同履行過(guò)程中，應(yīng)對(duì)對(duì)方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等予以嚴(yán)格保密。

2.雙方在必要時(shí)可披露與借殼上市相關(guān)的信息，但應(yīng)確保披露的信息不違反法律法規(guī)、不損害對(duì)方利益。

3.雙方應(yīng)依法履行信息披露義務(wù)，確保借殼上市過(guò)程中的透明度。

第十八條合同的變更和解除

1.本合同的變更或解除，需雙方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式確認(rèn)。

2.在合同變更或解除后，雙方應(yīng)按照約定辦理相關(guān)手續(xù)，并互相配合完成后續(xù)工作。

（以下內(nèi)容略）

合同有效期限、變更、終止條件等詳細(xì)說(shuō)明：

第十九條合同的有效期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為_(kāi)___年，自合同生效之日起計(jì)算。

2.在合同有效期內(nèi)，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行合同約定的各項(xiàng)義務(wù)，確保借殼上市事宜的順利進(jìn)行。

3.合同有效期屆滿前，如雙方同意續(xù)約，應(yīng)簽訂書(shū)面續(xù)約協(xié)議，明確續(xù)約期限及條款。

第二十條合同的終止條件

1.合同在以下情況下終止：

a.合同有效期屆滿，雙方未簽訂續(xù)約協(xié)議；

b.雙方協(xié)商一致，以書(shū)面形式解除合同；

c.一方嚴(yán)重違反合同約定，導(dǎo)致合同無(wú)法履行，另一方有權(quán)解除合同；

d.法律、法規(guī)規(guī)定的其他終止情形。

2.合同終止后，雙方應(yīng)按照約定辦理相關(guān)手續(xù)，并互相配合完成后續(xù)工作。

第二十一條合同的變更

1.在合同有效期內(nèi)，如雙方同意對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行變更，應(yīng)簽訂書(shū)面變更協(xié)議，明確變更內(nèi)容、生效時(shí)間等。

2.變更協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，取代原合同中被變更的部分。

3.任何一方不得單方面變更合同內(nèi)容，否則變更無(wú)效，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第二十二條爭(zhēng)議解決機(jī)制

1.雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

3.在訴訟期間，除非雙方另有約定，否則各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同的其他條款。

第二十三條法律適用和管轄法院

1.本合同的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

2.雙方同意，因本合同產(chǎn)生的一切爭(zhēng)議，由合同簽訂地人民法院管轄。

第二十四條合同的效力

1.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

2.本合同未盡事宜，雙方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

3.本合同及其補(bǔ)充協(xié)議構(gòu)成雙方就借殼上市事宜達(dá)成的全部協(xié)議，取代雙方在此之前達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議。

（以下內(nèi)容略）

合同結(jié)尾部分：

第二十五條合同的簽字與生效

1.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

2.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方（轉(zhuǎn)讓方）簽字：______________________