借殼上市合作方案框架協(xié)議

借殼上市合作方案框架協(xié)議合同編號(hào)：__________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“借殼方”）：________________

乙方（以下簡(jiǎn)稱“殼公司”）：________________

鑒于：

1.借殼方是一家具有良好業(yè)績(jī)和業(yè)務(wù)發(fā)展前景的企業(yè)，有意通過(guò)借殼方式實(shí)現(xiàn)上市，以拓展融資渠道、提高企業(yè)知名度及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

2.殼公司是一家已在證券交易所上市的公司，具備一定的殼資源價(jià)值，且同意與借殼方進(jìn)行合作，協(xié)助借殼方實(shí)現(xiàn)上市。

基于上述背景，雙方本著平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就借殼方通過(guò)殼公司實(shí)現(xiàn)上市事宜，達(dá)成如下框架協(xié)議：

一、合同目的

本框架協(xié)議旨在明確雙方在借殼上市過(guò)程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，為后續(xù)具體合作協(xié)議的簽訂提供指導(dǎo)性文件。

二、簽訂背景

1.雙方充分認(rèn)識(shí)到借殼上市的合作有利于充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，提升雙方在資本市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)力。

2.雙方同意在平等、自愿的基礎(chǔ)上，共同推進(jìn)借殼上市項(xiàng)目，嚴(yán)格按照中國(guó)法律法規(guī)及證券交易所的規(guī)定，確保合作過(guò)程的合規(guī)、合法。

3.雙方確認(rèn)，本框架協(xié)議的簽訂僅為表達(dá)合作意愿及明確合作方向，具體合作事宜需在后續(xù)簽訂的具體合作協(xié)議中約定。

本框架協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。未盡事宜，雙方可另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

特此說(shuō)明。

甲方（蓋章）：________________

乙方（蓋章）：________________

簽訂日期：________________

（以下內(nèi)容略）

主要條款：

第三條：服務(wù)內(nèi)容

1.殼公司應(yīng)向借殼方提供包括但不限于以下服務(wù)：殼資源的篩選、評(píng)估；協(xié)助借殼方制定上市方案；提供與上市相關(guān)的財(cái)務(wù)、法律、稅務(wù)等咨詢；協(xié)調(diào)相關(guān)政府部門及證券交易所，辦理上市相關(guān)手續(xù)。

2.借殼方應(yīng)根據(jù)殼公司的要求，提供企業(yè)相關(guān)資料，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、管理團(tuán)隊(duì)介紹等，以便殼公司進(jìn)行上市方案的制定和實(shí)施。

第四條：質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.雙方應(yīng)確保提供的服務(wù)和資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合國(guó)家法律法規(guī)及證券交易所的規(guī)定。

2.殼公司應(yīng)保證所提供的殼資源具備上市條件，不存在影響借殼方上市的法律、財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)。

3.借殼方應(yīng)保證其業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況等符合上市要求，積極配合殼公司完成上市各項(xiàng)工作。

第五條：價(jià)格支付

1.借殼方應(yīng)支付殼公司為其提供的上市服務(wù)費(fèi)用，具體金額及支付方式由雙方另行協(xié)商確定。

2.雙方同意，在借殼上市成功后，借殼方應(yīng)按照約定向殼公司支付上市成功后的獎(jiǎng)勵(lì)費(fèi)用。

第六條：保密條款

1.雙方在簽訂本協(xié)議及履行過(guò)程中所獲悉的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場(chǎng)信息等，應(yīng)予以嚴(yán)格保密。

2.保密期限自本協(xié)議簽訂之日起算，至借殼上市項(xiàng)目完成之日止。

3.雙方因履行本協(xié)議而必須向第三方披露對(duì)方信息的，應(yīng)提前通知對(duì)方，并確保第三方遵守本保密條款。

第七條：違約責(zé)任

1.任何一方違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致借殼上市項(xiàng)目無(wú)法按期完成或造成對(duì)方損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，并賠償因此造成的損失。

2.若殼公司未能按約定提供合格的殼資源，導(dǎo)致借殼方無(wú)法上市，殼公司應(yīng)退還已收取的服務(wù)費(fèi)用，并承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

第八條：爭(zhēng)議解決

1.雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

2.在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

第九條：其他

1.本協(xié)議的修改、補(bǔ)充必須采用書(shū)面形式，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

2.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至借殼上市項(xiàng)目完成之日止。

本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。未盡事宜，雙方可另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

特此說(shuō)明。

雙方權(quán)利與義務(wù)的進(jìn)一步詳細(xì)說(shuō)明：

第十條：借殼方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

a)借殼方有權(quán)獲得殼公司提供的上市相關(guān)服務(wù)，包括殼資源篩選、上市方案制定等。

b)借殼方有權(quán)要求殼公司按照約定時(shí)間和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)完成上市相關(guān)工作。

c)借殼方有權(quán)在殼公司違反協(xié)議時(shí)要求賠償損失，并有權(quán)根據(jù)協(xié)議的約定解除本協(xié)議。

2.義務(wù)：

a)借殼方應(yīng)向殼公司提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的企業(yè)資料，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等。

b)借殼方應(yīng)按照約定支付殼公司的服務(wù)費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用。

c)借殼方應(yīng)積極配合殼公司進(jìn)行上市方案的制定和實(shí)施，確保上市過(guò)程的順利進(jìn)行。

d)借殼方應(yīng)遵守國(guó)家法律法規(guī)及證券交易所的規(guī)定，不得從事任何損害殼公司及上市主體利益的行為。

第十一條：殼公司的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

a)殼公司有權(quán)獲得借殼方支付的服務(wù)費(fèi)用及上市成功后的獎(jiǎng)勵(lì)費(fèi)用。

b)殼公司有權(quán)要求借殼方提供必要的企業(yè)資料，以完成上市方案的制定和實(shí)施。

c)殼公司有權(quán)在借殼方違反協(xié)議時(shí)要求賠償損失，并有權(quán)根據(jù)協(xié)議的約定解除本協(xié)議。

2.義務(wù)：

a)殼公司應(yīng)提供合格的殼資源，確保借殼方能夠順利上市。

b)殼公司應(yīng)按照約定提供上市相關(guān)服務(wù)，包括但不限于財(cái)務(wù)、法律、稅務(wù)咨詢等。

c)殼公司應(yīng)保證其提供的信息和服務(wù)的準(zhǔn)確性和合法性，不得誤導(dǎo)借殼方。

d)殼公司應(yīng)對(duì)借殼方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等予以嚴(yán)格保密，不得泄露給第三方。

第十二條：合作方式

1.雙方應(yīng)建立定期溝通機(jī)制，就上市進(jìn)展、存在的問(wèn)題和解決方案進(jìn)行協(xié)商。

2.雙方應(yīng)共同制定上市時(shí)間表，明確各階段的工作內(nèi)容和完成時(shí)間。

3.在上市過(guò)程中，雙方應(yīng)互相配合，確保各項(xiàng)工作的順利進(jìn)行。

4.雙方應(yīng)共同應(yīng)對(duì)可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)和問(wèn)題，及時(shí)采取措施，確保借殼上市項(xiàng)目的成功實(shí)施。

第十三條：保密與信息披露

1.雙方在合作過(guò)程中，應(yīng)嚴(yán)格遵守保密條款，保護(hù)對(duì)方的商業(yè)秘密和敏感信息。

2.雙方同意，在必要時(shí)，可共同對(duì)外披露與上市相關(guān)的重要信息，但應(yīng)事先協(xié)商一致，確保信息披露的準(zhǔn)確性和合規(guī)性。

本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。未盡事宜，雙方可另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

特此說(shuō)明。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細(xì)說(shuō)明：

第十四條：合同有效期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為_(kāi)___年，除非雙方在有效期內(nèi)另有約定或依據(jù)本協(xié)議的終止條件提前終止。

2.在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)嚴(yán)格按照約定履行各自的權(quán)利與義務(wù)。

第十五條：終止條件

1.雙方同意，以下情況下，本協(xié)議可以終止：

a)借殼上市項(xiàng)目成功完成，借殼方實(shí)現(xiàn)上市。

b)雙方協(xié)商一致，決定終止本協(xié)議。

c)一方嚴(yán)重違反本協(xié)議的約定，經(jīng)另一方催告后仍不改正的。

d)發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行。

2.任何一方依據(jù)本條規(guī)定終止本協(xié)議的，應(yīng)提前書(shū)面通知對(duì)方。

第十六條：合同的變更

1.雙方同意，本協(xié)議的任何變更均需以書(shū)面形式作出，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

2.任何一方不得單方面變更本協(xié)議的內(nèi)容，否則變更無(wú)效。

第十七條：合同的解除

1.在以下情況下，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議：

a)對(duì)方嚴(yán)重違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致借殼上市項(xiàng)目無(wú)法進(jìn)行。

b)發(fā)生不可抗力事件，經(jīng)雙方協(xié)商一致決定解除本協(xié)議。

2.任何一方依據(jù)本條規(guī)定解除本協(xié)議的，應(yīng)書(shū)面通知對(duì)方。

第十八條：爭(zhēng)議解決機(jī)制

1.雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

3.在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

第十九條：法律適用和管轄法院

1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

2.雙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，如協(xié)商不成，由合同簽訂地人民法院管轄。

第二十條：合同效力

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

2.本協(xié)議的附件、補(bǔ)充協(xié)議等均為本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

特此說(shuō)明。

借殼方（甲方）：

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（單位名稱）

（蓋章）

代表人（或授權(quán)代表）：

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