合資企業(yè)股權轉讓合同中的投資限制解讀

合同編號：__________合資企業(yè)股權轉讓合同轉讓方：名稱：__________地址：__________法定代表人：__________聯(lián)系電話：__________電子：__________受讓方：名稱：__________地址：__________法定代表人：__________聯(lián)系電話：__________電子：__________鑒于轉讓方為合資企業(yè)的股東，持有合資企業(yè)_______%的股權；鑒于受讓方愿意購買轉讓方持有的合資企業(yè)_______%的股權；雙方本著平等、自愿、誠實信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致，就股權轉讓事項達成如下協(xié)議：第一條股權轉讓1.2受讓方同意購買并持有目標股權。1.3轉讓方應將其名下的目標股權轉讓給受讓方，使受讓方成為合資企業(yè)的股東。第二條投資限制2.1轉讓方和受讓方同意，本次股權轉讓不得違反中國法律、法規(guī)以及合資企業(yè)章程的規(guī)定。2.2轉讓方和受讓方同意，本次股權轉讓不得導致合資企業(yè)的經(jīng)營范圍、業(yè)務性質、組織結構等方面的重大變更。2.3轉讓方和受讓方同意，本次股權轉讓不得影響合資企業(yè)的正常運營和管理。2.4轉讓方和受讓方同意，受讓方在購買目標股權后，不得以任何形式轉讓或質押目標股權，不得將其持有的股權用于擔保或抵押。2.5轉讓方和受讓方同意，受讓方在購買目標股權后，不得單獨或與其他第三方共同從事與合資企業(yè)相競爭的業(yè)務。2.6轉讓方和受讓方同意，受讓方在購買目標股權后，應按照合資企業(yè)章程的規(guī)定履行出資義務，不得抽回出資。2.7轉讓方和受讓方同意，本次股權轉讓后，受讓方應遵守合資企業(yè)的決策機制和經(jīng)營管理規(guī)定，不得干預合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理。第三條股權轉讓價格及支付方式3.1雙方同意，目標股權的轉讓價格為人民幣_______元整（大寫：_______________________元整），包括但不限于目標股權的價值、轉讓方對合資企業(yè)的貢獻、受讓方對目標股權的需求等因素。3.2受讓方應按照本合同約定的支付方式，向轉讓方支付股權轉讓價格。3.3受讓方應在簽署本合同之日起_______日內，將股權轉讓價格支付給轉讓方。第四條股權轉讓的登記與生效4.1轉讓方應協(xié)助受讓方辦理目標股權的變更登記手續(xù)，確保受讓方盡快取得目標股權。4.2受讓方應在目標股權變更登記完成后，向轉讓方支付剩余的股權轉讓價格。4.3本合同自雙方簽署之日起生效，至目標股權變更登記完成之日終止。第五條違約責任5.1任何一方違反本合同的約定，導致合同無法履行或造成對方損失的，應承擔違約責任，向對方支付違約金，并賠償損失。5.2若轉讓方未能按照本合同的約定履行股權轉讓義務，受讓方有權解除本合同，并要求轉讓方支付違約金。5.3若受讓方未能按照本合同的約定支付股權轉讓價格，轉讓方有權解除本合同，并要求受讓方支付違約金。第六條爭議解決6.1雙方因履行本合同發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第七條其他約定7.1本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份。7.2本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商補充。7.3本合同自雙方簽署之日起生效。轉讓方（蓋章）：受讓方（蓋章）：簽署日期：______年______月______日注意事項及解決辦法：1.注意事項：（1）遵守法律法規(guī)：在簽訂和履行本合同過程中，雙方應嚴格遵守中國法律、法規(guī)以及合資企業(yè)章程的規(guī)定。（2）股權轉讓限制：本次股權轉讓不得導致合資企業(yè)的經(jīng)營范圍、業(yè)務性質、組織結構等方面的重大變更；受讓方在購買目標股權后，不得以任何形式轉讓或質押目標股權，不得將其持有的股權用于擔?；虻盅海皇茏尫皆谫徺I目標股權后，不得單獨或與其他第三方共同從事與合資企業(yè)相競爭的業(yè)務；受讓方在購買目標股權后，應按照合資企業(yè)章程的規(guī)定履行出資義務，不得抽回出資；受讓方在購買目標股權后，應遵守合資企業(yè)的決策機制和經(jīng)營管理規(guī)定，不得干預合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理。（3）股權轉讓價格及支付方式：受讓方應按照本合同約定的支付方式，向轉讓方支付股權轉讓價格。（4）股權轉讓的登記與生效：轉讓方應協(xié)助受讓方辦理目標股權的變更登記手續(xù)，確保受讓方盡快取得目標股權。2.解決辦法：（1）違約責任：任何一方違反本合同的約定，導致合同無法履行或造成對方損失的，應承擔違約責任，向對方支付違約金，并賠償損失。（2）爭議解決：雙方因履行本合同發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。關鍵詞語的法律名詞解釋：1.股權轉讓：指股東將其持有的股權部分或全部轉讓給他人的行為。2.合資企業(yè)：指根據(jù)中國法律、法規(guī)設立的中外投資者共同投資、共同經(jīng)營、共享利潤、共擔風險的企業(yè)。3.股權變更登記：指股權轉讓雙方在完成股權轉讓手續(xù)后，依法向工商行政管理部門辦理的股權變更登記手續(xù)。4.違約金：指一方違反合同約定，應向另一方支付的金錢賠償。5.爭議解決：指雙方在履行合同過程中發(fā)生糾紛時，通過協(xié)商、調解、仲裁或訴訟等途徑解決糾紛的過程。特殊應用場合及補充條款：1.特殊應用場合：股權轉讓涉及家族企業(yè)傳承補充條款：鑒于本次股權轉讓系家族企業(yè)內部傳承，雙方同意本合同的履行過程中應充分考慮家族成員的利益和諧。轉讓方應確保受讓方在購買目標股權后，能夠得到家族其他成員的支持與認可，確保合資企業(yè)穩(wěn)定運營。2.特殊應用場合：股權轉讓涉及企業(yè)兼并補充條款：鑒于本次股權轉讓系企業(yè)兼并行為，雙方同意在本合同簽訂前，完成對目標股權的全面盡職調查。轉讓方應對受讓方充分披露目標股權所涉及的企業(yè)債務、法律風險等信息，確保受讓方在充分了解目標股權情況后作出購買決策。3.特殊應用場合：股權轉讓涉及上市公司補充條款：鑒于本次股權轉讓涉及上市公司，雙方同意本次股權轉讓應符合中國證監(jiān)會等相關監(jiān)管機構的規(guī)定。轉讓方和受讓方應按照監(jiān)管要求，履行相關信息披露義務，確保股權轉讓過程的公開、公平、公正。附件列表：1.合資企業(yè)章程2.目標股