2024年企業(yè)并購合同及其附屬協(xié)議

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)并購合同及其附屬協(xié)議本合同目錄一覽1.總則1.1定義1.2解釋1.3適用法律2.并購雙方2.1并購方2.2被并購方3.并購標的3.1并購范圍3.2并購價格3.3支付方式4.并購協(xié)議的履行4.1盡職調查4.2并購條件的滿足4.3交割事項5.并購后的管理5.1管理層安排5.2員工安置5.3業(yè)務整合6.保密條款6.1保密內(nèi)容6.2保密期限6.3例外情況7.競業(yè)禁止7.1禁止行為7.2期限7.3違約責任8.違約責任8.1并購方的違約8.2被并購方的違約9.爭議解決9.1協(xié)商解決9.2調解9.3仲裁10.合同的生效、變更和終止10.1生效條件10.2變更10.3終止11.其他條款11.1通知11.2完整協(xié)議11.3第三方受益人12.附件12.1并購標的詳細清單12.2支付安排明細13.附錄13.1并購雙方詳細信息13.2盡職調查報告14.簽署頁第一部分：合同如下：1.總則1.1定義本合同中的“并購方”指的是甲方，即2024年企業(yè)并購合同的發(fā)起方。本合同中的“被并購方”指的是乙方，即2024年企業(yè)并購合同的目標方。本合同中的“并購標的”指的是乙方持有的包括但不限于資產(chǎn)、負債、知識產(chǎn)權、業(yè)務合同等在內(nèi)的全部或部分權益。1.2解釋本合同中的詞語除非上下文另有規(guī)定，否則其含義與本合同附件中的定義相同。1.3適用法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。2.并購雙方2.1并購方并購方為具有一切合法資格進行并購活動的甲公司，其注冊地址為中華人民共和國省市區(qū)路號。2.2被并購方被并購方為具有被并購資格的乙公司，其注冊地址為中華人民共和國省市區(qū)路號。3.并購標的3.1并購范圍并購范圍包括但不限于乙方的全部資產(chǎn)、負債、知識產(chǎn)權、業(yè)務合同等。具體并購范圍和細節(jié)詳見附件一：并購標的詳細清單。3.2并購價格并購價格為人民幣億元（大寫：人民幣玖拾億整），該價格不包括并購過程中產(chǎn)生的稅費等額外費用。3.3支付方式支付方式為分期支付，具體支付安排詳見附件二：支付安排明細。4.并購協(xié)議的履行4.1盡職調查甲方應自簽署本合同之日起日內(nèi)完成對乙方的盡職調查，并將盡職調查結果書面通知乙方。4.2并購條件的滿足雙方應共同努力滿足并購所需的各項條件，包括但不限于政府審批、第三方同意、債權人的批準等。4.3交割事項交割事項包括但不限于資產(chǎn)轉移、負債承接、股權過戶等，具體交割事項和流程詳見附件三：交割事項詳細清單。5.并購后的管理5.1管理層安排并購完成后，乙方的現(xiàn)有管理層將繼續(xù)留任，負責日常運營和管理。5.2員工安置并購完成后，乙方現(xiàn)有員工將繼續(xù)保持雇傭關系，享有與甲方員工同等的權益。5.3業(yè)務整合甲方應積極協(xié)助乙方進行業(yè)務整合，以提高并購后的運營效率和盈利能力。6.保密條款6.1保密內(nèi)容雙方應對本合同的內(nèi)容和盡職調查過程中獲取的對方商業(yè)秘密予以保密。6.2保密期限保密期限自本合同簽署之日起算，至并購完成之日止。6.3例外情況本條所述保密義務不適用于法律要求披露或法院命令披露的情況。8.違約責任8.1并購方的違約如果甲方未能按照本合同約定履行其義務，應向乙方支付違約金，違約金金額為并購價格的%。8.2被并購方的違約如果乙方未能按照本合同約定履行其義務，應向甲方支付違約金，違約金金額為并購價格的%。9.爭議解決9.1協(xié)商解決雙方應通過友好協(xié)商解決本合同履行過程中的任何爭議或糾紛。9.2調解如果協(xié)商不成，雙方同意向仲裁委員會申請調解。9.3仲裁如果調解不成，任何一方均可向仲裁委員會提交仲裁申請，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。10.合同的生效、變更和終止10.1生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，并自并購完成之日起終止。10.2變更本合同的任何變更或補充均需雙方書面同意，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。10.3終止（1）雙方書面同意終止；（2）并購完成；（3）法律規(guī)定或法院判決終止。11.其他條款11.1通知任何一方發(fā)出的通知或其他通信均應以書面形式送達對方指定的地址。11.2完整協(xié)議本合同及其附件為雙方之間關于本次并購的唯一完整協(xié)議，取代了所有以前的口頭或書面的談判、討論和協(xié)議。11.3第三方受益人本合同的任何條款均不得被視為給予任何第三方以權利或利益。12.附件12.1并購標的詳細清單12.2支付安排明細12.3并購雙方詳細信息12.4盡職調查報告13.附錄13.1并購雙方的業(yè)務整合計劃13.2員工安置方案13.3管理層安排細節(jié)14.簽署頁本合同一式肆份，甲方執(zhí)貳份，乙方執(zhí)貳份，具有同等法律效力。填充文字1：本合同的簽署是雙方長期合作關系的里程碑，標志著雙方合作的新篇章。填充文字2：雙方應嚴格按照本合同的約定履行各自的權利和義務，確保并購過程的順利進行。填充文字3：本合同的履行將促進雙方業(yè)務的互補和協(xié)同效應，提升整體競爭力。填充文字4：雙方應共同努力，克服并購過程中可能出現(xiàn)的困難和挑戰(zhàn)，實現(xiàn)共贏。填充文字5：本合同的終止并不意味著雙方合作的結束，而是新的開始。填充文字6：雙方應對本合同的內(nèi)容和盡職調查過程中獲取的對方商業(yè)秘密予以嚴格保密。填充文字7：本合同的簽署經(jīng)雙方審慎考慮，充分體現(xiàn)了雙方的合作誠意和信任。填充文字8：本合同的履行將帶來資源共享、優(yōu)勢互補，為雙方創(chuàng)造更大的商業(yè)價值。填充文字9：雙方應積極履行本合同，確保并購后的整合工作順利進行，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。填充文字10：本合同的爭議解決機制將有助于保障雙方的合法權益，維護合作關系的穩(wěn)定。填充文字11：本合同的簽署是對雙方長期合作關系的一次深化和拓展，將為雙方帶來長遠利益。填充文字12：雙方應嚴格按照本合同的約定履行各自的權利和義務，確保并購過程的順利進行。填充文字13：本合同的履行將促進雙方業(yè)務的互補和協(xié)同效應，提升整體競爭力。填充文字14：雙方應共同努力，克服并購過程中可能出現(xiàn)的困難和挑戰(zhàn)，實現(xiàn)共贏。填充文字15：本合同的終止并不意味著雙方合作的結束，而是新的開始。第二部分：第三方介入后的修正1.第三方概念界定1.1第三方定義在本合同中，第三方指的是除甲方和乙方之外的其他任何個人、公司或機構。第三方可以包括但不局限于中介機構、評估機構、審計機構、監(jiān)管機構等。1.2第三方責任第三方介入時，應獨立承擔其行為所產(chǎn)生的法律責任，與甲方和乙方無關。2.第三方介入的附加條款2.1中介機構介入如中介機構參與本合同的簽訂和履行，中介機構應遵守相關法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，如實提供相關信息，并協(xié)助甲方和乙方完成并購交易。2.2評估機構介入如評估機構參與并購標的價值評估，應按照專業(yè)標準進行評估，并對其評估結果承擔法律責任。2.3審計機構介入如審計機構參與并購過程中的財務審計，應保證審計的獨立性、客觀性和準確性，并對其審計結果承擔法律責任。2.4監(jiān)管機構介入如監(jiān)管機構對本合同的簽訂和履行進行監(jiān)管，甲方和乙方應積極配合監(jiān)管機構的工作，并遵守相關法律法規(guī)。3.第三方責任限額3.1第三方責任限制第三方對其在本合同簽訂和履行過程中所提供的信息、意見和服務承擔有限責任。除非因故意或重大過失導致甲方或乙方損失，第三方不承擔其他賠償責任。3.2第三方責任免除第三方對于因其履行本合同所引起的任何間接損失、偶然損失或后果性損失，不負責任。4.第三方與其他各方的關系4.1第三方與甲方、乙方的關系第三方與甲方、乙方之間的合同關系獨立于其他各方，第三方不承擔其他各方之間的合同義務。4.2第三方與并購交易的關系第三方僅為并購交易提供必要的服務和支持，不參與并購交易的實質決策和執(zhí)行。5.第三方介入的程序和條件5.1第三方選定甲方和乙方應共同協(xié)商選定第三方，并簽訂相應的服務協(xié)議。5.2第三方介入條件第三方介入的條件應符合相關法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，并取得甲方和乙方的同意。6.第三方介入的違約責任6.1第三方違約如第三方未能按照服務協(xié)議的約定履行其義務，應向甲方和乙方承擔違約責任。6.2第三方違約處理甲方和乙方應通過協(xié)商解決第三方違約問題，如協(xié)商不成，可依法向第三方追償。7.第三方介入的爭議解決7.1第三方爭議解決如第三方介入過程中發(fā)生爭議，甲方和乙方應通過協(xié)商解決，協(xié)商不成時，可依法向第三方追償。7.2第三方爭議解決機構第三方爭議解決機構應由甲方和乙方共同選定，并簽訂相應的爭議解決協(xié)議。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購標的詳細清單該附件詳細列出了乙方持有的并購標的具體資產(chǎn)和負債情況，包括但不限于固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、知識產(chǎn)權、合同義務等。附件二：支付安排明細該附件詳細說明了支付方式、支付時間、支付金額等支付安排的具體細節(jié)。附件三：并購雙方詳細信息該附件提供了甲方和乙方的詳細信息，包括但不限于公司名稱、注冊地址、聯(lián)系方式、法定代表人的信息等。附件四：盡職調查報告該附件詳細記錄了甲方對乙方進行的盡職調查的結果，包括但不限于乙方的財務狀況、業(yè)務運營情況、法律合規(guī)情況等。附件五：業(yè)務整合計劃該附件詳細描述了甲方對乙方并購后的業(yè)務整合計劃，包括但不限于人員安排、業(yè)務調整、資源配置等。附件六：員工安置方案該附件詳細說明了乙方員工在并購后的安置方案，包括但不限于崗位安排、薪酬福利、培訓等。附件七：管理層安排細節(jié)該附件詳細列出了并購后乙方的管理層安排，包括但不限于高層管理人員的人選、職責分配等。說明二：違約行為及責任認定：1.甲方未能按照本合同約定時間支付并購價格。2.乙方未能按照本合同約定提供真實、準確的財務和業(yè)務信息。3.甲方未能按照本合同約定完成盡職調查。4.乙方未能按照本合同約定完成必要的政府審批和第三方同意。5.甲方未能按照本合同約定時間完成交割事項。違約責任認定標準：1.違約方應向守約方支付違約金，違約金金額為本合同約定的并購價格的%。2.違約方應承擔因違約所產(chǎn)生的間接損失、偶然損失或后果性損失。3.違約方應承擔因違約而產(chǎn)生的訴訟費用、仲裁費用、律師費用等。示例說明：如果甲方未能按照本合同約定時間支付并購價格，乙方可以要求