借殼上市并購(gòu)合同

借殼上市并購(gòu)合同合同編號(hào)：__________

甲方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“轉(zhuǎn)讓方”）：__________

乙方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“受讓方”）：__________

鑒于：

1.轉(zhuǎn)讓方系一家在中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)”）境內(nèi)合法設(shè)立并有效存續(xù)的上市公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上市公司”），具有豐富的市場(chǎng)資源和管理經(jīng)驗(yàn)；

2.受讓方系一家具有良好商業(yè)信譽(yù)和強(qiáng)大資金實(shí)力的企業(yè)，有意通過(guò)借殼上市方式進(jìn)入資本市場(chǎng)，拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，提升企業(yè)價(jià)值；

3.雙方同意在平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則基礎(chǔ)上，按照中國(guó)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門(mén)的規(guī)定，進(jìn)行本次借殼上市并購(gòu)交易。

為確保本次交易順利進(jìn)行，明確雙方權(quán)利義務(wù)，現(xiàn)雙方就本次借殼上市并購(gòu)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

1.1本合同旨在明確雙方在借殼上市并購(gòu)過(guò)程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，規(guī)范雙方行為，保障雙方合法權(quán)益。

1.2通過(guò)本次交易，受讓方獲得上市公司的控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)整合和轉(zhuǎn)型升級(jí)；轉(zhuǎn)讓方則獲得合理的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)。

二、簽訂背景

2.1鑒于中國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展，雙方認(rèn)為借殼上市是快速進(jìn)入資本市場(chǎng)、提升企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的重要途徑。

2.2雙方基于對(duì)彼此商業(yè)信譽(yù)、經(jīng)營(yíng)狀況和業(yè)務(wù)發(fā)展的認(rèn)可，同意通過(guò)本次借殼上市并購(gòu)，實(shí)現(xiàn)資源整合，共同發(fā)展。

2.3雙方同意按照中國(guó)法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門(mén)的規(guī)定，簽訂本合同，并嚴(yán)格按照合同約定履行義務(wù)，確保本次交易的成功實(shí)施。

特此說(shuō)明，本合同自雙方簽字蓋章之日起成立，并對(duì)雙方具有法律約束力。未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

（以下內(nèi)容略）

主要條款：

三、服務(wù)內(nèi)容與質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

3.1轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方提供以下服務(wù)：

（1）協(xié)助受讓方完成對(duì)上市公司的盡職調(diào)查；

（2）協(xié)助受讓方制定借殼上市方案，包括但不限于資產(chǎn)重組、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整等；

（3）協(xié)助受讓方與相關(guān)政府部門(mén)、證券監(jiān)管部門(mén)溝通協(xié)調(diào)，確保本次交易的順利進(jìn)行。

3.2受讓方應(yīng)按照以下質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)履行義務(wù)：

（1）按照中國(guó)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門(mén)的規(guī)定，確保本次交易符合相關(guān)法律法規(guī)要求；

（2）保證所提供的資料、信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)誤導(dǎo)性陳述；

（3）在本次交易過(guò)程中，確保上市公司業(yè)務(wù)穩(wěn)定，維護(hù)上市公司及全體股東利益。

四、價(jià)格與支付

4.1受讓方應(yīng)按照雙方協(xié)商確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

4.2轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在收到受讓方支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，按照約定完成股權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)。

4.3雙方同意，在本次交易過(guò)程中發(fā)生的稅費(fèi)、中介費(fèi)用等，按照中國(guó)法律法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)。

五、保密條款

5.1雙方在簽訂本合同及履行過(guò)程中，應(yīng)對(duì)所涉及的未公開(kāi)信息、商業(yè)秘密等予以嚴(yán)格保密。

5.2未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，任何一方不得向第三方披露本合同內(nèi)容以及與本次交易相關(guān)的未公開(kāi)信息、商業(yè)秘密。

5.3保密義務(wù)自本合同簽訂之日起生效，至本次交易完成之日止。

六、違約責(zé)任

6.1雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本合同的約定履行義務(wù)。如一方違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向守約方支付違約金，并賠償因其違約給守約方造成的損失。

6.2在本次交易過(guò)程中，如因一方原因?qū)е陆灰谉o(wú)法完成，該方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

七、爭(zhēng)議解決

7.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)優(yōu)先通過(guò)友好協(xié)商解決。

7.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

八、其他

8.1本合同的修改、補(bǔ)充必須采用書(shū)面形式，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

8.2本合同自雙方簽字蓋章之日起成立，一式兩份，雙方各執(zhí)一份。

8.3本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

特此說(shuō)明，本合同對(duì)雙方具有法律約束力，雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本合同的約定履行義務(wù)，確保本次借殼上市并購(gòu)交易的成功實(shí)施。

雙方權(quán)利與義務(wù)的進(jìn)一步詳細(xì)說(shuō)明：

一、轉(zhuǎn)讓方的權(quán)利與義務(wù)

1.1轉(zhuǎn)讓方的權(quán)利：

（1）獲得合理的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益；

（2）在受讓方按照約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，完成股權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)；

（3）要求受讓方履行合同約定的義務(wù)，確保上市公司業(yè)務(wù)穩(wěn)定。

1.2轉(zhuǎn)讓方的義務(wù)：

（1）提供上市公司的相關(guān)資料、信息，協(xié)助受讓方完成盡職調(diào)查；

（2）協(xié)助受讓方制定借殼上市方案，包括資產(chǎn)重組、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整等；

（3）協(xié)助受讓方與相關(guān)政府部門(mén)、證券監(jiān)管部門(mén)溝通協(xié)調(diào)，推動(dòng)本次交易的順利進(jìn)行；

（4）遵守保密條款，對(duì)與本次交易相關(guān)的未公開(kāi)信息、商業(yè)秘密予以保密；

（5）在本次交易過(guò)程中，維護(hù)上市公司及全體股東的合法權(quán)益。

二、受讓方的權(quán)利與義務(wù)

2.1受讓方的權(quán)利：

（1）按照約定獲得上市公司的控制權(quán)；

（2）在盡職調(diào)查過(guò)程中，要求轉(zhuǎn)讓方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料、信息；

（3）在本次交易完成后，享有上市公司的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)和管理權(quán)。

2.2受讓方的義務(wù)：

（1）按照合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

（2）在本次交易過(guò)程中，確保符合中國(guó)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門(mén)的規(guī)定；

（3）在本次交易完成后，承擔(dān)上市公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)上市公司及全體股東的合法權(quán)益；

（4）遵守保密條款，對(duì)與本次交易相關(guān)的未公開(kāi)信息、商業(yè)秘密予以保密；

（5）在本次交易過(guò)程中，與轉(zhuǎn)讓方保持良好的溝通與協(xié)作。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)建立定期溝通機(jī)制，及時(shí)交流本次交易的進(jìn)展情況，確保雙方對(duì)交易進(jìn)度有清晰了解。

3.2在本次交易過(guò)程中，雙方應(yīng)共同配合，確保交易涉及的各項(xiàng)手續(xù)、文件等按時(shí)提交，保證交易順利進(jìn)行。

3.3雙方應(yīng)共同制定借殼上市方案，確保方案符合法律法規(guī)要求，同時(shí)兼顧上市公司及雙方的利益。

3.4在本次交易完成后，雙方應(yīng)繼續(xù)保持合作，共同推進(jìn)上市公司的業(yè)務(wù)整合和轉(zhuǎn)型升級(jí)，實(shí)現(xiàn)雙方共贏(yíng)。

3.5雙方在合作過(guò)程中，如遇到重大問(wèn)題，應(yīng)及時(shí)協(xié)商解決，共同維護(hù)本次交易的穩(wěn)定性和上市公司及全體股東的權(quán)益。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至以下條件之一發(fā)生時(shí)終止：

（1）本次借殼上市并購(gòu)交易完成；

（2）雙方達(dá)成書(shū)面一致意見(jiàn)，提前終止本合同；

（3）依據(jù)本合同約定或法律規(guī)定，本合同被解除或終止。

1.2本合同的有效期限為_(kāi)___年，自合同生效之日起計(jì)算。如雙方在合同有效期內(nèi)未能完成本次交易，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可延長(zhǎng)合同期限。

二、合同的變更和解除

2.1雙方同意，本合同的任何變更、解除均應(yīng)以書(shū)面形式作出，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

2.2在以下情況下，一方有權(quán)請(qǐng)求變更或解除本合同：

（1）因不可抗力導(dǎo)致本次交易無(wú)法完成；

（2）對(duì)方嚴(yán)重違反本合同約定，導(dǎo)致本次交易無(wú)法進(jìn)行；

（3）雙方協(xié)商一致，決定變更或解除本合同。

2.3在合同變更或解除的情況下，雙方應(yīng)按照以下原則處理：

（1）返還已支付款項(xiàng)；

（2）賠償因變更或解除合同給對(duì)方造成的損失；

（3）履行合同解除后的相關(guān)手續(xù)。

三、終止條件

3.1在以下情況下，本合同自動(dòng)終止：

（1）本次借殼上市并購(gòu)交易完成；

（2）雙方達(dá)成書(shū)面一致意見(jiàn)，提前終止本合同；

（3）依據(jù)本合同約定或法律規(guī)定，本合同被解除或終止。

四、爭(zhēng)議解決機(jī)制

4.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)優(yōu)先通過(guò)友好協(xié)商解決。

4.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

4.3在訴訟期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同的其他約定。

五、法律適用和管轄法院

5.1本合同的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

5.2雙方同意，如發(fā)生訴訟，由合同簽訂地人民法院管轄。

六、合同效力

6.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對(duì)雙方具有法律約束力。

6.2本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

6.3本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份。雙方在簽訂本合同時(shí)，已充分了解并認(rèn)可本合同的所有條款，自愿承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

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雙方確認(rèn)已充分理解本合同的所有條款，并同意以下安排：

轉(zhuǎn)讓方（甲方）：

名稱(chēng)：________________________

地址：________________________

法定代表人（或授權(quán)代表）：________________

聯(lián)系電話(huà)：____________________

蓋章：________________________

簽訂日期：____年____月____日

受讓方（乙方）：

名稱(chēng)：________________________

地址：________________________

法定代表人（