2024年企業(yè)并購合同書標的及交易結構

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)并購合同書標的及交易結構本合同目錄一覽第一條并購雙方1.1并購方信息1.2被并購方信息第二條并購標的2.1標的資產(chǎn)范圍2.2標的資產(chǎn)估值2.3標的資產(chǎn)交割第三條交易結構3.1交易方式3.2交易價格及支付方式3.3交易進度安排第四條并購對價4.1并購對價的確定4.2并購對價的支付第五條合同的生效與終止5.1合同生效條件5.2合同終止條件第六條違約責任6.1并購方的違約責任6.2被并購方的違約責任第七條爭議解決7.1爭議解決方式7.2爭議解決地點及適用法律第八條保密條款8.1保密信息的范圍8.2保密信息的期限第九條非競爭條款9.1非競爭義務9.2非競爭條款的期限第十條合同的修改與補充10.1合同的修改10.2合同的補充第十一條合同的轉讓11.1合同轉讓的條件11.2合同轉讓的通知第十二條合同的解除12.1合同解除的條件12.2合同解除的法律后果第十三條稅收條款13.1稅收責任分配13.2稅收優(yōu)惠的享有第十四條其他條款14.1附加條款14.2附錄文件第一部分：合同如下：第一條并購雙方1.1并購方信息1.1.1并購方名稱：中華人民共和國X公司1.1.2并購方地址：市區(qū)路號1.1.3并購方法人代表：X1.1.4并購方聯(lián)系方式：1.2被并購方信息1.2.1被并購方名稱：中華人民共和國X公司1.2.2被并購方地址：市區(qū)路號1.2.3被并購方法人代表：X1.2.4被并購方聯(lián)系方式：第二條并購標的2.1標的資產(chǎn)范圍2.1.1本次并購的標的資產(chǎn)包括但不限于：固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、知識產(chǎn)權、合同權益等。2.1.2并購雙方應對標的資產(chǎn)進行詳細的清單列舉，并附上相關權屬證明文件。2.2標的資產(chǎn)估值2.2.1并購雙方應共同委托具有資質的第三方評估機構對標的資產(chǎn)進行評估。2.2.2評估報告應在合同簽署前提交，作為確定交易價格的依據(jù)。2.3標的資產(chǎn)交割2.3.1并購雙方應按照評估報告確定的價值進行標的資產(chǎn)的交割。2.3.2交割完成后，被并購方應協(xié)助并購方辦理相關權屬變更手續(xù)。第三條交易結構3.1交易方式3.1.1本合同項下的交易方式為股權轉讓。3.1.2并購方應按照本合同約定的價格和進度購買被并購方的股權。3.2交易價格及支付方式3.2.1交易價格為人民幣萬元整（大寫：人民幣叁拾億元整）。3.2.2并購方應按照本合同約定的進度分階段支付交易價格。3.3交易進度安排3.3.1并購雙方應在本合同簽署后X個工作日內(nèi)完成盡職調查。3.3.2盡職調查無異議后，并購雙方應在本合同簽署后X個工作日內(nèi)完成股權轉讓手續(xù)。3.3.3股權轉讓手續(xù)完成后，并購方應按照本合同約定的進度支付交易價格。第四條并購對價4.1并購對價的確定4.1.1并購對價應為本合同約定的交易價格。4.1.2并購對價的支付應按照本合同約定的進度進行。4.2并購對價的支付4.2.1并購方應按照本合同約定的進度支付并購對價。4.2.2并購方支付并購對價后，被并購方應按照約定履行相關義務。第五條合同的生效與終止5.1合同生效條件5.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。5.1.2雙方應按照本合同約定的條件履行各自的權利和義務。5.2合同終止條件5.2.1在合同有效期內(nèi)，如雙方協(xié)商一致，可以提前終止本合同。5.2.2如一方違反本合同的約定，導致合同無法履行，對方有權終止本合同。第六條違約責任6.1并購方的違約責任6.1.1如并購方未按照本合同約定的進度支付并購對價，應向被并購方支付違約金，違約金為本合同約定的并購對價的1%。6.1.2如并購方未按照本合同約定履行其他義務，應向被并購方支付違約金，違約金為本合同約定的并購對價的1%。6.2被并購方的違約責任6.2.1如被并購方未按照本合同約定的義務提供標的資產(chǎn)，應向并購方支付違約金，違約金為本合同約定的并購對價的1%。6.2.2如被并購方未按照本合同約定履行其他義務，應向并購方支付違約金，違約金為本合同約定的并購對價的1%。第二部分：其他條款和附錄文件7.1爭議解決7.1.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決。7.1.2如協(xié)商無果，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。7.2保密條款7.2.1雙方在履行本合同過程中獲取的對方商業(yè)秘密和機密信息，應予以嚴格第八條保密條款8.1保密信息的范圍8.1.1保密信息是指本合同項下雙方未公開的、具有商業(yè)價值的信息，包括但不限于經(jīng)營信息、客戶信息、技術信息等。8.1.2雙方應對保密信息予以嚴格保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。8.2保密信息的期限8.2.1雙方對保密信息的保密義務自本合同簽署之日起生效，至本合同終止或履行完畢之日止。第九條非競爭條款9.1非競爭義務9.1.1在本合同有效期內(nèi)和終止后，被并購方不得在與并購方相同或相似的行業(yè)內(nèi)從事與并購方業(yè)務相同或相似的經(jīng)營活動。9.1.2被并購方不得直接或間接投資、經(jīng)營或參與與并購方業(yè)務相同或相似的項目。9.2非競爭條款的期限9.2.1非競爭條款的期限自本合同簽署之日起計算，至本合同終止或履行完畢之日止。第十條合同的修改與補充10.1合同的修改10.1.1本合同的任何修改均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。10.1.2修改后的合同條款取代原合同相應條款，成為合同的一部分。10.2合同的補充10.2.1如雙方在本合同履行過程中，需要對合同條款進行補充，應以書面形式作出，并經(jīng)雙方簽字蓋章確認。10.2.2補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。第十一條合同的轉讓11.1合同轉讓的條件11.1.1除非雙方另有約定，本合同不得轉讓。11.1.2任何一方如欲轉讓本合同項下的全部或部分權利義務，須經(jīng)對方書面同意。11.2合同轉讓的通知11.2.1如雙方同意轉讓本合同，轉讓方應向對方提供轉讓的詳細信息，包括但不限于轉讓方的受讓人信息及轉讓的權利義務。11.2.2對方應在收到轉讓通知后X個工作日內(nèi)回復，逾期未回復視為同意轉讓。第十二條合同的解除12.1合同解除的條件12.1.1在合同有效期內(nèi)，如一方嚴重違反本合同的約定，對方有權解除本合同。12.1.2如發(fā)生不可抗力事件，導致本合同無法履行，雙方可協(xié)商解除本合同。12.2合同解除的法律后果12.2.1合同解除后，雙方應按照本合同約定辦理相關手續(xù)，包括但不限于返還已支付的款項、歸還標的資產(chǎn)等。12.2.2合同解除不影響雙方在本合同項下已產(chǎn)生的權利義務。第十三條稅收條款13.1稅收責任分配13.1.1雙方應按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，各自承擔本次交易產(chǎn)生的稅收責任。13.1.2雙方應配合對方完成稅收申報和相關手續(xù)。13.2稅收優(yōu)惠的享有13.2.1如雙方符合相關稅收優(yōu)惠條件，雙方均有權申請享受稅收優(yōu)惠政策。13.2.2雙方應按照法律法規(guī)的規(guī)定，保存相關稅收優(yōu)惠的證明材料。第十四條其他條款14.1附加條款14.1.1如本合同中未涉及的事項，雙方可通過附加條款進行約定。14.1.2附加條款應以書面形式作出，并經(jīng)雙方簽字蓋章確認。14.2附錄文件14.2.1本合同附件為本合同的組成部分，與合同具有同等法律效力。14.2.2雙方應按照附錄文件的規(guī)定履行各自的權利義務。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入1.1定義1.1.1第三方是指本合同之外的任何個人、公司或其他法律實體，不包括甲乙方及其關聯(lián)公司。1.1.2第三方介入指在合同執(zhí)行過程中，需要第三方提供專業(yè)服務、技術支持或參與合同的履行。1.2第三方選擇1.2.1甲乙方應共同協(xié)商選擇合適的第三方介入本合同。1.2.2甲乙方應確保第三方具備必要的資質和能力，能夠勝任介入工作的要求。第二條第三方責任2.1第三方責任界定2.1.1第三方對合同的履行承擔直接責任，甲乙方不承擔第三方的不當行為或違約責任。2.1.2第三方應按照甲乙方的指示和要求，提供專業(yè)服務或技術支持，并確保服務或支持的質量和效率。2.2第三方限額責任2.2.1第三方應對其介入工作范圍內(nèi)的行為承擔限額責任。2.2.2甲乙方應與第三方約定明確的限額責任，并在合同中予以明確。第三條第三方義務3.1第三方應按照甲乙方的要求，提供專業(yè)服務、技術支持或參與合同的履行。3.2第三方應確保其提供的服務或支持符合甲乙方的要求，并保證服務或支持的質量和效率。3.3第三方應對其提供服務或支持過程中獲取的甲乙方商業(yè)秘密和機密信息予以嚴格保密。第四條第三方介入的額外條款4.1甲乙方應與第三方簽訂書面協(xié)議，明確雙方的權利義務和責任限額。4.2甲乙方應確保第三方遵守本合同的約定，包括但不限于保密條款、非競爭條款等。4.3甲乙方應監(jiān)督第三方的工作進展，確保第三方按照合同約定履行其義務。第五條第三方違約處理5.1如第三方未能按照合同約定履行其義務，甲乙方有權解除與第三方的合同。5.2如第三方違約導致甲乙方損失，甲乙方有權要求第三方承擔相應的違約責任。第六條第三方與甲乙方的關系6.1第三方與甲乙方之間建立的是委托合同關系，第三方并非甲乙方的雇員或代理人。6.2第三方應獨立承擔其合同義務，甲乙方不承擔第三方與第三方客戶之間的任何法律關系和責任。第七條第三方介入的變更和終止7.1如甲乙方協(xié)商一致，可以變更或終止第三方的介入。7.2變更或終止第三方介入應遵循本合同的約定，包括但不限于通知期限、違約責任等。第八條第三方與合同其他方的關系8.1第三方與合同其他方之間不存在任何直接的法律關系。8.2合同其他方對第三方的工作進展和結果不承擔任何責任。第九條第三方責任的風險防范9.1甲乙方應要求第三方購買適當?shù)谋ｋU，以防范第三方責任風險。9.2甲乙方應監(jiān)督第三方按照合同約定履行其義務，以降低第三方違約的風險。第十條第三方介入的記錄和報告10.1第三方應定期向甲乙方提供工作進展報告和成果文檔。10.2甲乙方應監(jiān)督第三方的工作質量，確保第三方按照合同約定履行其義務。第十一條第三方與甲乙方的溝通和協(xié)調11.1甲乙方應與第三方保持密切溝通和協(xié)調，確保第三方了解甲乙方的要求和期望。11.2甲乙方應定期評估第三方的工作表現(xiàn)，并及時提出改進建議。第十二條第三方介入的培訓和指導12.1甲乙方應提供必要的培訓和指導，以確保第三方能夠正確理解和執(zhí)行合同約定。12.2甲乙方應確保第三方了解本合同中約定的甲乙方的權利和義務。第十三條第三方介入的期限13.1第三方介入的期限應在本合同中明確規(guī)定。13.2甲乙方應與第三方協(xié)商一致，延長或縮短第三方介入的期限。第十四條第三方與合同其他方的劃分說明14.1第三方與合同其他方之間不存在任何雇傭、代理或合作伙伴關系。14.2第三方與合同其他方之間的互動和溝通應由甲乙方進行協(xié)調和監(jiān)督。本部分修正條款的加入，旨在明確第三方的概念、責任和權利，以及第三方與其他各方的關系和劃分。通過詳細的條款和說明，確保各方在合同執(zhí)行過程中的權益得到保障，并降低合同履行過程中的風險。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購雙方營業(yè)執(zhí)照復印件附件二：被并購方主要資產(chǎn)清單附件三：評估報告附件四：股權轉讓協(xié)議附件五：保密協(xié)議附件六：非競爭協(xié)議附件七：第三方服務協(xié)議附件八：保險單復印件附件九：培訓材料附件十：工作進展報告附件一：并購雙方營業(yè)執(zhí)照復印件說明：此附件用于證明并購雙方的合法成立和經(jīng)營資格。附件二：被并購方主要資產(chǎn)清單說明：此附件詳細列出被并購方的主要資產(chǎn)，包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、知識產(chǎn)權等。附件三：評估報告說明：此附件由具有資質的第三方評估機構提供，用于確定被并購方的資產(chǎn)價值和股權轉讓價格。附件四：股權轉讓協(xié)議說明：此附件詳細規(guī)定了股權轉讓的具體條款，包括轉讓價格、支付方式、交割時間等。附件五：保密協(xié)議說明：此附件用于保護并購雙方在合同履行過程中獲取的商業(yè)秘密和機密信息。附件六：非競爭協(xié)議說明：此附件規(guī)定了被并購方在合同履行完畢后不得從事與并購方相同或相似的經(jīng)營活動。附件七：第三方服務協(xié)議說明：此附件詳細說明了第三方提供的服務內(nèi)容、質量標準、費用等。附件八：保險單復印件說明：此附件用于證明第三方已購買適當?shù)谋ｋU，以防范合同履行過程中的風險。附件九：培訓材料說明：此附件用于指導第三方正確理解和執(zhí)行合同約定，確保合同順利履行。附件十：工作進展報告說明：此附件用于第三方定期向甲乙方報告工作進展和成果，以便甲乙方監(jiān)督和評估。說明二：違約行為及責任認定：違約行為示例：1.甲乙雙方未能按照約定的時間進度支付并購對價。2.被并購方未能按照約定提供完整的標的資產(chǎn)清單。3.第三方未能按照約定提供專業(yè)服務或技術支持。違約責任認定標準：1.違約方應承擔違約金，違約金為本合同約定的并購對價的1%。2.違約方應賠償因其違約給守約方造成的直接經(jīng)濟損失。3.違約方應承擔因違約導致合