借殼上市簽約合同樣本解讀規(guī)范樣本

借殼上市簽約合同樣本解讀規(guī)范樣本合同編號：__________

甲方（以下簡稱“借殼方”）：__________

乙方（以下簡稱“殼公司”）：__________

鑒于：

1.借殼方系一家具備一定規(guī)模及市場前景的企業(yè)，有意通過借殼方式實現(xiàn)上市，以拓展融資渠道、提升品牌影響力及企業(yè)價值；

2.殼公司是一家已在證券交易所上市的公眾公司，目前經(jīng)營狀況不佳，存在被借殼的需求；

3.雙方經(jīng)友好協(xié)商，就借殼方通過收購殼公司控股權(quán)的方式實現(xiàn)上市事宜達成一致；

4.本合同旨在明確雙方在借殼上市過程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保交易的順利進行，維護雙方合法權(quán)益。

為確保借殼上市事宜的順利進行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)，甲乙雙方本著平等、自愿、公平、誠實信用的原則，經(jīng)充分協(xié)商，特訂立本合同，以共同遵守。

一、合同目的

1.1本合同的目的是規(guī)范甲乙雙方在借殼上市過程中的行為，確保雙方按照約定完成交易，實現(xiàn)借殼方上市的目標。

二、簽訂背景

2.1借殼方為實現(xiàn)上市目的，經(jīng)過充分的市場調(diào)查和評估，認為殼公司符合借殼要求，具備良好的殼資源價值；

2.2殼公司因經(jīng)營困難，有意引進借殼方進行資產(chǎn)重組，以提高公司價值，為股東創(chuàng)造利益；

2.3雙方就借殼上市事宜進行了充分的溝通和協(xié)商，達成一致意見，同意簽訂本合同。

鑒于以上背景，甲乙雙方特訂立本合同，共同遵守。以下是合同的具體條款，雙方應(yīng)嚴格按照約定履行各自的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

主要條款：

三、服務(wù)內(nèi)容

3.1借殼方負責(zé)對殼公司進行全面的盡職調(diào)查，包括但不限于殼公司的財務(wù)狀況、法律風(fēng)險、業(yè)務(wù)運營等，以評估借殼的可行性和風(fēng)險；

3.2殼公司應(yīng)向借殼方提供真實、完整、準確的信息和數(shù)據(jù)，協(xié)助借殼方完成盡職調(diào)查；

3.3借殼方應(yīng)制定詳細的借殼上市方案，包括資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、融資安排等，并負責(zé)實施；

3.4殼公司應(yīng)配合借殼方完成上市過程中的各項審批、公告、信息披露等手續(xù)。

四、質(zhì)量標準

4.1借殼方應(yīng)確保其提供的所有信息和數(shù)據(jù)真實、準確、無誤導(dǎo)性；

4.2殼公司應(yīng)保證其業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負債的真實性，不存在重大違法違規(guī)行為；

4.3雙方應(yīng)共同努力，確保借殼上市過程符合法律法規(guī)、證券交易所的規(guī)定，達到上市要求。

五、價格與支付

5.1借殼方應(yīng)支付殼公司一定的借殼費用，具體金額雙方協(xié)商確定，并在本合同中明確；

5.2借殼費用支付方式由雙方協(xié)商確定，可以分期支付，具體支付時間及比例在本合同中約定；

5.3在借殼上市過程中，如發(fā)生其他費用，雙方應(yīng)按照實際情況分擔(dān)。

六、保密條款

6.1雙方在簽訂本合同及履行過程中獲取的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等，應(yīng)予以嚴格保密；

6.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方泄露本合同內(nèi)容及雙方的商業(yè)秘密；

6.3本保密條款在本合同終止或解除后仍然有效。

七、違約責(zé)任

7.1任何一方違反本合同的約定，導(dǎo)致借殼上市不能按期完成或失敗的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；

7.2違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金的具體金額由雙方協(xié)商確定；

7.3守約方有權(quán)要求違約方采取必要措施消除違約行為，并賠償因此造成的損失。

八、爭議解決

8.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；

8.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

九、其他條款

9.1本合同的修改、補充必須采用書面形式，并由雙方簽字蓋章確認；

9.2本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份；

9.3本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)的進一步詳細說明：

十、借殼方的權(quán)利與義務(wù)

10.1權(quán)利

10.1.1借殼方有權(quán)獲得殼公司的全部必要信息，以進行盡職調(diào)查；

10.1.2借殼方有權(quán)要求殼公司提供上市所需的全部文件、資料和證明；

10.1.3借殼方有權(quán)在符合約定條件下，獲得殼公司的控股權(quán)，并享有相應(yīng)的經(jīng)營管理權(quán)；

10.1.4借殼方有權(quán)按照合同約定，要求殼公司履行保密義務(wù)。

10.2義務(wù)

10.2.1借殼方應(yīng)按時支付借殼費用及其他約定的費用；

10.2.2借殼方應(yīng)確保其提供的所有信息和數(shù)據(jù)真實、準確、完整；

10.2.3借殼方應(yīng)按照約定的時間表和程序，積極推進借殼上市事宜；

10.2.4借殼方應(yīng)遵守殼公司的公司章程、內(nèi)部管理制度及適用法律法規(guī)；

10.2.5借殼方應(yīng)保護殼公司員工的合法權(quán)益，不得因借殼上市而無故解雇員工。

十一、殼公司的權(quán)利與義務(wù)

11.1權(quán)利

11.1.1殼公司有權(quán)獲得借殼方的盡職調(diào)查結(jié)果，并要求借殼方解釋相關(guān)問題；

11.1.2殼公司有權(quán)要求借殼方按照約定支付借殼費用；

11.1.3殼公司有權(quán)在借殼過程中獲得必要的支持和協(xié)助，以完成資產(chǎn)重組和股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

11.1.4殼公司有權(quán)在借殼上市后，按照約定分享上市后的利益。

11.2義務(wù)

11.2.1殼公司應(yīng)提供真實、完整、準確的信息和數(shù)據(jù)，協(xié)助借殼方完成盡職調(diào)查；

11.2.2殼公司應(yīng)配合借殼方完成上市過程中的各項審批、公告、信息披露等手續(xù)；

11.2.3殼公司應(yīng)確保其業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負債的真實性，不存在重大違法違規(guī)行為；

11.2.4殼公司應(yīng)遵守保密義務(wù)，不得泄露借殼方的商業(yè)秘密；

11.2.5殼公司應(yīng)在借殼上市后，按照約定提供必要的支持和配合，確保上市公司的正常運營。

十二、合作方式

12.1雙方應(yīng)建立定期溝通機制，及時解決借殼上市過程中的問題；

12.2雙方應(yīng)共同制定借殼上市的時間表和計劃，并嚴格按照約定執(zhí)行；

12.3雙方應(yīng)相互協(xié)作，確保借殼上市事宜的順利進行，包括但不限于資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、融資安排等；

12.4雙方應(yīng)共同應(yīng)對可能出現(xiàn)的風(fēng)險和挑戰(zhàn)，維護雙方在借殼上市過程中的合法權(quán)益。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細說明：

十三、合同的有效期限

13.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為____年，自合同生效之日起計算。

13.2在合同有效期內(nèi)，雙方應(yīng)嚴格按照本合同的約定履行各自的權(quán)利義務(wù)。

13.3合同期滿后，如雙方同意續(xù)約，應(yīng)簽訂書面續(xù)約協(xié)議，明確續(xù)約期限及具體條款。

十四、合同的終止條件

14.1在以下情況下，本合同可以終止：

（1）合同到期，雙方未簽訂續(xù)約協(xié)議；

（2）雙方經(jīng)協(xié)商一致，書面同意終止本合同；

（3）一方嚴重違反本合同約定，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行，另一方有權(quán)終止合同；

（4）因不可抗力事件導(dǎo)致合同無法履行，雙方均可要求終止合同。

14.2合同終止后，除本合同另有約定外，雙方應(yīng)按合同約定履行善后事宜。

十五、合同的變更與解除

15.1雙方同意，合同的變更、解除必須采用書面形式，并由雙方簽字蓋章確認。

15.2在以下情況下，一方有權(quán)要求變更或解除合同：

（1）因不可抗力事件，導(dǎo)致合同無法履行；

（2）對方嚴重違反合同約定，致使合同無法實現(xiàn)合同目的；

（3）法律法規(guī)及政策變動，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行。

15.3變更或解除合同的一方，應(yīng)承擔(dān)因變更或解除合同給對方造成的損失。

十六、爭議解決機制

16.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

16.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

16.3爭議解決過程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同約定的其他條款。

十七、法律適用和管轄法院

17.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議解決均適用中華人民共和國法律。

17.2雙方同意，因本合同引起的任何爭議，均由合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院管轄。

十八、合同效力

18.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

18.2本合同的修改、補充協(xié)議及終止協(xié)議等，均為本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。

18.3本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

合同簽字蓋章及日期：

鑒于以上條款，甲乙雙方在此確認已充分理解本合同的所有內(nèi)容，并同意以下安排：

借殼方（甲方）：

營業(yè)執(zhí)照號：________________________

法定代表人：________________________

授權(quán)代表：________________________

簽字：________________________________

蓋章：________________________________

日期：____年____月____日

殼公司（乙方）：

營業(yè)執(zhí)照號：________________________

法定代表人：________________________

授權(quán)代表：______________