借殼上市簽約合同樣本解讀規(guī)范樣本

借殼上市簽約合同樣本解讀規(guī)范樣本合同編號：__________

甲方（以下簡稱“借殼方”）：__________

乙方（以下簡稱“殼公司”）：__________

鑒于：

1.借殼方系一家具備一定規(guī)模及市場前景的企業(yè)，有意通過借殼方式實現上市，以拓展融資渠道、提升品牌影響力及企業(yè)價值；

2.殼公司是一家已在證券交易所上市的公眾公司，目前經營狀況不佳，存在被借殼的需求；

3.雙方經友好協商，就借殼方通過收購殼公司控股權的方式實現上市事宜達成一致；

4.本合同旨在明確雙方在借殼上市過程中的權利、義務和責任，確保交易的順利進行，維護雙方合法權益。

為確保借殼上市事宜的順利進行，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關法律法規(guī)，甲乙雙方本著平等、自愿、公平、誠實信用的原則，經充分協商，特訂立本合同，以共同遵守。

一、合同目的

1.1本合同的目的是規(guī)范甲乙雙方在借殼上市過程中的行為，確保雙方按照約定完成交易，實現借殼方上市的目標。

二、簽訂背景

2.1借殼方為實現上市目的，經過充分的市場調查和評估，認為殼公司符合借殼要求，具備良好的殼資源價值；

2.2殼公司因經營困難，有意引進借殼方進行資產重組，以提高公司價值，為股東創(chuàng)造利益；

2.3雙方就借殼上市事宜進行了充分的溝通和協商，達成一致意見，同意簽訂本合同。

鑒于以上背景，甲乙雙方特訂立本合同，共同遵守。以下是合同的具體條款，雙方應嚴格按照約定履行各自的權利、義務和責任。

主要條款：

三、服務內容

3.1借殼方負責對殼公司進行全面的盡職調查，包括但不限于殼公司的財務狀況、法律風險、業(yè)務運營等，以評估借殼的可行性和風險；

3.2殼公司應向借殼方提供真實、完整、準確的信息和數據，協助借殼方完成盡職調查；

3.3借殼方應制定詳細的借殼上市方案，包括資產重組、股權轉讓、融資安排等，并負責實施；

3.4殼公司應配合借殼方完成上市過程中的各項審批、公告、信息披露等手續(xù)。

四、質量標準

4.1借殼方應確保其提供的所有信息和數據真實、準確、無誤導性；

4.2殼公司應保證其業(yè)務、資產和負債的真實性，不存在重大違法違規(guī)行為；

4.3雙方應共同努力，確保借殼上市過程符合法律法規(guī)、證券交易所的規(guī)定，達到上市要求。

五、價格與支付

5.1借殼方應支付殼公司一定的借殼費用，具體金額雙方協商確定，并在本合同中明確；

5.2借殼費用支付方式由雙方協商確定，可以分期支付，具體支付時間及比例在本合同中約定；

5.3在借殼上市過程中，如發(fā)生其他費用，雙方應按照實際情況分擔。

六、保密條款

6.1雙方在簽訂本合同及履行過程中獲取的對方商業(yè)秘密、技術秘密、市場信息等，應予以嚴格保密；

6.2未經對方書面同意，任何一方不得向第三方泄露本合同內容及雙方的商業(yè)秘密；

6.3本保密條款在本合同終止或解除后仍然有效。

七、違約責任

7.1任何一方違反本合同的約定，導致借殼上市不能按期完成或失敗的，應承擔違約責任；

7.2違約方應向守約方支付違約金，違約金的具體金額由雙方協商確定；

7.3守約方有權要求違約方采取必要措施消除違約行為，并賠償因此造成的損失。

八、爭議解決

8.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協商解決；

8.2如協商不成，任何一方均有權將爭議提交合同簽訂地有管轄權的人民法院訴訟解決。

九、其他條款

9.1本合同的修改、補充必須采用書面形式，并由雙方簽字蓋章確認；

9.2本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份；

9.3本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協議，補充協議與本合同具有同等法律效力。

雙方權利與義務的進一步詳細說明：

十、借殼方的權利與義務

10.1權利

10.1.1借殼方有權獲得殼公司的全部必要信息，以進行盡職調查；

10.1.2借殼方有權要求殼公司提供上市所需的全部文件、資料和證明；

10.1.3借殼方有權在符合約定條件下，獲得殼公司的控股權，并享有相應的經營管理權；

10.1.4借殼方有權按照合同約定，要求殼公司履行保密義務。

10.2義務

10.2.1借殼方應按時支付借殼費用及其他約定的費用；

10.2.2借殼方應確保其提供的所有信息和數據真實、準確、完整；

10.2.3借殼方應按照約定的時間表和程序，積極推進借殼上市事宜；

10.2.4借殼方應遵守殼公司的公司章程、內部管理制度及適用法律法規(guī)；

10.2.5借殼方應保護殼公司員工的合法權益，不得因借殼上市而無故解雇員工。

十一、殼公司的權利與義務

11.1權利

11.1.1殼公司有權獲得借殼方的盡職調查結果，并要求借殼方解釋相關問題；

11.1.2殼公司有權要求借殼方按照約定支付借殼費用；

11.1.3殼公司有權在借殼過程中獲得必要的支持和協助，以完成資產重組和股權轉讓；

11.1.4殼公司有權在借殼上市后，按照約定分享上市后的利益。

11.2義務

11.2.1殼公司應提供真實、完整、準確的信息和數據，協助借殼方完成盡職調查；

11.2.2殼公司應配合借殼方完成上市過程中的各項審批、公告、信息披露等手續(xù)；

11.2.3殼公司應確保其業(yè)務、資產和負債的真實性，不存在重大違法違規(guī)行為；

11.2.4殼公司應遵守保密義務，不得泄露借殼方的商業(yè)秘密；

11.2.5殼公司應在借殼上市后，按照約定提供必要的支持和配合，確保上市公司的正常運營。

十二、合作方式

12.1雙方應建立定期溝通機制，及時解決借殼上市過程中的問題；

12.2雙方應共同制定借殼上市的時間表和計劃，并嚴格按照約定執(zhí)行；

12.3雙方應相互協作，確保借殼上市事宜的順利進行，包括但不限于資產重組、股權轉讓、融資安排等；

12.4雙方應共同應對可能出現的風險和挑戰(zhàn)，維護雙方在借殼上市過程中的合法權益。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細說明：

十三、合同的有效期限

13.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為____年，自合同生效之日起計算。

13.2在合同有效期內，雙方應嚴格按照本合同的約定履行各自的權利義務。

13.3合同期滿后，如雙方同意續(xù)約，應簽訂書面續(xù)約協議，明確續(xù)約期限及具體條款。

十四、合同的終止條件

14.1在以下情況下，本合同可以終止：

（1）合同到期，雙方未簽訂續(xù)約協議；

（2）雙方經協商一致，書面同意終止本合同；

（3）一方嚴重違反本合同約定，導致合同無法繼續(xù)履行，另一方有權終止合同；

（4）因不可抗力事件導致合同無法履行，雙方均可要求終止合同。

14.2合同終止后，除本合同另有約定外，雙方應按合同約定履行善后事宜。

十五、合同的變更與解除

15.1雙方同意，合同的變更、解除必須采用書面形式，并由雙方簽字蓋章確認。

15.2在以下情況下，一方有權要求變更或解除合同：

（1）因不可抗力事件，導致合同無法履行；

（2）對方嚴重違反合同約定，致使合同無法實現合同目的；

（3）法律法規(guī)及政策變動，導致合同無法繼續(xù)履行。

15.3變更或解除合同的一方，應承擔因變更或解除合同給對方造成的損失。

十六、爭議解決機制

16.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協商解決。

16.2如協商不成，任何一方均有權將爭議提交至合同簽訂地有管轄權的人民法院訴訟解決。

16.3爭議解決過程中，雙方應繼續(xù)履行合同約定的其他條款。

十七、法律適用和管轄法院

17.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議解決均適用中華人民共和國法律。

17.2雙方同意，因本合同引起的任何爭議，均由合同簽訂地有管轄權的人民法院管轄。

十八、合同效力

18.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

18.2本合同的修改、補充協議及終止協議等，均為本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。

18.3本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協議，補充協議與本合同具有同等法律效力。

合同簽字蓋章及日期：

鑒于以上條款，甲乙雙方在此確認已充分理解本合同的所有內容，并同意以下安排：

借殼方（甲方）：

營業(yè)執(zhí)照號：________________________

法定代表人：________________________

授權代表：________________________

簽字：________________________________

蓋章：________________________________

日期：____年____月____日

殼公司（乙方）：

營業(yè)執(zhí)照號：________________________

法定代表人：________________________

授權代表：______________