2024年商業(yè)并購協(xié)議模板指南

2024年商業(yè)并購協(xié)議模板指南版A版本合同目錄一覽1.并購雙方及目標(biāo)公司1.1并購方信息1.2被并購方信息1.3目標(biāo)公司信息2.并購方式和價格2.1并購方式2.2并購價格2.3支付方式和時間表3.并購后的管理結(jié)構(gòu)3.1管理層保留3.2新增管理層3.3決策權(quán)分配4.員工安置4.1員工轉(zhuǎn)移4.2員工福利4.3勞動合同變更5.資產(chǎn)和負(fù)債5.1資產(chǎn)清單5.2負(fù)債清單5.3資產(chǎn)和負(fù)債的評估和審計6.業(yè)務(wù)連續(xù)性和過渡期6.1業(yè)務(wù)連續(xù)性計劃6.2過渡期管理6.3過渡期費用7.合同的生效和終止7.1生效條件7.2終止條件7.3違約責(zé)任8.爭議解決8.1協(xié)商解決8.2調(diào)解8.3仲裁或訴訟9.合同的修改和補充9.1修改條件9.2補充協(xié)議10.保密條款10.1保密內(nèi)容10.2泄露后果11.非競爭條款11.1非競爭范圍11.2非競爭期限12.知識產(chǎn)權(quán)12.1知識產(chǎn)權(quán)歸屬12.2使用權(quán)和許可13.稅收13.1稅收責(zé)任13.2稅收抵免14.其他條款14.1合同的完整性和獨立性14.2法律適用14.3合同語言第一部分：合同如下：第一條并購雙方及目標(biāo)公司1.1并購方信息1.1.2注冊地址：省市區(qū)路號1.1.3法定代表人：X1.1.4營業(yè)執(zhí)照編號：1.2被并購方信息1.2.2注冊地址：省市區(qū)路號1.2.3法定代表人：X1.2.4營業(yè)執(zhí)照編號：1.3目標(biāo)公司信息1.3.2注冊地址：省市區(qū)路號1.3.3法定代表人：X1.3.4營業(yè)執(zhí)照編號：第二條并購方式和價格2.1并購方式2.1.1并購方將通過購買被并購方持有的目標(biāo)公司股權(quán)的方式，取得目標(biāo)公司的控制權(quán)。2.1.2并購方應(yīng)按照本合同約定的價格和支付方式，購買被并購方持有的目標(biāo)公司股權(quán)。2.2并購價格2.2.1目標(biāo)公司的估值為億元。2.2.2并購方應(yīng)支付給被并購方的股權(quán)購買價格為億元。2.3支付方式和時間表2.3.1并購方應(yīng)在本合同簽署后個工作日內(nèi)，向被并購方支付股權(quán)購買價格的50%。2.3.2剩余的50%股權(quán)購買價格，并購方應(yīng)在本合同簽署后個工作日內(nèi)支付。第三條并購后的管理結(jié)構(gòu)3.1管理層保留3.1.1并購?fù)瓿珊?，被并購方的管理層（名單詳見附件）將繼續(xù)留任目標(biāo)公司，負(fù)責(zé)目標(biāo)公司的日常經(jīng)營管理。3.2新增管理層3.2.1并購方將在并購?fù)瓿珊螅蚰繕?biāo)公司推薦名新高管，包括CEO、CFO等關(guān)鍵崗位。3.3決策權(quán)分配3.3.1并購?fù)瓿珊?，目?biāo)公司的重大決策權(quán)由并購方和被并購方共同行使。3.3.2具體決策權(quán)分配比例為：并購方占%，被并購方占%。第四條員工安置4.1員工轉(zhuǎn)移4.1.1并購?fù)瓿珊?，目?biāo)公司的全體員工將繼續(xù)受雇于目標(biāo)公司，并與目標(biāo)公司簽訂新的勞動合同。4.2員工福利4.2.1并購方承諾，并購?fù)瓿珊螅繕?biāo)公司的員工福利將不低于并購前的水平。4.3勞動合同變更4.3.1并購方和被并購方應(yīng)共同協(xié)商，對并購后的員工勞動合同進行必要的變更。第五條資產(chǎn)和負(fù)債5.1資產(chǎn)清單5.1.1目標(biāo)公司的主要資產(chǎn)清單詳見附件。5.2負(fù)債清單5.2.1目標(biāo)公司的主要負(fù)債清單詳見附件。5.3資產(chǎn)和負(fù)債的評估和審計5.3.1并購方和被并購方應(yīng)共同委托具有資質(zhì)的第三方專業(yè)機構(gòu)，對目標(biāo)公司的資產(chǎn)和負(fù)債進行評估和審計。第六條業(yè)務(wù)連續(xù)性和過渡期6.1業(yè)務(wù)連續(xù)性計劃6.1.1并購方和被并購方應(yīng)共同制定業(yè)務(wù)連續(xù)性計劃，確保并購過程中目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)不受影響。6.2過渡期管理6.2.1并購方和被并購方應(yīng)共同組成過渡期管理團隊，負(fù)責(zé)并購過程中的各項事務(wù)。6.3過渡期費用6.3.1過渡期內(nèi)的相關(guān)費用由并購方和被并購方按照約定的比例承擔(dān)。第八條爭議解決8.1協(xié)商解決8.1.1雙方應(yīng)通過友好協(xié)商，解決合同履行過程中的任何爭議和糾紛。8.2調(diào)解8.2.1如協(xié)商未果，雙方同意提交X調(diào)解委員會進行調(diào)解。8.3仲裁或訴訟8.3.1如果調(diào)解不成，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，或提交X國際仲裁委員會進行仲裁。第九條合同的修改和補充9.1修改條件9.1.1合同的修改需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。9.2補充協(xié)議9.2.1合同的補充協(xié)議也應(yīng)以書面形式簽訂，并經(jīng)雙方蓋章生效。第十條保密條款10.1保密內(nèi)容10.1.1雙方應(yīng)對在合同履行過程中獲得的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營秘密等信息予以保密。10.2泄露后果10.2.1如一方違反保密義務(wù)，導(dǎo)致對方遭受損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第十一條非競爭條款11.1非競爭范圍11.1.1雙方承諾，在合同有效期內(nèi)和合同終止后個月內(nèi)，不得從事與對方業(yè)務(wù)相同或相似的經(jīng)營活動。11.2非競爭期限11.2.1非競爭期限自合同生效之日起計算，至合同終止后個月。第十二條知識產(chǎn)權(quán)12.1知識產(chǎn)權(quán)歸屬12.1.1目標(biāo)公司現(xiàn)有的知識產(chǎn)權(quán)歸目標(biāo)公司所有。12.2使用權(quán)和許可12.2.1并購方和被并購方應(yīng)共同遵守目標(biāo)公司的知識產(chǎn)權(quán)政策，未經(jīng)授權(quán)不得使用目標(biāo)公司的知識產(chǎn)權(quán)。第十三條稅收13.1稅收責(zé)任13.1.1并購方和被并購方應(yīng)按照法律規(guī)定，各自承擔(dān)相應(yīng)的稅收責(zé)任。13.2稅收抵免13.2.1雙方應(yīng)依法爭取稅收抵免權(quán)益，降低交易成本。第十四條其他條款14.1合同的完整性和獨立性14.1.1本合同的任何部分無效，不影響其他部分的效力。14.2法律適用14.2.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議解決均適用中華人民共和國法律。14.3合同語言第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.目標(biāo)公司主要資產(chǎn)清單2.目標(biāo)公司主要負(fù)債清單3.目標(biāo)公司和并購方管理層名單4.員工勞動合同變更協(xié)議5.業(yè)務(wù)連續(xù)性計劃6.過渡期管理團隊組成協(xié)議附件1：目標(biāo)公司主要資產(chǎn)清單本附件詳細(xì)列出了目標(biāo)公司的主要資產(chǎn)，包括但不限于不動產(chǎn)、設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)等。資產(chǎn)清單應(yīng)包括但不限于資產(chǎn)的名稱、數(shù)量、價值等信息，并附上相關(guān)證明文件。附件2：目標(biāo)公司主要負(fù)債清單本附件詳細(xì)列出了目標(biāo)公司的主要負(fù)債，包括但不限于銀行債務(wù)、應(yīng)付賬款、稅收債務(wù)等。負(fù)債清單應(yīng)包括但不限于負(fù)債的名稱、金額、到期日等信息，并附上相關(guān)證明文件。附件3：目標(biāo)公司和并購方管理層名單本附件詳細(xì)列出了并購方和被并購方管理層的人員名單，包括各自的職位、姓名、聯(lián)系方式等信息。附件4：員工勞動合同變更協(xié)議本附件為員工勞動合同變更的協(xié)議，詳細(xì)列出了合同變更的內(nèi)容，包括但不限于工資、福利、職位等。附件5：業(yè)務(wù)連續(xù)性計劃本附件詳細(xì)描述了業(yè)務(wù)連續(xù)性計劃的實施步驟和具體措施，以確保并購過程中目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)不受影響。附件6：過渡期管理團隊組成協(xié)議本附件詳細(xì)列出了過渡期管理團隊的組成和職責(zé)，包括團隊成員的姓名、職位、職責(zé)等信息。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：1.并購方未能按照約定時間支付股權(quán)購買價格的違約行為，應(yīng)支付違約金，違約金為本合同約定的股權(quán)購買價格的10%。示例：如果并購方未能在規(guī)定時間內(nèi)支付股權(quán)購買價格，將被視為違約，并需支付約定的違約金。3.雙方未能按照約定履行保密義務(wù)的違約行為，應(yīng)承擔(dān)泄露造成的損失賠償責(zé)任。示例：如果雙方未能履行保密義務(wù)，導(dǎo)致對方商業(yè)秘密泄露，將被視為違約，并需承擔(dān)泄露造成的損失賠償責(zé)任。4.雙方未能按照約定履行非競爭義務(wù)的違約行為，應(yīng)支付違約金，違約金為本合同約定的非競爭費用的10%。示例：如果雙方未能履行非競爭義務(wù)，將被視為違約，并需支付約定的違約金。說明三：法律名詞及解釋：1.并購：指并購方通過購買被并購方持有的目標(biāo)公司股權(quán)，取得目標(biāo)公司的控制權(quán)的行為。2.股權(quán)購買價格：指并購方應(yīng)支付給被并購方的，購買被并購方持有的目標(biāo)公司股權(quán)的價格。3.管理層：指目標(biāo)公司的決策層人員，包括但不限于CEO、CFO等關(guān)鍵崗位的人員。4.員工安置：指并購?fù)瓿珊?，?/p>