2024風險投資協(xié)議規(guī)范文本

2024版風險投資協(xié)議規(guī)范文本版A版本合同目錄一覽第一條定義與解釋1.1風險投資1.2投資方1.3目標公司1.4股權(quán)1.5投資額1.6股權(quán)比例1.7盡職調(diào)查1.8投資協(xié)議第二條投資方承諾2.1投資方的基本信息2.2投資方的投資目的2.3投資方的投資方式2.4投資方的投資額度2.5投資方的出資時間第三條目標公司承諾3.1目標公司的基本信息3.2目標公司的經(jīng)營狀況3.3目標公司的財務(wù)狀況3.4目標公司的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃3.5目標公司的盈利預(yù)測第四條股權(quán)分配4.1投資方的股權(quán)分配4.2目標公司的原股東股權(quán)分配4.3股權(quán)變更4.4股權(quán)轉(zhuǎn)讓第五條盡職調(diào)查5.1投資方的盡職調(diào)查內(nèi)容5.2目標公司的配合義務(wù)5.3盡職調(diào)查的時間安排5.4盡職調(diào)查的結(jié)果處理第六條投資協(xié)議的簽訂與生效6.1投資協(xié)議的簽訂主體6.2投資協(xié)議的簽訂時間6.3投資協(xié)議的生效條件6.4投資協(xié)議的生效時間第七條投資方的權(quán)利與義務(wù)7.1投資方的權(quán)利7.2投資方的義務(wù)第八條目標公司的權(quán)利與義務(wù)8.1目標公司的權(quán)利8.2目標公司的義務(wù)第九條股權(quán)回購9.1股權(quán)回購的條件9.2股權(quán)回購的價格9.3股權(quán)回購的時間安排第十條爭議解決10.1爭議解決的方式10.2爭議解決的地點10.3爭議解決的時效第十一條違約責任11.1投資方的違約責任11.2目標公司的違約責任第十二條合同的變更與解除12.1合同變更的條件12.2合同解除的條件第十三條合同的終止13.1合同終止的條件13.2合同終止后的處理事項第十四條附則14.1合同的解釋權(quán)14.2合同的適用法律14.3合同的簽訂地點14.4合同的生效時間第一部分：合同如下：第一條定義與解釋1.1風險投資是指投資方根據(jù)對目標公司的盡職調(diào)查，向目標公司提供資金支持，以獲取目標公司的股權(quán)或者權(quán)益，并希望通過目標公司的成長實現(xiàn)投資回報的一種投資方式。1.2投資方是指根據(jù)本合同約定，向目標公司提供風險投資的法人、其他組織或者自然人。1.3目標公司是指根據(jù)本合同約定，接受投資方風險投資的企業(yè)。1.4股權(quán)是指投資方按照本合同約定，以投資額換取的目標公司的股份。1.5投資額是指投資方根據(jù)本合同約定，向目標公司提供的資金總額。1.6股權(quán)比例是指投資方持有的目標公司股份占目標公司總股本的比例。1.7盡職調(diào)查是指投資方在投資前對目標公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、法律狀況等進行全面調(diào)查的過程。1.8投資協(xié)議是指投資方與目標公司簽訂的，約定雙方在投資事項上的權(quán)利義務(wù)關(guān)系的書面協(xié)議。第二條投資方承諾2.1投資方的基本信息投資方的名稱：投資方的注冊地址：投資方的法定代表人：2.2投資方的投資目的投資方本次投資的目的是支持目標公司的持續(xù)發(fā)展，提升目標公司的市場競爭力，并通過投資回報實現(xiàn)投資方的投資收益。2.3投資方的投資方式投資方本次投資的方式為向目標公司提供風險投資，具體投資額及股權(quán)比例詳見本合同約定的股權(quán)分配條款。2.4投資方的投資額度投資方本次向目標公司的投資額度為人民幣【】，大寫為【】。2.5投資方的出資時間投資方應(yīng)按照本合同約定的出資時間向目標公司出資，具體出資時間見本合同約定的投資協(xié)議的簽訂與生效條款。第三條目標公司承諾3.1目標公司的基本信息目標公司的名稱：目標公司的注冊地址：目標公司的法定代表人：3.2目標公司的經(jīng)營狀況目標公司的主營業(yè)務(wù)：目標公司的經(jīng)營范圍：目標公司的經(jīng)營策略：3.3目標公司的財務(wù)狀況目標公司的最近一年營業(yè)收入：目標公司的最近一年凈利潤：目標公司的資產(chǎn)負債率：3.4目標公司的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃目標公司未來一年的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃：目標公司未來兩年的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃：3.5目標公司的盈利預(yù)測目標公司未來一年的盈利預(yù)測：目標公司未來兩年的盈利預(yù)測：第四條股權(quán)分配4.1投資方的股權(quán)分配投資方根據(jù)本合同約定的投資額度，按照股權(quán)比例獲得目標公司的股權(quán)。4.2目標公司的原股東股權(quán)分配目標公司的原股東根據(jù)本合同約定的股權(quán)比例，保持其持有的目標公司股權(quán)。4.3股權(quán)變更4.4股權(quán)轉(zhuǎn)讓投資方和目標公司的原股東在遵守法律法規(guī)及本合同約定的前提下，可以將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。第五條盡職調(diào)查5.1投資方的盡職調(diào)查內(nèi)容投資方應(yīng)根據(jù)本合同約定的盡職調(diào)查內(nèi)容，對目標公司進行全面的盡職調(diào)查。5.2目標公司的配合義務(wù)目標公司應(yīng)按照投資方的要求，提供與盡職調(diào)查相關(guān)的文件、資料、信息等，并保證所提供信息的真實性、準確性和完整性。5.3盡職調(diào)查的時間安排投資方應(yīng)在投資協(xié)議簽訂前完成盡職調(diào)查。5.4盡職調(diào)查的結(jié)果處理投資方根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，決定是否繼續(xù)進行投資。如投資方?jīng)Q定不進行投資，應(yīng)向目標公司退還已收取的出資。如投資方?jīng)Q定繼續(xù)進行投資，雙方應(yīng)簽訂投資協(xié)議。第六條投資協(xié)議的簽訂與生效6.1投資協(xié)議的簽訂主體投資協(xié)議的簽訂主體為投資方和目標公司。6.2投資協(xié)議的簽訂時間投資協(xié)議的簽訂時間為【】。6.3投資協(xié)議的生效條件投資協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。6.4投資協(xié)議的生效時間投資協(xié)議的生效時間為【】。第八條投資方的權(quán)利與義務(wù)8.1投資方的權(quán)利1)按照股權(quán)比例享有目標公司的利潤分配權(quán)；2)按照股權(quán)比例享有目標公司的剩余財產(chǎn)分配權(quán)；3)按照股權(quán)比例行使目標公司的股東權(quán)利，包括參加股東大會、提案、表決等；4)查閱目標公司的財務(wù)報表、股東大會決議等有關(guān)資料；5)對目標公司的經(jīng)營管理提出建議；6)按本合同約定對外轉(zhuǎn)讓自己持有的股權(quán)；7)在目標公司發(fā)生收購、兼并、重組等事項時，按照股權(quán)比例享有優(yōu)先購買權(quán)或者優(yōu)先出售權(quán)；8)本合同約定的其他權(quán)利。8.2投資方的義務(wù)1)按照本合同約定的出資時間向目標公司出資；2)按照股權(quán)比例承擔目標公司的虧損；3)遵守目標公司的公司章程；4)不得干預(yù)目標公司的正常經(jīng)營管理；5)按本合同約定履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)；6)本合同約定的其他義務(wù)。第九條目標公司的權(quán)利與義務(wù)9.1目標公司的權(quán)利1)按照本合同約定的方式向投資方分配利潤；2)在投資方未按照約定出資時，要求投資方履行出資義務(wù)；3)按照本合同約定的條件，購買投資方持有的股權(quán)；4)按照本合同約定的方式，進行股權(quán)變更或者轉(zhuǎn)讓；5)查閱投資方的有關(guān)資料，了解投資方的經(jīng)營狀況；6)本合同約定的其他權(quán)利。9.2目標公司的義務(wù)1)提供真實、準確、完整的財務(wù)報表、業(yè)務(wù)報告等資料，供投資方查閱；2)遵守本合同約定的股權(quán)分配、股權(quán)變更、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等條款；3)按照本合同約定的方式向投資方支付利潤；4)在投資方要求退出投資時，按照本合同約定的方式回購?fù)顿Y方的股權(quán)；5)本合同約定的其他義務(wù)。第十條股權(quán)回購10.1股權(quán)回購的條件1)目標公司連續(xù)兩年虧損；2)目標公司無法履行到期債務(wù)，且嚴重影響目標公司的經(jīng)營；3)目標公司的經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化，與投資方的投資目的嚴重不符；4)投資方要求退出投資，且雙方協(xié)商一致；5)本合同約定的其他條件。10.2股權(quán)回購的價格10.3股權(quán)回購的時間安排股權(quán)回購的時間安排按照本合同約定的股權(quán)回購條件及程序進行。第十一條爭議解決11.1爭議解決的方式本合同爭議的解決方式為【】。11.2爭議解決的地點本合同爭議解決的地點為【】。11.3爭議解決的時效本合同爭議解決的時效為【】。第十二條合同的變更與解除12.1合同變更的條件本合同變更的條件為【】。12.2合同解除的條件本合同解除的條件為【】。第十三條合同的終止13.1合同終止的條件本合同終止的條件為【】。13.2合同終止后的處理事項本合同終止后的處理事項為【】。第十四條附則14.1合同的解釋權(quán)本合同的解釋權(quán)為【】。14.2合同的適用法律本合同適用的法律為【】。14.3合同的簽訂地點本合同的簽訂地點為【】。14.4合同的生效時間本合同的生效時間為【】。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：目標公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件附件二：目標公司章程附件三：投資方主體資格證明文件附件四：投資方出資證明文件附件五：盡職調(diào)查報告附件六：投資協(xié)議附件七：股權(quán)分配證明文件附件八：股權(quán)變更證明文件附件九：股權(quán)轉(zhuǎn)讓證明文件附件十：財務(wù)報表附件十一：業(yè)務(wù)報告附件十二：目標公司經(jīng)營范圍變更證明文件附件十三：投資方退出投資證明文件附件十四：股權(quán)回購證明文件附件的詳細要求和說明：1.目標公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件：應(yīng)清晰顯示目標公司的注冊號、經(jīng)營范圍等信息。2.目標公司章程：詳細規(guī)定目標公司的組織結(jié)構(gòu)、決策程序、股東權(quán)益等。3.投資方主體資格證明文件：包括投資方的營業(yè)執(zhí)照、法人資格證明等，以證明投資方的合法地位。4.投資方出資證明文件：證明投資方已按照約定向目標公司出資的文件，如銀行轉(zhuǎn)賬憑證等。5.盡職調(diào)查報告：詳細記錄投資方對目標公司的盡職調(diào)查結(jié)果，包括經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、法律狀況等。6.投資協(xié)議：投資方與目標公司簽訂的，約定雙方在投資事項上的權(quán)利義務(wù)關(guān)系的書面協(xié)議。7.股權(quán)分配證明文件：證明投資方根據(jù)本合同約定的投資額度，按照股權(quán)比例獲得目標公司的股權(quán)。9.股權(quán)轉(zhuǎn)讓證明文件：證明投資方和目標公司的原股東在遵守法律法規(guī)及本合同約定的前提下，可以將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。10.財務(wù)報表：包括目標公司的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等，應(yīng)真實、準確、完整。11.業(yè)務(wù)報告：詳細記錄目標公司的業(yè)務(wù)開展情況、市場競爭力、盈利狀況等。12.目標公司經(jīng)營范圍變更證明文件：如目標公司經(jīng)營范圍發(fā)生變更，需提供相應(yīng)的證明文件。13.投資方退出投資證明文件：證明投資方根據(jù)本合同約定的條件退出投資的文件。14.股權(quán)回購證明文件：證明目標公司按照本合同約定的條件及程序回購?fù)顿Y方的股權(quán)。說明二：違約行為及責任認定：1.投資方未按照約定出資時間向目標公司出資。2.投資方未按照股權(quán)比例承擔目標公司的虧損。3.投資方干預(yù)目標公司的正常經(jīng)營管理。4.目標公司未按照約定向投資方分配利潤。5.目標公司未按照約定條件購買投資方持有的股權(quán)。6.目標公司未按照約定方式進行股權(quán)變更或者轉(zhuǎn)讓。7.投資方未按照約定對外轉(zhuǎn)讓自己持有的股權(quán)。8.投資方未按照約定履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)。責任認定標準：1.投資方未按照約定出資時間向目標公司出資的，應(yīng)向目標公司支付違約金，違約金金額為本合同約定的投資額度乘以逾期出資天數(shù)對應(yīng)的利息。2.投資方未按照股權(quán)比例承擔目標公司的虧損的，應(yīng)向目標公司支付相應(yīng)的虧損金額。3.投資方干預(yù)目標公司的正常經(jīng)營管理的，目標公司有權(quán)要求投資方停止干預(yù)，并承擔相應(yīng)的違約責任。4.目標公司未按照約定向投資方分配利潤的，應(yīng)向投資方支付違約金，違約金金額為本合同約定的投資額度乘以逾期分配天數(shù)對應(yīng)的利息。5.目標公司未按照約定條件購買投資方持有的股權(quán)的，投資方有權(quán)要求目標公司履行購買義務(wù)，并承擔相應(yīng)的違約責任。