2024年新并購交易保密協(xié)議指導(dǎo)稿

2024年新版并購交易保密協(xié)議指導(dǎo)稿版A版本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1定義1.2解釋2.保密信息2.1保密信息的范圍2.2保密信息的獲取2.3保密信息的披露3.保密義務(wù)3.1保密期限3.2保密義務(wù)的例外3.3保密義務(wù)的轉(zhuǎn)讓4.保密信息的保護4.1信息保護措施4.2信息泄露的處理5.違約責任5.1違約披露的后果5.2違約賠償責任6.法律適用與爭議解決6.1法律適用6.2爭議解決方式7.合同的生效、變更與終止7.1合同生效條件7.2合同的變更7.3合同的終止8.合同的附件8.1附件內(nèi)容8.2附件的補充說明9.其他條款9.1通知與送達9.2合同的完整性與獨立性9.3適用法律與爭議解決10.雙方簽署10.1簽署日期10.2簽署地點10.3簽署主體11.附錄11.1附錄內(nèi)容11.2附錄的補充說明12.補充協(xié)議12.1補充協(xié)議的簽訂12.2補充協(xié)議的生效條件13.合同的修改與補充13.1修改與補充的條件13.2修改與補充的程序14.合同的解除14.1解除條件14.2解除程序14.3解除后的權(quán)利與義務(wù)處理第一部分：合同如下：1.定義與解釋1.1定義為本合同所述，“保密信息”指甲方在并購交易過程中向乙方披露的所有非公開信息，包括但不限于財務(wù)報表、業(yè)務(wù)計劃、客戶信息、技術(shù)資料、市場策略等可能對甲方產(chǎn)生經(jīng)濟價值的信息。1.2解釋（1）甲方：指本合同所述的出售方或合并方。（2）乙方：指本合同所述的購買方或合并方。（3）交易日：指本合同所述的并購交易完成的日期。2.保密信息2.1保密信息的范圍乙方同意，對于本合同項下所披露的保密信息，乙方應(yīng)承擔保密義務(wù)，并不得向任何第三方披露或利用該等信息。2.2保密信息的獲取乙方通過與甲方簽署本合同而獲得保密信息。乙方應(yīng)確保所有因職務(wù)需要接觸保密信息的員工、顧問或代表均簽署保密協(xié)議，并承擔與乙方相同的保密義務(wù)。2.3保密信息的披露未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得將保密信息披露給任何第三方。在保密期限內(nèi)，如乙方因業(yè)務(wù)需要必須向第三方披露保密信息，應(yīng)提前通知甲方，并與第三方簽署保密協(xié)議。3.保密義務(wù)3.1保密期限乙方的保密義務(wù)自乙方獲得保密信息之日起算，至并購交易完成之日止。若并購交易未能完成，乙方的保密義務(wù)自本合同簽署之日起算，持續(xù)兩年。3.2保密義務(wù)的例外（1）保密信息已成為公開信息，且并非因乙方違反保密義務(wù)所致；（2）保密信息依法應(yīng)向政府機關(guān)披露；（3）保密信息因司法程序或法律程序的要求而必須披露；（4）保密信息在未經(jīng)甲方許可的情況下，因偶然事件或不可抗力導(dǎo)致披露。3.3保密義務(wù)的轉(zhuǎn)讓未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得將其在本合同項下的保密義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方。4.保密信息的保護4.1信息保護措施乙方應(yīng)采取合理、有效的措施保護保密信息，以防止未授權(quán)訪問、使用、披露或損壞。4.2信息泄露的處理如發(fā)生保密信息泄露事件，乙方應(yīng)立即通知甲方，并采取一切合理措施限制信息泄露的范圍，減輕損失。5.違約責任5.1違約披露的后果如乙方違反保密義務(wù)導(dǎo)致保密信息泄露，甲方有權(quán)要求乙方立即停止違約行為，并承擔相應(yīng)的違約責任。5.2違約賠償責任如乙方違反保密義務(wù)導(dǎo)致保密信息泄露，乙方應(yīng)向甲方支付違約金，違約金金額為泄露信息所涉及的經(jīng)濟損失的兩倍。如損失難以確定，違約金金額為人民幣一百萬元。6.法律適用與爭議解決6.1法律適用本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。6.2爭議解決方式雙方因履行本合同發(fā)生的任何爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成時，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起訴訟。8.合同的附件8.1附件內(nèi)容本合同附件包括：《保密信息清單》、《保密協(xié)議》。8.2附件的補充說明附件《保密信息清單》詳細列出了甲方需向乙方披露的保密信息，乙方應(yīng)按照清單所列內(nèi)容履行保密義務(wù)。附件《保密協(xié)議》為乙方及其代表的保密義務(wù)的詳細描述。9.其他條款9.1通知與送達任何一方應(yīng)以書面形式向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，通知地址為雙方在合同中約定的地址。通知視為在發(fā)送之日起三個工作日內(nèi)送達。9.2合同的完整性與獨立性本合同的任何部分無效或不可執(zhí)行，不影響其他部分的效力。本合同各部分相互獨立，互不依賴。9.3適用法律與爭議解決本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。雙方因履行本合同發(fā)生的任何爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成時，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起訴訟。10.雙方簽署10.1簽署日期本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。10.2簽署地點本合同于中華人民共和國_____省/市/自治區(qū)_____市/縣/區(qū)_____簽訂。10.3簽署主體甲方（賣方/合并方）：_________________乙方（買方/合并方）：_________________11.附錄11.1附錄內(nèi)容附錄包括：《保密信息清單》、《保密協(xié)議》的詳細內(nèi)容。11.2附錄的補充說明附錄《保密信息清單》詳細列出了甲方需向乙方披露的保密信息，乙方應(yīng)按照清單所列內(nèi)容履行保密義務(wù)。附錄《保密協(xié)議》為乙方及其代表的保密義務(wù)的詳細描述。12.補充協(xié)議12.1補充協(xié)議的簽訂如雙方在本合同履行過程中出現(xiàn)需要調(diào)整的事項，可簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議應(yīng)采用書面形式，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。12.2補充協(xié)議的生效條件補充協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，并與本合同具有同等法律效力。13.合同的修改與補充13.1修改與補充的條件本合同的修改或補充應(yīng)采用書面形式，并由雙方簽字蓋章。修改或補充協(xié)議不得與本合同的原則和精神相違背。13.2修改與補充的程序修改或補充協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致后簽署，并于簽署之日起生效。14.合同的解除14.1解除條件（1）對方嚴重違反本合同的約定，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未改正；（2）因不可抗力導(dǎo)致本合同無法履行，且雙方均無法克服或無法替代；（3）法律、法規(guī)、政策變化導(dǎo)致本合同無法履行；（4）雙方協(xié)商一致解除本合同。14.2解除程序合同解除方應(yīng)提前三十日以書面形式通知對方，并說明解除合同的理由。合同自通知到達對方之日起解除。14.3解除后的權(quán)利與義務(wù)處理合同解除后，雙方應(yīng)按照合同約定處理解除前的權(quán)利與義務(wù)。如本合同的解除導(dǎo)致乙方需向甲方支付違約金或其他費用，乙方應(yīng)按照本合同約定履行支付義務(wù)。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：《保密信息清單》詳細列出甲方需向乙方披露的保密信息，包括但不限于財務(wù)報表、業(yè)務(wù)計劃、客戶信息、技術(shù)資料、市場策略等可能對甲方產(chǎn)生經(jīng)濟價值的信息。乙方應(yīng)按照清單所列內(nèi)容履行保密義務(wù)。附件二：《保密協(xié)議》為本合同乙方及其代表的保密義務(wù)的詳細描述，包括但不限于保密信息的范圍、保密期限、保密義務(wù)的例外、保密信息的保護措施等。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.乙方違反保密義務(wù)，導(dǎo)致保密信息泄露。2.乙方未經(jīng)甲方書面同意，將保密信息披露給任何第三方。3.乙方未采取合理、有效的措施保護保密信息，導(dǎo)致信息泄露。違約責任認定標準：1.如乙方違反保密義務(wù)導(dǎo)致保密信息泄露，甲方有權(quán)要求乙方立即停止違約行為，并承擔相應(yīng)的違約責任。2.如乙方違反保密義務(wù)導(dǎo)致保密信息泄露，乙方應(yīng)向甲方支付違約金，違約金金額為泄露信息所涉及的經(jīng)濟損失的兩倍。如損失難以確定，違約金金額為人民幣一百萬元。示例說明：假設(shè)乙方在保密期限內(nèi)未經(jīng)甲方書面同意，向某競爭企業(yè)披露了甲方的技術(shù)資料，導(dǎo)致甲方遭受經(jīng)濟損失。根據(jù)本合同約定，乙方應(yīng)立即停止違約行為，并支付違約金，違約金金額為泄露信息所涉及的經(jīng)濟損失的兩倍。說明三：法律名詞及解釋：1.保密信息：指甲方在并購交易過程中向乙方披露的所有非公開信息，包括但不限于財務(wù)報表、業(yè)務(wù)計劃、客戶信息、技術(shù)資料、市場策略等可能對甲方產(chǎn)生經(jīng)濟價值的信息。2.保密義務(wù)：指乙方對甲方提供的保密信息承擔的保密責任，包括但不限于不得向任何第三方披露或利用該等信息。3.保密期限：指乙方的保密義務(wù)持續(xù)的時間，自乙方獲得保密信息之日起算，至并購交易完成之日止。若并購交易未能完成