借殼上市協(xié)議書樣本（2024年版）

借殼上市協(xié)議書樣本（2024年版）合同/協(xié)議編號：__________________

甲方（以下簡稱“借殼方”）：___________

乙方（以下簡稱“上市方”）：___________

鑒于甲方擬通過借殼上市的方式進入證券市場，實現(xiàn)公司上市，而乙方具備上市條件，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就借殼上市事宜達成如下協(xié)議：

一、合同目的

本協(xié)議旨在明確甲方與乙方在借殼上市過程中的權(quán)利義務(wù)，確保借殼上市活動的順利進行，實現(xiàn)雙方利益最大化。

二、簽訂背景

1.甲方為合法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具備借殼上市的意愿。

2.乙方為合法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具備上市條件。

3.雙方經(jīng)充分溝通，同意在平等、自愿、公平、誠實信用的原則基礎(chǔ)上，達成本協(xié)議。

三、合同內(nèi)容

（以下內(nèi)容具體闡述借殼上市過程中的各項事宜，包括但不限于：借殼方與上市方的權(quán)利義務(wù)、借殼上市的程序、雙方責(zé)任與風(fēng)險、保密條款等。）

主要條款內(nèi)容：

第一條服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方同意將其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或股份與乙方進行合并，實現(xiàn)借殼上市。

1.2乙方同意接受甲方的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或股份，并配合甲方完成借殼上市的相關(guān)工作。

第二條質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1借殼上市過程中，雙方應(yīng)確保所提供的信息真實、準(zhǔn)確、完整。

2.2乙方應(yīng)按照中國證監(jiān)會及交易所的相關(guān)規(guī)定和要求，確保上市申請文件的合規(guī)性。

第三條價格支付

3.1甲方應(yīng)向乙方支付借殼上市過程中產(chǎn)生的相關(guān)費用，包括但不限于律師費、審計費、評估費等。

3.2支付方式：甲方應(yīng)在合同簽訂之日起十個工作日內(nèi)支付首期款項，剩余款項在相關(guān)手續(xù)辦理完畢后支付。

第四條保密條款

4.1雙方對本協(xié)議內(nèi)容及其執(zhí)行過程中所知悉的對方商業(yè)秘密負有保密義務(wù)。

4.2保密期限：自本協(xié)議簽訂之日起至協(xié)議終止后五年。

第五條違約責(zé)任

5.1若任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

5.2違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金數(shù)額為實際損失的一倍。

5.3若違約行為給對方造成重大損失的，違約方還應(yīng)賠償對方的直接損失。

第六條爭議解決

6.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

6.2協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

第七條合同生效與終止

7.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.2合同履行完畢或雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議時，本協(xié)議終止。

第八條其他

8.1本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議。

8.2本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

合同/協(xié)議編號：__________________

甲方（以下簡稱“借殼方”）：___________

乙方（以下簡稱“上市方”）：___________

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細說明：

第一條借殼方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方（借殼方）的權(quán)利：

（1）要求乙方（上市方）按照約定提供上市所需的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或股份。

（2）監(jiān)督乙方履行本協(xié)議項下的義務(wù)，確保乙方按照約定完成借殼上市工作。

（3）在乙方違反本協(xié)議約定時，有權(quán)要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

1.2甲方（借殼方）的義務(wù)：

（1）按照約定向乙方支付借殼上市過程中產(chǎn)生的相關(guān)費用。

（2）提供真實、準(zhǔn)確、完整的上市申請文件及相關(guān)資料。

（3）配合乙方完成借殼上市的相關(guān)手續(xù)。

第二條上市方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方（上市方）的權(quán)利：

（1）要求甲方按照約定提供上市所需的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或股份。

（2）在甲方違反本協(xié)議約定時，有權(quán)要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

（3）在借殼上市過程中，享有乙方作為上市主體的各項權(quán)利。

2.2乙方（上市方）的義務(wù)：

（1）按照約定接受甲方的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或股份。

（2）確保所提供的上市申請文件及相關(guān)資料的合規(guī)性。

（3）配合甲方完成借殼上市的相關(guān)手續(xù)。

第三條合作方式

3.1雙方應(yīng)成立借殼上市項目組，負責(zé)借殼上市的各項工作。

3.2項目組成員由雙方指派，包括但不限于財務(wù)顧問、法律顧問、審計師等。

3.3項目組應(yīng)定期召開會議，討論借殼上市過程中的重大事項，并及時向雙方報告進展情況。

第四條信息披露與保密

4.1雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，及時、準(zhǔn)確、完整地披露借殼上市過程中的相關(guān)信息。

4.2雙方對本協(xié)議內(nèi)容及執(zhí)行過程中所知悉的對方商業(yè)秘密負有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

第五條風(fēng)險承擔(dān)

5.1雙方應(yīng)充分評估借殼上市過程中可能面臨的風(fēng)險，并在本協(xié)議中明確約定各自的風(fēng)險承擔(dān)范圍。

5.2甲方應(yīng)承擔(dān)借殼上市過程中因自身原因?qū)е碌娘L(fēng)險。

5.3乙方應(yīng)承擔(dān)借殼上市過程中因自身原因?qū)е碌娘L(fēng)險。

第六條爭議解決

6.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

6.2協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

第七條終止條款

7.1本協(xié)議履行完畢或雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議時，本協(xié)議終止。

7.2終止本協(xié)議，雙方應(yīng)按照約定處理未完成事項，并相互支付已發(fā)生費用的結(jié)算。

合同/協(xié)議編號：__________________

甲方（以下簡稱“借殼方”）：___________

乙方（以下簡稱“上市方”）：___________

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

第八條合同有效期限

8.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為____年，自生效之日起計算。

8.2本協(xié)議期滿后，如雙方無異議，可協(xié)商續(xù)簽，續(xù)簽期限由雙方另行約定。

第九條終止條件

9.1本協(xié)議在以下情形下終止：

（1）本協(xié)議約定的各項義務(wù)已全部履行完畢；

（2）雙方協(xié)商一致，決定終止本協(xié)議；

（3）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行；

（4）任何一方違約，且違約方未能在接到違約通知后____日內(nèi)采取補救措施或履行合同義務(wù)；

（5）法律、法規(guī)規(guī)定的其他終止情形。

第十條合同變更

10.1本協(xié)議的任何變更，必須以書面形式進行，并由雙方簽署。

10.2未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得對本協(xié)議的內(nèi)容進行單方面變更。

第十一條合同解除

11.1在以下情形下，任何一方有權(quán)解除本協(xié)議：

（1）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行；

（2）一方嚴(yán)重違約，且違約方未能在接到違約通知后____日內(nèi)采取補救措施或履行合同義務(wù)；

（3）法律法規(guī)規(guī)定的其他解除情形。

第十二條爭議解決機制

12.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

12.2協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

第十三條法律適用與管轄法院

13.1本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行、變更、解除或終止以及爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。

13.2雙方因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

第十四條合同效力

14.1本協(xié)議自生效之日起具有法律約束力，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議規(guī)定的各項義務(wù)。

14.2如任何一方違反本協(xié)議，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

合同/協(xié)議編號：__________________

甲方（以下簡稱“借殼方”）：___________

乙方（以下簡稱“上市方”）：___________

雙方需要準(zhǔn)備的附件：

雙方需要準(zhǔn)備的附件如下，以確保本協(xié)議的履行和借殼上市過程的順利進行：

雙方需要準(zhǔn)備的附件：

1.甲方提供的文件：

1.1公司章程；

1.2公司營業(yè)執(zhí)照副本；

1.3公司最近三年的財務(wù)報表；

1.4公司資產(chǎn)評估報告；

1.5公司業(yè)務(wù)發(fā)展計劃；

1.6公司及其關(guān)聯(lián)方的債權(quán)債務(wù)情況；

1.7公司重大合同及訴訟仲裁情況；

1.8公司員工情況及薪酬福利制度；

1.9公司其他與本協(xié)議相關(guān)的文件和資料。

2.乙方提供的文件：

2.1公司章程；

2.2公司營業(yè)執(zhí)照副本；

2.3公司最近三年的財務(wù)報表；

2.4公司資產(chǎn)評估報告；

2.5公司業(yè)務(wù)發(fā)展計劃；

2.6公司及其關(guān)聯(lián)方的債權(quán)債務(wù)情況；

2.7公司重大合同及訴訟仲裁情況；

2.8公司員工情況及薪酬福利制度；

2.9公司其他與本協(xié)議相關(guān)的文件和資料。

3.雙方共同準(zhǔn)備的文件：

3.1借殼上市申請書；

3.2上市申請文件；

3.3法律意見書；

3.4上市公告；

3.5其他雙方認為必要的文件和資料。

雙方應(yīng)確保所提供的附件真實、完整、準(zhǔn)確，并在借殼上市過程中及時更新相關(guān)資料。如有需要，雙方應(yīng)相互提供對方所需的上述附件的副本。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方（借殼方）簽字、蓋章位置及日期：

-甲方法定代表人或授權(quán)代表簽字：________________________

-甲方公司蓋章：________________________

-簽字蓋章日期：____年____月____日

2.乙方（上市方）簽字、蓋章位置及日期：

-乙方法定代表人或授權(quán)代表簽字：________________________

-乙方公司蓋章：_____