目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書

目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書收購方(甲方)：____________轉(zhuǎn)讓方(乙方)：____________鑒于__，收購方與轉(zhuǎn)讓方已就轉(zhuǎn)讓方持有的__________(目標公司)____的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行了初步磋商，為進一步開展股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)調(diào)查，并完善轉(zhuǎn)讓手續(xù)，雙方達成以下股權(quán)收購意向書，本意向書旨在就股權(quán)轉(zhuǎn)讓中有關(guān)工作溝通事項進行約定，其結(jié)果對雙方是否最終進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有約束力。一、目標公司概況1、名稱2、注冊號碼3、注冊地址4、注冊資本額5、實收資本額6、法定代表人7、經(jīng)營范圍8、公司類型9、主要股東及持股比例或份額10、其他二、收購標的三、收購方式四、收購價格及支付方式1、收購價格：甲乙雙方初步商定收購價格為人民幣(￥)。最終價格以_______為準。2、支付方式：甲乙雙方均同意，甲方將以現(xiàn)金方式和/或方式一次性于雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后日內(nèi)全額支付完畢。五、目標公司對外長期投資和分公司情況六、目標公司資產(chǎn)剝離或股權(quán)重組七、盡職調(diào)查1、在本意向書簽署后，甲方安排其工作人員或委托律師對2、如果在盡職調(diào)查中，甲方發(fā)現(xiàn)存在對本意向書項下的交八、保障條款甲方承諾如下：1、甲方已完成對目標公司的盡職調(diào)查工作，未發(fā)現(xiàn)存在對本次交易有實質(zhì)性影響的重大事實(或發(fā)現(xiàn)該等重大事實但經(jīng)雙方友好協(xié)商得以解決)時，應(yīng)于__日內(nèi)與乙方進入《股權(quán)轉(zhuǎn)讓2、確保甲方董事會和股東大會表決通過收購目標股權(quán)議案。3、甲方擁有訂立和履行該意向書所需的權(quán)利，并保證本意向書能夠?qū)追骄哂蟹杉s束力；簽訂和履行該意向書已經(jīng)獲得一切必需的授權(quán)，在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本協(xié)議，并具有法律約束力。乙方承諾如下：1、乙方承諾在簽訂本意向書時，目標公司擁有的資產(chǎn)未設(shè)置任何抵押、質(zhì)押等他項權(quán)利，未被任何司法機關(guān)查封。乙方持有的目標公司股權(quán)未設(shè)置任何質(zhì)押等他項權(quán)利，未被任何司法機關(guān)查封。2、乙方承諾目標公司未對除已向甲方披露之外的任何人提供任何形式的擔保。3、在本意向書生效后至雙方正式簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之日的4、乙方應(yīng)及時、全面地向甲方提供甲方所需的目標公司信息和資料，尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于甲方更全面地了解目標公司真實情況；并應(yīng)當積極配合甲方及甲方所指派的律師對目標公司進行盡職調(diào)查工作。5、乙方保證目標公司為依照中國法律設(shè)定并有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。6、乙方承諾目標公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂前所負的一7、乙方承諾在雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后最遲于__年______月______日前將采礦許可證辦理至目標公司名下；8、乙方擁有訂立和履行該意向書所需的權(quán)利，并保證本意九、交易基準日1、本意向書所稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準日是指確定目標公司股2、本意向書項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準日暫為_____。十、基準日后目標公司行為限制目標公司在基準日至簽訂股權(quán)收購協(xié)議期間內(nèi)，不得擅自處理自己的不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)和主要業(yè)務(wù)，不得為管理人員或員工提薪，不得對外贈予資產(chǎn)，訂立重要合同、重大決策、重大訴訟應(yīng)當通知甲方。十一、排他性乙方承諾在本意向書簽訂后，不會擅自采取任何方式處置目標公司的部分或全部資產(chǎn)，該處置包括但不限于質(zhì)押、抵押、擔保、租賃、承包、轉(zhuǎn)讓或者贈予等方式。如確需處置則事先應(yīng)書面通知甲方。十二、保密條款1、除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的下列事項承擔保密的義務(wù)。范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：本2、上述限制不適用于：(1)在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息；(2)并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息；(3)接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；(4)任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息；3、如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。4、該條款所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效。十三、不可抗力1、本意向書所謂不可抗力，系指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。但是，國家法律法規(guī)政策變動，或因有權(quán)批準機關(guān)的審批等，雖非不可抗力，仍視為本意向書當事人不可控制的客觀事實，因而與不可抗力具有同等法律效果。2、本意向書履行期間，因不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或因有權(quán)批準機關(guān)的審批等，導(dǎo)致本意向書書無法繼續(xù)履行3、任何一方依據(jù)不可抗力條款解除本意向書，除非依據(jù)本意向書約定應(yīng)當返還預(yù)付款、利息及其他已給付的財產(chǎn)，相對方均無權(quán)追究其違約責任。但是，發(fā)生不可抗力或國家法律法規(guī)政策變動情形，并可能使一方損失進一步擴大時，雙方均有義務(wù)立即采取措施，防止損失進一步擴大，否則，未采取止損措施的一方應(yīng)當賠償對方因此造成的進一步擴大的損失。十四、通知及送達1、除非本意向書另有規(guī)定，本意向書項下各方之間的一切通知均應(yīng)使用書面形式，通過專人送達、掛號信郵寄、傳真或特快專遞送達。通知在下列日期視為送達日：專人遞送：通知方取得的被通知方簽收單所示日期；掛號信郵遞：發(fā)出通知方持有的國內(nèi)掛號函件收據(jù)所示日期后第五日；傳真：收到成功發(fā)送確認的當日；特快專遞：發(fā)出通知方持有的發(fā)送憑證上郵戳日起第三日。電子郵件：到達對方指定電子郵箱。2、任何一方的下述通訊地址或聯(lián)系方式發(fā)生變更，該方應(yīng)立即按本意向書約定的方法通知對方。通訊地址或聯(lián)系方法的變更自對方收到變更通知時生效。本意向書項下的通知，均按下列地址送達：(1)甲方通訊地址：_________電話：___________傳真：____________聯(lián)系人：____________郵箱：_________________________________(2)乙方通訊地址：_________電話：___________傳真：____________聯(lián)系人：____________郵箱：_________________________________十五、爭議解決1、甲乙雙方在解釋或者履行意向書過程中發(fā)生爭議的，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，任何一方均可向目標公司所在地人民法院起訴。2、在解決爭議期間，除爭議事項外，甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)履行本意向書所規(guī)定的其他各項條款。十六、特別條款本意向書不具有法律約束力，任何一方退出或違反本意向書不需要對其他方承擔任何責任，但本意向書第七條、第十條、第十一條、第十二條、第十三條、第十五條、第十七條除外。盡管如此，本意向書各方應(yīng)本著精誠合作的精神積極推進本意向書所列的合作事項。十七、生效、變更或終止1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以對本意向書內(nèi)容予以變更。2、若轉(zhuǎn)讓方和受讓方未能在____期間內(nèi)就股權(quán)收購事項達成實質(zhì)性股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，則本意向書自動終止。3、在上述期間屆滿前，若受讓方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意或