金融公司機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度模板

金融公司機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度模板

第一章總則

第一條為加強(qiáng)XXXX公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）

內(nèi)幕交易管理，規(guī)范內(nèi)幕交易的識(shí)別、報(bào)告、處理和檢查工作，保

護(hù)投資者的合法權(quán)益，保障公司投資管理業(yè)務(wù)合法合規(guī)運(yùn)作，建立

并維護(hù)公司良好市場(chǎng)聲譽(yù)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》、

《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制

指引》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律

法規(guī)、規(guī)范性法律文件及相關(guān)監(jiān)管要求制定本制度。

第二條公司從事投資、研究活動(dòng)的人員（以下簡(jiǎn)稱業(yè)務(wù)人員，

包括與公司簽訂正式聘用合同的員工及勞務(wù)派遣人員）應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守

本制度規(guī)定。

第三條內(nèi)幕交易是指內(nèi)幕信息的知情人利用內(nèi)幕信息從事

證券交易活動(dòng)。

第二章內(nèi)幕交易管理原則

第四條知曉原則：判定內(nèi)幕信息、內(nèi)幕交易需要具有一定的

專業(yè)知識(shí)和對(duì)法律法規(guī)的必要了解，公司業(yè)務(wù)人員有義務(wù)學(xué)習(xí)、掌握

有關(guān)內(nèi)幕信息、內(nèi)幕交易的法律法規(guī)規(guī)定及識(shí)別方法，了解公司內(nèi)幕

交易的管理流程。

第五條審慎原則：公司業(yè)務(wù)人員凡有合理理由懷疑為內(nèi)幕信

息或不能認(rèn)定的各種信息，均應(yīng)按照規(guī)定提交合規(guī)部報(bào)備，不得自行

排除此類存疑信息的內(nèi)幕性質(zhì)。

第六條自律與監(jiān)督原則：公司業(yè)務(wù)人員應(yīng)避免主動(dòng)打探內(nèi)幕

信息，獲得內(nèi)幕信息后應(yīng)在保密的基礎(chǔ)上自覺(jué)履行識(shí)別、報(bào)告義務(wù)并

在公司制度允許的范圍內(nèi)互相監(jiān)督、提示。

第七條責(zé)任清晰原則：公司應(yīng)當(dāng)明確董事會(huì)、經(jīng)理層、分管

合規(guī)風(fēng)控的負(fù)責(zé)人、合規(guī)部門和從事投資、研究活動(dòng)的部門及相關(guān)人

員在防控內(nèi)幕交易機(jī)制建立、實(shí)施方面的職責(zé)。

第八條治理層對(duì)建立防控內(nèi)幕交易機(jī)制和維持其有效性承

擔(dān)最終責(zé)任，經(jīng)理層對(duì)防控內(nèi)幕交易機(jī)制的有效實(shí)施承擔(dān)責(zé)任。

第九條從事投資、研究活動(dòng)的部門承擔(dān)本部門防控內(nèi)幕交易

機(jī)制執(zhí)行落實(shí)的直接責(zé)任，業(yè)務(wù)人員承擔(dān)對(duì)內(nèi)幕信息的識(shí)別、報(bào)告等

職責(zé)，發(fā)揮事前甄別與防控作用。

第十條分管合規(guī)風(fēng)控的負(fù)責(zé)人、合規(guī)部門協(xié)助治理層、經(jīng)理

層建立、實(shí)施防控內(nèi)幕交易機(jī)制，并承擔(dān)防控內(nèi)幕交易機(jī)制的培訓(xùn)I、

咨詢、檢查、監(jiān)督等職責(zé)。

第十一條流程管理原則：公司依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)制定明確的

標(biāo)準(zhǔn)，并制定相應(yīng)流程，在問(wèn)題的發(fā)現(xiàn)、處理實(shí)行流程控制，將內(nèi)幕

交易防范有效地落實(shí)到各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。

第十二條保密原則：公司業(yè)務(wù)人員如獲得內(nèi)幕信息后，除依

據(jù)本制度在識(shí)別后履行報(bào)告職責(zé)外，不得向他人泄露該信息。

第三章內(nèi)幕信息知情人的識(shí)別

第十三條符合下列情形之一的，為證券、期貨交易內(nèi)幕信息

的知情人：

一、《中華人民共和國(guó)證券法》第七十四條規(guī)定的人員：

（一）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)

管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（三）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（四）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；

（五）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)

行、交易進(jìn)行管理的其他人員；

（六）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)

構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；

（七）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。

二、《期貨交易管理?xiàng)l例》第八十二條第十二項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息

的知情人員，內(nèi)幕信息的知情人員，是指由于其管理地位、監(jiān)督地位

或者職業(yè)地位，或者作為雇員、專業(yè)顧問(wèn)履行職務(wù)，能夠接觸或者獲

得內(nèi)幕信息的人員，包括：期貨交易所的管理人員以及其他由于任職

可獲取內(nèi)幕信息的從業(yè)人員，國(guó)務(wù)院期貨監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和其他有關(guān)部

門的工作人員以及國(guó)務(wù)院期貨監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人員。

三、依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)確認(rèn)的內(nèi)幕信息知情人員：

（一）發(fā)行人、上市公司；

（二）發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人控制的其他公

司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（三）上市公司并購(gòu)重組參與方及其有關(guān)人員；

（四）因履行工作職責(zé)獲取內(nèi)幕信息的人；

（五）第一款、第二款和本款上述規(guī)定的自然人的配偶。

四、具有下列行為的人員也視為獲取證券、期貨交易內(nèi)幕信息的

人員：

（一）利用竊取、騙取、套取、竊聽(tīng)、利誘、刺探或者私下交易

等手段獲取內(nèi)幕信息的；

（二）第一款、第二款和第三款所規(guī)定的自然人的父母、子女以

及其他因親屬關(guān)系獲取內(nèi)幕信息的人員；

（三）在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，與內(nèi)幕信息知情人員聯(lián)絡(luò)、接觸得

一、公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

二、公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；

三、公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、經(jīng)營(yíng)

成果產(chǎn)生重要影響；

四、公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

五、公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

六、公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；

七、公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

八、持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有

股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

九、公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；

十、涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或

者宣告無(wú)效；

十一、公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高

級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；

十二、公司分配股利或者增資的計(jì)劃；

十三、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

十四、公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；

十五、公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)

的百分之三十；

十六、公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重

大損害賠償責(zé)任；

十七、上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案；

十八、對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息，其中，對(duì)價(jià)

格有顯著影響，是指通常情況下，有關(guān)信息一旦公開(kāi)，公司證券的交

易價(jià)格在一段時(shí)期內(nèi)與市場(chǎng)指數(shù)或相關(guān)分類指數(shù)發(fā)生顯著偏離，或

致使大盤(pán)指數(shù)發(fā)生顯著波動(dòng)；

十九、根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》認(rèn)定的其他種類內(nèi)幕信息；

二十、國(guó)務(wù)院期貨監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以及其他相關(guān)部門制定的對(duì)期貨

交易價(jià)格可能發(fā)生重大影響的政策；

二十一、期貨交易所做出的可能對(duì)期貨交易價(jià)格發(fā)生重大影響的

決定；

二十二、期貨交易所會(huì)員、客戶的資金和交易動(dòng)向。

第十七條內(nèi)幕信息具有價(jià)格敏感性（即對(duì)證券價(jià)格有重大影

響）和非公開(kāi)性，同時(shí)具備上述兩項(xiàng)性質(zhì)的信息均可能構(gòu)成內(nèi)幕信息。

內(nèi)幕信息通過(guò)會(huì)議、路演、簡(jiǎn)報(bào)、研究報(bào)告、傳言等方式向特定

對(duì)象傳遞或通過(guò)其他方式為特定范圍的投資者知悉，并不能排除其未

公開(kāi)性。公司業(yè)務(wù)人員不得僅依據(jù)上述特定范圍內(nèi)的傳遞、知悉情形

將該等信息視作已經(jīng)公開(kāi)。

第十八條公司業(yè)務(wù)人員不得主動(dòng)打探屬于第十六條范疇的信

息。對(duì)于其獲悉的明確屬于第十六條范疇或符合第十七條性質(zhì)的信息,

應(yīng)按照本制度“內(nèi)幕信息管理”等相關(guān)規(guī)定予以處理。

第十九條對(duì)于履職中取得的不屬于第十六條范疇，但公司業(yè)

務(wù)人員認(rèn)為其符合第十六條性質(zhì)從而構(gòu)成或可能構(gòu)成內(nèi)幕信息的，需

提交公司合規(guī)部報(bào)備，而不得：

一、依據(jù)這些信息在特定范圍或行業(yè)專業(yè)人士間流傳、傳播的情

況排除“非公開(kāi)”性質(zhì)；

二、以個(gè)人判斷標(biāo)準(zhǔn)對(duì)其“價(jià)格敏感性”做出主觀認(rèn)定或推

測(cè)。

第五章內(nèi)幕信息的管理

第二十條公司業(yè)務(wù)人員應(yīng)主動(dòng)參與公司組織的相關(guān)合規(guī)培訓(xùn),

明確知曉法律法規(guī)對(duì)內(nèi)幕人和內(nèi)幕信息的規(guī)定，并能夠在履職時(shí)有效

識(shí)別內(nèi)幕人和內(nèi)幕信息，并在遇到問(wèn)題或無(wú)法認(rèn)定時(shí)，主動(dòng)向公司合

規(guī)部門問(wèn)詢。

第二十一條公司業(yè)務(wù)人員應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及公司規(guī)章制

度規(guī)定，加強(qiáng)自律化管理，其中：

一、直系親屬在上市公司擔(dān)任本制度第十一條規(guī)定職務(wù)的，除非

基金合同對(duì)投資標(biāo)的另有規(guī)定或公司另有安排，公司業(yè)務(wù)人員應(yīng)回避

該等親屬所任職上市公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)；

二、公司嚴(yán)禁業(yè)務(wù)人員在任何時(shí)間以任何形式竊取、騙取、套取、

竊聽(tīng)、利誘或者私下交易等非法手段獲取內(nèi)幕信息；以任何目的向第

三方或公眾泄露、披露內(nèi)幕信息；以任何形式以內(nèi)幕信息作為投資依

據(jù)或提供投資建議的依據(jù)。

第二十二條內(nèi)幕信息的防控流程如下：

一、公司業(yè)務(wù)人員到上市公司調(diào)研、參加日常投資交流中，有較

大機(jī)會(huì)接觸內(nèi)幕人、獲取內(nèi)幕信息，公司嚴(yán)禁員工主動(dòng)向上市公司內(nèi)

幕人“挖掘”、打探內(nèi)幕信息，同時(shí)應(yīng)避免被動(dòng)接受內(nèi)幕信息，戊為

內(nèi)幕信息知情人；

二、公司業(yè)務(wù)人員撰寫(xiě)的任何形式的研究報(bào)告、會(huì)議紀(jì)要、電子

郵件等書(shū)面文件，都應(yīng)嚴(yán)格遵守公司相關(guān)業(yè)務(wù)要求和合規(guī)要求；

三、從事投資、研究活動(dòng)的各部門應(yīng)指定專人，建立對(duì)投資、研

究活動(dòng)的合規(guī)審查制度，防止內(nèi)幕信息通過(guò)外部、內(nèi)部研究報(bào)告或者

投研交流會(huì)議等方式進(jìn)入公司投資決策或者投資咨詢流程；

四、從事投資、研究活動(dòng)的各部門在使用數(shù)據(jù)提供商或外部研究

報(bào)告提供方提供的數(shù)據(jù)、外部研究報(bào)告時(shí)，需要要求數(shù)據(jù)提供商或外

部研究報(bào)告提供方簽訂協(xié)議或承諾函，承諾所提供的數(shù)據(jù)、外部研究

報(bào)告不涉內(nèi)幕信息；

五、公司業(yè)務(wù)人員不得通過(guò)任何形成的書(shū)面文件、電子文檔、郵

件或固定電話、微信、QQ等通訊工具討論、傳遞內(nèi)幕信息。

第二十三條內(nèi)幕信息的報(bào)告流程如下：

一、公司業(yè)務(wù)人員應(yīng)曉獲取了內(nèi)幕信息有可能對(duì)公司業(yè)務(wù)、本部

門業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響，內(nèi)幕信息后續(xù)處理不當(dāng)，對(duì)員工個(gè)人及公司均

有顯著的合法、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)；因此，業(yè)務(wù)人員獲取了內(nèi)幕信息后，須遵

循本制度規(guī)定審慎處理；

二、公司業(yè)務(wù)人員在知曉獲取了內(nèi)幕信息時(shí)，應(yīng)向合規(guī)部門報(bào)告,

進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記。登記內(nèi)容包括但不限于信息內(nèi)容、信息來(lái)

源、獲得時(shí)間、預(yù)期影響、公司內(nèi)外部知曉人員、是否已在報(bào)告前使

用該內(nèi)幕信息（包括依據(jù)其進(jìn)行投資、提供投資建議等）、現(xiàn)有基金

產(chǎn)品是否持有該相關(guān)證券及（或）已有投資計(jì)劃等；

三、公司業(yè)務(wù)人員在出現(xiàn)本制度所述的自認(rèn)可能獲取內(nèi)幕信息但

尚不能認(rèn)定時(shí)，應(yīng)向公司合規(guī)部門咨詢，經(jīng)分析確認(rèn)該員工確實(shí)獲得

內(nèi)幕信息后，應(yīng)履行第二款所述報(bào)告程序；

四、獲得內(nèi)幕信息的業(yè)務(wù)人員，無(wú)論是否已報(bào)告公司，還應(yīng)遵守

以下規(guī)定，避免發(fā)生違法違規(guī)、犯罪行為：

（一）不許向他人泄露、與他人討論內(nèi)幕信息；

（二）不得佯裝不知或不報(bào)告，借合理分析與預(yù)測(cè)為由向公司推

薦；

（三）不得在本人投資權(quán)限范圍內(nèi)直接為公司管理的基金產(chǎn)品

進(jìn)行內(nèi)幕交易；

（四）不得利用已知曉的內(nèi)幕信息以直接或委托他人買賣證券,

不得以他人名義買賣證券;

（五）不得利用已知曉的內(nèi)幕信息為他人買賣或建議他人買賣證

券，不得以明示或暗示的方式向他人泄露為幕信息；

（六）不得從事法律法規(guī)限制的其他活動(dòng)。

第二十四條內(nèi)幕信息的處理流程如下：

一、公司嚴(yán)禁依據(jù)內(nèi)幕信息作為進(jìn)行投資決策或做出投資建議，

嚴(yán)禁公司內(nèi)幕信息知情人各相關(guān)基金產(chǎn)品進(jìn)行內(nèi)幕交易；

二、公司合規(guī)部門負(fù)責(zé)辦理有關(guān)內(nèi)幕信息的處理事宜，報(bào)公司合

規(guī)部門負(fù)責(zé)人審批確認(rèn)后采取禁止買賣等限制措施；

三、報(bào)告人應(yīng)關(guān)注所報(bào)告信息的公開(kāi)時(shí)間。

如果該信息符合以下條件之一時(shí)，并立即提交公司合規(guī)部門并經(jīng)

公司合規(guī)部門負(fù)責(zé)人審批后，應(yīng)及時(shí)取消前期限制措施：

（一）上市公司已公告該信息；

（二）該信息已在在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊、網(wǎng)站等媒體披露，

或者被一般投資者能夠接觸到的全國(guó)性報(bào)刊、網(wǎng)站等媒體揭露，或者

被一般投資者廣泛知悉；

（三）報(bào)告人有合理理由認(rèn)為所報(bào)告信息雖未公開(kāi)，但已不具有

內(nèi)幕信息性質(zhì)的。

第六章內(nèi)幕信息管理的事后檢查

第二十五條合規(guī)部門應(yīng)將內(nèi)幕信息與交易檢查列入年度檢查

內(nèi)容，定期或不定期地進(jìn)行檢查，檢查主要內(nèi)容包括：

一、相關(guān)部門及人員對(duì)內(nèi)幕交易防控各項(xiàng)制度及流程的實(shí)際執(zhí)行

情況；

二、公司的投研工作是否遵循了應(yīng)有的質(zhì)量控制和合規(guī)管理程序,

投研業(yè)務(wù)文件中是否含有內(nèi)幕信息，投資決策和投資建議是否以內(nèi)幕

信息為依據(jù)；

三、公司業(yè)務(wù)人員是否通過(guò)正式或非正式的書(shū)面文件、電子文檔

或固定電話、微信、QQ等通訊工具討論、傳遞內(nèi)幕信息；

四、內(nèi)幕信息知情人登記情況及其報(bào)備的直系親屬證券交易及持

倉(cāng)情況是否涉嫌相關(guān)證券的內(nèi)幕交易。

第二十六條檢查中如發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，應(yīng)立即報(bào)告公司合規(guī)部門負(fù)責(zé)

人，經(jīng)批準(zhǔn)后，可實(shí)行進(jìn)一步內(nèi)部調(diào)查。在內(nèi)部調(diào)查過(guò)程中有關(guān)人員

應(yīng)注意信息保密。

第二十七條公司建立內(nèi)幕交易防控責(zé)任追究機(jī)制，對(duì)未按規(guī)定

履行內(nèi)幕信息的識(shí)別、報(bào)告、處理、檢查等義務(wù)的，應(yīng)嚴(yán)格追究相關(guān)

人員的責(zé)任。對(duì)于發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，公司視情況洽予處罰：

一、對(duì)于發(fā)現(xiàn)問(wèn)題未造成影響的，公司將視情節(jié)予以扣除獎(jiǎng)金、

降職降薪或解除勞動(dòng)合同等處罰，并將有關(guān)情況記入員工個(gè)人誠(chéng)信檔

案，反映在員工今后履職、離職證明及工作鑒定文件中；

二、對(duì)于依法應(yīng)報(bào)告監(jiān)管機(jī)構(gòu)或情節(jié)嚴(yán)重且公司認(rèn)為應(yīng)上報(bào)監(jiān)管

機(jī)構(gòu)的，公司除參照第一款處理外，還將呈報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)

構(gòu)和中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)等監(jiān)管和自律機(jī)構(gòu)；

三、對(duì)于員工違反本制度規(guī)定，利用內(nèi)幕信息或利用職務(wù)之便獲

取的內(nèi)幕信息以外的其他未公開(kāi)信息從事與該信息相關(guān)的股票交易

活動(dòng)，或者明示、暗示他人從事相關(guān)交易活動(dòng)，牟取不正當(dāng)利益的，

除參照第一款和第二款處埋外，還將采取措施直至依法移送司法機(jī)關(guān)

追究刑事責(zé)任；

四、對(duì)于員工違反本制度規(guī)定瞞報(bào)、虛報(bào)內(nèi)幕信息的，致使公司

在不知情的情況下使用內(nèi)幕信息作為投資決策依據(jù)的，除參照第一款、

第二款和第三款規(guī)定處理外，公司保留進(jìn)一步依法律及勞動(dòng)合同追究

及要求經(jīng)濟(jì)賠償?shù)臋?quán)利。

第二十八條公司將內(nèi)幕交易防控管理納入部門及員工個(gè)人年

度績(jī)效考核內(nèi)容，作為年度績(jī)效考核的重要依據(jù)之一。發(fā)生內(nèi)幕交易

案件，對(duì)部門及員工個(gè)人年度績(jī)效考核實(shí)施一票否決，