家族企業(yè)股權(quán)架構(gòu)優(yōu)化方案與建議

家族企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化思考與建議1.定義股權(quán)架構(gòu)是指公司股東的構(gòu)成以及各股東所持股份的比例、股權(quán)的性質(zhì)（如普通股、優(yōu)先股）、股東之間的相互關(guān)系和權(quán)益分配等要素所形成的結(jié)構(gòu)。它是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，決定了公司的控制權(quán)、決策權(quán)、利益分配等諸多重要方面。2.主要構(gòu)成要素股東構(gòu)成：包括自然人股東、法人股東（如其他公司、機構(gòu)等）、合伙企業(yè)等不同類型的股東。例如，一家互聯(lián)網(wǎng)公司的股東可能有創(chuàng)始人（自然人）、風(fēng)險投資機構(gòu)（法人）和員工持股平臺（合伙企業(yè)）。股權(quán)比例：各股東持有的公司股份占總股本的比例。股權(quán)比例直接關(guān)系到股東在公司決策中的話語權(quán)。例如，持有公司67%以上股權(quán)的股東在股東會表決時，對公司的重大事項（如修改公司章程、增加或者減少注冊資本等）擁有絕對控制權(quán)；而持有51%股權(quán)的股東對一般事項有控制權(quán)。股權(quán)性質(zhì)：普通股：普通股股東享有公司的經(jīng)營決策權(quán)、利潤分配權(quán)等基本權(quán)利。他們按持股比例參與公司的利潤分配，在公司清算時，在清償債務(wù)和優(yōu)先股股東權(quán)益后，有權(quán)獲得剩余財產(chǎn)。優(yōu)先股：優(yōu)先股股東在利潤分配和公司清算時的財產(chǎn)分配方面，通常享有優(yōu)先于普通股股東的權(quán)利。例如，優(yōu)先股股東可能會按照固定的股息率優(yōu)先獲得股息分配，但其在公司經(jīng)營決策中的表決權(quán)可能會受到限制。3.股權(quán)架構(gòu)類型一元股權(quán)架構(gòu)：這是最簡單的股權(quán)架構(gòu)，所有股東的股權(quán)比例與其表決權(quán)完全一致。這種架構(gòu)的優(yōu)點是簡單清晰，決策效率高，但容易導(dǎo)致大股東過度集權(quán)。例如，一些小型家族企業(yè)，由家族中的一位長輩持有大部分股權(quán)，對公司事務(wù)擁有絕對決策權(quán)。二元股權(quán)架構(gòu)：將公司的股權(quán)分為兩類，通常是A股和B股。A股具有較高的表決權(quán)，B股表決權(quán)較低。這種架構(gòu)可以讓創(chuàng)始人或核心團隊在股權(quán)稀釋后，仍然保持對公司的控制權(quán)。例如，某些科技公司在上市時采用這種架構(gòu)，創(chuàng)始人團隊持有的A股每股有10票表決權(quán)，而向公眾發(fā)行的B股每股只有1票表決權(quán)。多層股權(quán)架構(gòu)：通過設(shè)立多層公司或股權(quán)結(jié)構(gòu)來實現(xiàn)特殊的控制和利益分配目的。比如，設(shè)立母公司子公司結(jié)構(gòu)，母公司可以通過持有子公司的多數(shù)股權(quán)來控制子公司的運營。還可以利用有限合伙企業(yè)作為持股平臺，普通合伙人（GP）雖然持股比例可能較低，但可以控制有限合伙企業(yè)，進而控制公司的股權(quán)。這種架構(gòu)常見于大型企業(yè)集團或需要進行復(fù)雜股權(quán)設(shè)計的公司，如一些獨角獸企業(yè)在融資過程中為了保證創(chuàng)始人的控制權(quán)而采用這種架構(gòu)。4.重要性控制權(quán)方面：合理的股權(quán)架構(gòu)能夠確保公司的控制權(quán)掌握在合適的人或團隊手中。創(chuàng)始人可以通過股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，在股權(quán)被稀釋的情況下，依然保持對公司重大決策的控制權(quán)。例如，在股權(quán)融資過程中，通過雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)或者一致行動人協(xié)議等方式，防止公司被外部投資者控制，保證公司的戰(zhàn)略方向和長期發(fā)展符合創(chuàng)始人的愿景。公司治理方面：明確股東之間的權(quán)利和義務(wù)，有助于建立科學(xué)有效的公司治理機制。不同的股權(quán)架構(gòu)會導(dǎo)致不同的公司治理模式。例如，股權(quán)較為分散的公司可能需要建立完善的董事會制度來平衡各方利益，進行有效的決策；而股權(quán)集中的公司則可能更依賴大股東的決策。吸引投資方面：一個良好的股權(quán)架構(gòu)對于吸引外部投資者至關(guān)重要。清晰、合理的股權(quán)架構(gòu)能夠讓投資者清楚地了解自己的權(quán)益和風(fēng)險，增加他們對公司的信心。例如，對于風(fēng)險投資機構(gòu)來說，他們會關(guān)注公司股權(quán)架構(gòu)是否有清晰的退出機制，是否能夠保證他們在公司增值后的權(quán)益變現(xiàn)。員工激勵方面：股權(quán)架構(gòu)可以為員工激勵提供便利。通過設(shè)立員工持股計劃（ESOP），可以讓員工分享公司的成長收益，提高員工的忠誠度和工作積極性。例如，一些科技公司會拿出一定比例的股權(quán)用于員工股權(quán)激勵，使員工的利益與公司的利益緊密相連。股權(quán)結(jié)構(gòu)問題幾乎是家族企業(yè)最核心、最容易產(chǎn)生紛爭的問題。近年來，家族企業(yè)內(nèi)部股權(quán)紛爭不斷，公開媒體披露的案例有廖創(chuàng)興企業(yè)、九牧王、真功夫、遠東皮革、新鴻基地產(chǎn)、土豆網(wǎng)、謝瑞麟、天健集團等，沒有見諸報端的案例更是不計其數(shù)。本文針對“家族企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化”這個議題，分析股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理引發(fā)的諸多弊端，并就解決方案提出幾點思考。中國改革開放走了三十年，1980年代從草根階層創(chuàng)業(yè)走到今天的企業(yè)家普遍面臨三大問題：第一、企業(yè)規(guī)模逐步發(fā)展壯大，已經(jīng)成為區(qū)域經(jīng)濟的中堅力量及行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，家族化平臺日益不能有效整合各種資本、人才資源，如何有效破除家族企業(yè)做不大這個瓶頸？第二、上市規(guī)劃問題，股權(quán)結(jié)構(gòu)如何設(shè)計？家族創(chuàng)業(yè)成員如何安置？第三、接班人問題，未來的事業(yè)交給誰？股權(quán)結(jié)構(gòu)是上述三大問題的核心，牽一發(fā)而動全身。中國經(jīng)濟的魅力就在于快，跑步前進，迅猛發(fā)展。第一代民營企業(yè)家從來不是等條件具備了之后再創(chuàng)業(yè)，而是下了決心就干，邊干邊想。在股權(quán)結(jié)構(gòu)問題上，往往是一拍即合，疏于籌劃。筆者多年觀察，家族企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)幾個特點：第一、數(shù)量上，比較常見均分式股權(quán)，即股份平均分配，比如50%/50%、33%/33%/33%；第二、結(jié)構(gòu)上，股份由家族成員占有，外部股份很少；第三、意識上，擔(dān)憂坊間議論等負面影響，股權(quán)結(jié)構(gòu)趨于長期不變，對引入外部股東有排斥意識，推動股權(quán)結(jié)構(gòu)變化存在很大阻力；第四、由于家族輩分差異、長幼有序，股東的股份與因股權(quán)而享有的權(quán)力并不是完全對等。股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理引發(fā)諸多問題基于上述特征，家族企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、公司治理不規(guī)范，存在諸多問題，主要如下：一、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計屬于頂層設(shè)計問題，無論企業(yè)是否上市，都是企業(yè)家無法回避的重大問題。二、實際控制人不突出，與IPO發(fā)審政策直接沖突。與股權(quán)相關(guān)的其他發(fā)審政策還有：發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛；股權(quán)中必須無代持、無特殊利益的安排。三、實際控制人不突出，家族企業(yè)的領(lǐng)軍人物不明確、不清晰，這是一種看似有人管、實際沒人管的格局，是一種缺“頭人”的組織狀態(tài)。但是，企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、并購重組、重大經(jīng)營決策、高級人才物色、上市規(guī)劃等問題，都是需要頭人來思考的。四、同時存在幾個“頭人”，導(dǎo)致企業(yè)決策效率低下、內(nèi)部運營效率不高。反映在企業(yè)發(fā)展上，有三個表現(xiàn)：第一、業(yè)績增長乏力，長期止步不前，業(yè)績增速低于行業(yè)增速或者低于GDP增長；第二、多頭指揮，內(nèi)耗嚴(yán)重。第三、組織氛圍較差，員工普遍沒有激情，缺乏創(chuàng)新，幸福指數(shù)不高。五、股權(quán)問題沒有妥善解決，企業(yè)接班人問題也無從解決，家族子弟定位不清晰，成長速度緩慢。六、股權(quán)集中在家族成員手中，企業(yè)家面向社會動員、整合資本與人才資源的意識和手段都比較薄弱，如果薪酬體系、績效管理體系也不完善，就難以打造一支有戰(zhàn)斗力的隊伍。具體來看，有三個表現(xiàn)：第一、難以吸引到有見識、有實操經(jīng)驗、有事業(yè)共識的高手來加盟；第二、家族成員與外部職業(yè)經(jīng)理人配合不順暢。第三、人員流失率較高，人才隊伍沒有沉淀。股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的負面影響基本覆蓋了企業(yè)戰(zhàn)略、組織、業(yè)績成長、人才隊伍等各方面重大問題。因此，企業(yè)家對于股權(quán)結(jié)構(gòu)問題要抓住時機，盡快解決，在后續(xù)發(fā)展道路上爭取輕裝上陣，快速奔跑。家族企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的幾點思考股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化是一個系統(tǒng)工程，要兼顧“天時、地利、人和”三個要素，達成共識、創(chuàng)造未來是關(guān)鍵，資產(chǎn)盤點、交易模式、手續(xù)辦理居其次?？傮w來看，股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化要遵循“戰(zhàn)略先行、市值導(dǎo)向、結(jié)構(gòu)優(yōu)化、動態(tài)管理”的原則。具體來講，有七點思考：一、重新制訂公司戰(zhàn)略，依靠未來3-5年戰(zhàn)略規(guī)劃對歷史問題和待決策問題達成共識。創(chuàng)業(yè)20余年的家族企業(yè)，董事會的家族成員們在企業(yè)發(fā)展思路、管理方法、高管評價等方面很難保持一致。在股權(quán)結(jié)構(gòu)變革過程中，很多歷史遺留問題通常會被攪動起來。常見歷史遺留問題包括了：1、家族股東在創(chuàng)業(yè)20余年中的股權(quán)、投入和收益公平性問題。2、家族股東、子弟對家族企業(yè)的功勞與過錯。3、家族企業(yè)母公司、子公司及其他公司復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系。4、歷史上對管理層的股權(quán)贈予。5、企業(yè)與家族不分，相互混淆，邊界不清，家務(wù)事的恩怨摻雜到企業(yè)經(jīng)營事務(wù)中等等。如果不從戰(zhàn)略的高度來分析，上述問題很難探討出結(jié)果，就算有結(jié)果，也未必正確。因此，依靠外部咨詢公司或自主重新審視、制定公司戰(zhàn)略，是股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的首要問題。戰(zhàn)略制定的過程，將對以下問題達成共識：第一、公司戰(zhàn)略是什么？上市規(guī)劃如何設(shè)計？第二、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)如何安排？業(yè)務(wù)競爭策略如何制定？第三、職能戰(zhàn)略是什么？研產(chǎn)供銷、人力資源、財務(wù)管理職能如何培育和完善？第四、戰(zhàn)略落地的各項資源如何配置、行動計劃如何實施？此外，董事會應(yīng)對下列問題反復(fù)磋商，尋找最優(yōu)答案：第一、最適合領(lǐng)導(dǎo)家族企業(yè)實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的領(lǐng)軍人物是誰？如果未來5年第一要務(wù)是上市，那么，誰能堪當(dāng)此任就優(yōu)先考慮大股東人選、董事長人選。第二、制定家族企業(yè)接班人計劃。這個計劃包括接班人篩選系列指標(biāo)、接班人候選對象賽馬計劃、接班人培養(yǎng)方案三個部分。第三、設(shè)計股東盈利模式。很多家族企業(yè)在長達20多年的創(chuàng)業(yè)過程中，由于沒有建立定期分紅機制，常常是“只有投入，沒有回報”，除了房子、車子等生活必需品之外，大項開支都是向公司借款，并沒有定期收益。這導(dǎo)致兩個問題：1、缺乏分紅機制，家族子弟沒有外出創(chuàng)業(yè)基金，多留在家族企業(yè)供職，既不利于年輕人鍛煉自己，對接班人計劃也造成復(fù)雜局面。2、缺乏分紅機制，家族股東對股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整存在過高預(yù)期，不利于解決歷史包袱問題。因此，股改前應(yīng)設(shè)計一個可行的股東盈利模式，對多年創(chuàng)業(yè)有一個基本的交代。第四、家族董事會界定向外界釋放股權(quán)的范圍。外界股權(quán)包括了戰(zhàn)略投資者、高管團隊。二、以快速成長為對比標(biāo)準(zhǔn)，以做大市值為終極導(dǎo)向。股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的必要性和價值，除了證監(jiān)會IPO發(fā)審政策等硬性規(guī)定外，在經(jīng)營績效上也有量化標(biāo)準(zhǔn)。通俗來講，股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，有兩個導(dǎo)向：其一是企業(yè)成長性發(fā)生質(zhì)的改變。其二是有利于做大市值。股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的方向之一是推動企業(yè)快速成長，體現(xiàn)在財務(wù)指標(biāo)上就是規(guī)模迅速放大、盈利能力提高。按照和君“2倍速”法則，好行業(yè)就是2倍速GDP增速，好公司就是再2倍速于該行業(yè)增速。從股權(quán)結(jié)構(gòu)角度來看，主要有這幾項經(jīng)驗：第一、董事會席位不必過多，5-7席為宜，減少董事會層面相互制衡對快速成長的負面拉動作用；第二、大股東意志通過董事會清晰傳達到經(jīng)營層，在頂層設(shè)計、管控體系層面保障打造一個“快公司”。方向之二是未來做大市值。只有在做大市值的導(dǎo)向下，原始股東才會在稀釋股權(quán)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、優(yōu)化股東背景等問題上展望未來、達成共識。三、股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化要有戰(zhàn)略思維、產(chǎn)業(yè)思維和資本思維，要有動態(tài)管理思想。當(dāng)前的實體經(jīng)濟正體現(xiàn)出以下趨勢：傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)普遍受困；建筑裝飾、農(nóng)業(yè)等產(chǎn)業(yè)保持景氣；新信息技術(shù)比如移動互聯(lián)網(wǎng)如火如荼；電子商務(wù)應(yīng)用從快消品走向工業(yè)品；在這樣的形勢下，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)需要新信息技術(shù)等各方力量來提振，以實現(xiàn)二次騰飛。企業(yè)家在設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)時要突破狹隘的“家族觀念”，更多地體現(xiàn)出一種戰(zhàn)略思維、產(chǎn)業(yè)思維和資本思維。想象一下，如果一家傳統(tǒng)制造業(yè)擬上市公司的股東名單里有騰訊，如果大智慧的股東名單里出現(xiàn)了彭博資訊，資本市場會怎么看？市值管理將有無限的想像空間。在實際操作中，有幾個建議：第一、在戰(zhàn)略規(guī)劃的過程中同步思考股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，利用外部股東背景構(gòu)建一幅戰(zhàn)略地圖，并設(shè)計一個可行的商業(yè)模式；第二、上市前、上市后，股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)該是一個動態(tài)管理過程，引入外部股東、股權(quán)減持變現(xiàn)、股權(quán)質(zhì)押融資、股權(quán)激勵等動作要踩對產(chǎn)業(yè)周期、資本市場周期的節(jié)拍。四、主動研究、熟悉、尋找和引入外部戰(zhàn)略投資者，并讓外部投資者參與公司治理。這方面主要有三條建議：第一、在公司內(nèi)部成立專業(yè)部門，在國際、國內(nèi)兩個市場主動研究產(chǎn)業(yè)上下游、跨行業(yè)的潛在外部戰(zhàn)略投資者，做到“主動對話、知己知彼、構(gòu)建生態(tài)、為我所用”。第二、引進外部股東后，讓外部投資者通過董事會參與公司治理。家族企業(yè)普遍在財務(wù)體系、治理結(jié)構(gòu)等環(huán)節(jié)不透明、不規(guī)范，給外部股東一定的話語權(quán)可以實現(xiàn)以增量帶動存量，用新鮮血液滌蕩陳舊風(fēng)氣，堅持自我改善一兩年，在財務(wù)體系、管理理念、治理結(jié)構(gòu)上爭取實現(xiàn)脫胎換骨的改變。第三、董事會席位以及董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會席位的設(shè)計至關(guān)重要，家族企業(yè)可以先從咨詢界、金融界聘請一個獨立董事做起，更進一步，可以從上下游產(chǎn)業(yè)、政府機構(gòu)聘請幾位專家顧問，充實董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會的席位，獨立董事、外部顧問與家族董事的理念、思路相互激蕩，可以少走很多彎路。五、啟動上市規(guī)劃，作為3-5年企業(yè)戰(zhàn)略的首要問題。把大股東選擇、接班人選擇納入這個戰(zhàn)略統(tǒng)籌考慮。民營企業(yè)未來五年最大的戰(zhàn)略是上市，但很多企業(yè)家在上市這條路上左右搖擺、遲疑不決，就像“小馬過河”一樣，付出大筆時間成本。筆者認為，無論最終上市與否，啟動上市規(guī)劃，就是對投資者、供應(yīng)商、客戶、上下游企業(yè)和員工的一個公開承諾。這個承諾就是“陽光化、去家族化、公眾化”，在上市沖刺過程中，企業(yè)“頭人”將帶領(lǐng)員工逢山開山，遇水搭橋，此前一個個管理難題將被輕易攻克。因此，上市規(guī)劃傳遞的是一種做大事業(yè)、與大家分享的信心。據(jù)筆者觀察，一個家族企業(yè)，是否有上市規(guī)劃，高管層的心態(tài)有很大差異。六、在組織設(shè)計上打造一個“平臺型”企業(yè)，作為企業(yè)家動員全社會資本、人才和知識的平臺。民營企業(yè)家要完