風(fēng)險(xiǎn)控制規(guī)章制度

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風(fēng)險(xiǎn)控制制度

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目錄

第一章總則..........................................1

第二章風(fēng)險(xiǎn)控制目標(biāo)和原則..............................2

第三章風(fēng)險(xiǎn)控制的機(jī)構(gòu)設(shè)置..............................4

第四章風(fēng)險(xiǎn)類型及控制措施.............................8

第一節(jié)風(fēng)險(xiǎn)類型......................................8

第二節(jié)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及控制措施...........................8

第三節(jié)人員風(fēng)險(xiǎn)及控制措施..........................13

第四節(jié)法律風(fēng)險(xiǎn)及控制措施..........................14

第五節(jié)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及控制措施..........................17

第五章風(fēng)險(xiǎn)控制的制度.................................19

第六章風(fēng)險(xiǎn)控制制度的保障和評(píng)價(jià)......................23

第七章附則...........................................25

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第一章總則

第一條為充分保護(hù)基金份額持有人的合法權(quán)益，確保

公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)、穩(wěn)健運(yùn)作，防止和減少各類風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生，特制定本制

度。

第二條本制度根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華

人民共和國(guó)證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等

法律法規(guī)，以及《上海晟盟資產(chǎn)管理有限公司章程》和《上海晟盟資

產(chǎn)管理有限公司內(nèi)部控制大綱》，結(jié)合通行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理慣例和公司

實(shí)際情況而制定。

第三條風(fēng)險(xiǎn)控制與業(yè)務(wù)發(fā)展具有同等重要的地位，

健全的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制和完善的風(fēng)險(xiǎn)控制制度是規(guī)范公司行為、有效防

范風(fēng)險(xiǎn)的主要措施，也是衡量公司經(jīng)營(yíng)管理水平的重要標(biāo)志。公司應(yīng)

建立高效運(yùn)行、控制嚴(yán)密的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制，制定科學(xué)合理、切實(shí)有效

的風(fēng)險(xiǎn)控制制度。

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第二章風(fēng)險(xiǎn)控制目標(biāo)和原則

第四條公司風(fēng)險(xiǎn)控制的總體目標(biāo)是，建立一個(gè)決策科學(xué)、

運(yùn)營(yíng)規(guī)范、管理高效和持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展的資產(chǎn)管理公司。具體

目標(biāo)是：

（一）確保公司的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作嚴(yán)格遵守國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管

規(guī)則，自覺(jué)形成守法經(jīng)營(yíng)、規(guī)范運(yùn)作的經(jīng)營(yíng)思想和經(jīng)營(yíng)風(fēng)格；

（二）建立行之有效的風(fēng)險(xiǎn)控制體系，確保公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)

的健康運(yùn)行，確?；鹋c公司資產(chǎn)的安全、完整；

（三）形成科學(xué)合理的決策、執(zhí)行及監(jiān)督機(jī)制，在有效控制風(fēng)險(xiǎn)的

前提下，確?；鸱蓊~持有人利益最大化；

（四）保障公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的全面實(shí)施，維護(hù)公司的信譽(yù)

和良好形象。

第五條公司風(fēng)險(xiǎn)控制應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（-）健全性原則。風(fēng)險(xiǎn)控制應(yīng)當(dāng)覆蓋公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)、各個(gè)部門

或者機(jī)構(gòu)和各級(jí)人員，并滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個(gè)經(jīng)營(yíng)

環(huán)節(jié)；

（-）有效性原則。通過(guò)科學(xué)的風(fēng)險(xiǎn)控制手段和方法，建立合理的

風(fēng)險(xiǎn)控制程序，確保風(fēng)險(xiǎn)控制制度的有效執(zhí)行；

（三）獨(dú)立性原則。公司必須在精簡(jiǎn)的基礎(chǔ)上設(shè)立能充分滿足公司

風(fēng)險(xiǎn)控制需要的機(jī)構(gòu)、部門和崗位，并保持其相對(duì)獨(dú)立性；基金財(cái)產(chǎn)、

公司固有財(cái)產(chǎn)和其他資產(chǎn)的管理和運(yùn)作應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格分離；基金投資研

究、決策、執(zhí)行、清算和評(píng)估等部門和崗位，應(yīng)當(dāng)在物理上和制度上

適當(dāng)隔離；

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（四）相互制約原則。內(nèi)部部門和崗位的設(shè)置必須權(quán)責(zé)分明、相互

牽制，并通過(guò)切實(shí)可行的相互制衡措施來(lái)消除風(fēng)險(xiǎn)控制中的盲點(diǎn)；

（五）成本效益原則。公司運(yùn)用科學(xué)化的經(jīng)營(yíng)管理辦法降低運(yùn)作成

本，提高經(jīng)濟(jì)效益，力爭(zhēng)以合理的控制成本達(dá)到最佳的風(fēng)險(xiǎn)控制效果。

第六條公司制定風(fēng)險(xiǎn)控制制度必須遵循以下原則：

（一）合法合規(guī)原則。公司風(fēng)險(xiǎn)控制制度應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家法律法規(guī)、

規(guī)章和各項(xiàng)政策；

（二）全面性原則。風(fēng)險(xiǎn)控制制度必須涵蓋公司經(jīng)營(yíng)管理的各個(gè)環(huán)

節(jié)與崗位，不得留有制度上的空白和漏洞；

（三）審慎性原則。公司風(fēng)險(xiǎn)控制制度的制訂要以審慎經(jīng)營(yíng)、防范

和化解風(fēng)險(xiǎn)為出發(fā)點(diǎn)；

（四）適時(shí)性原則。風(fēng)險(xiǎn)控制制度的制定應(yīng)當(dāng)具有前瞻性，并且隨

著公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)理念等內(nèi)部環(huán)境的變化和國(guó)家法律

法規(guī)、政策制度等外部環(huán)境的改變進(jìn)行及時(shí)的修改和完善。

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第三章風(fēng)險(xiǎn)控制的機(jī)構(gòu)設(shè)置

第七條公司建立董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的架構(gòu)清晰、控制有效、系統(tǒng)全

面、切實(shí)可行的風(fēng)險(xiǎn)控制體系。

第八條董事會(huì)負(fù)責(zé)公司整體風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)防和控制，審核、監(jiān)督公

司風(fēng)險(xiǎn)控制制度的有效執(zhí)行。

第九條董事會(huì)下設(shè)合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)。合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理委

員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理與基金運(yùn)作的風(fēng)險(xiǎn)控制及合法合規(guī)性進(jìn)行

審議、監(jiān)督和檢查，其具體職責(zé)包括：

(-)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理和基金業(yè)務(wù)運(yùn)作的合法性、合規(guī)性進(jìn)行檢查

和評(píng)估：

(二)對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)管理制度進(jìn)行評(píng)價(jià)；

(三)草擬公司風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略；

(四)對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)管理制度的實(shí)施進(jìn)行檢查，評(píng)估公司風(fēng)險(xiǎn)管理狀

況。

第十條公司設(shè)負(fù)責(zé)風(fēng)控的合規(guī)風(fēng)控總監(jiān)，負(fù)責(zé)公司及其基金運(yùn)

作的風(fēng)控工作。負(fù)責(zé)風(fēng)控的合規(guī)風(fēng)控總監(jiān)由董事會(huì)聘任，對(duì)董事會(huì)負(fù)

責(zé)。負(fù)責(zé)風(fēng)控的合規(guī)風(fēng)控總監(jiān)履行下列職責(zé)監(jiān)督檢查公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控

制情況；

(-)負(fù)責(zé)風(fēng)控的合規(guī)風(fēng)控總監(jiān)可參加或者列席公司董事會(huì)以及公

司業(yè)務(wù)、投資決策、風(fēng)險(xiǎn)管理等相關(guān)會(huì)議，有權(quán)調(diào)閱公司相關(guān)文件、

檔案；

(-)定期或者不定期向全體董事報(bào)送工作報(bào)告，并在董事會(huì)及董

事會(huì)下設(shè)的相關(guān)專門委員會(huì)定期會(huì)議上報(bào)告基金及公司運(yùn)作的合法

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合規(guī)情況及公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)操縱情況；

（三）審核公司風(fēng)控制度，負(fù)責(zé)對(duì)基金運(yùn)作、內(nèi)部管理、制度執(zhí)行

及遵規(guī)守法情況進(jìn)行監(jiān)察、稽核，每季應(yīng)獨(dú)立出具稽核報(bào)告，報(bào)送公

司董事會(huì)；

（四）對(duì)公司推出新產(chǎn)品、開展新業(yè)務(wù)的合法合規(guī)性問(wèn)題提出意見；

（五）如發(fā)現(xiàn)基金及公司有違法違規(guī)行為、基金及公司存在重大經(jīng)

營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)或者隱患、負(fù)責(zé)風(fēng)控的合規(guī)風(fēng)控總監(jiān)依法認(rèn)為需要報(bào)告的其他

情形以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)和中國(guó)證監(jiān)

會(huì)報(bào)告并應(yīng)當(dāng)密切跟蹤后續(xù)整改措施，并將處理情況向董事會(huì)和中國(guó)

證監(jiān)會(huì)報(bào)告；

（六）關(guān)注員工的合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，促進(jìn)公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制水平的

提高及合規(guī)文化的形成；

（七）指導(dǎo)、催促公司妥善處理投資人的重大投訴，保護(hù)投資人的

合法權(quán)益；

（八）發(fā)現(xiàn)基金及公司運(yùn)作中存在問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知總經(jīng)理和

相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人，提出處理意見和整改建議，并監(jiān)督整改措施的制定

和落實(shí)；總經(jīng)理對(duì)存在問(wèn)題不整改或者整改未達(dá)到要求的，負(fù)責(zé)合規(guī)

的合規(guī)風(fēng)控總監(jiān)應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告；

（十）對(duì)公司合規(guī)風(fēng)控部進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)，并有權(quán)要求其配合工作；

（十一）中國(guó)法律規(guī)定的其他職權(quán)。

第十一條公司下設(shè)投資決策委員會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)，負(fù)責(zé)對(duì)

公司經(jīng)營(yíng)及基金運(yùn)作中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行研究、評(píng)估和防控。

第十二條投資決策委員會(huì)由總經(jīng)理、基金經(jīng)理及其他相關(guān)人員

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等組成。投資決策委員會(huì)是公司基金管理的最高投資決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)

公司的重大投資決策和風(fēng)險(xiǎn)管理，主要職責(zé)包括：根據(jù)所管理的各個(gè)

基金的具體情況，確定基金的投資目標(biāo)、投資原則和基金投資的資產(chǎn)

配置比例或者比例范圍。

第十三條風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)是負(fù)責(zé)協(xié)助總經(jīng)理統(tǒng)攬公司風(fēng)險(xiǎn)管

理全局的議事機(jī)構(gòu)，由總經(jīng)理、負(fù)責(zé)風(fēng)控的合規(guī)風(fēng)控總監(jiān)及其他相關(guān)

人員組成，總經(jīng)理任委員會(huì)主席。其主要職責(zé)包括：

（-）擬定公司風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策；

（-）審議公司風(fēng)險(xiǎn)控制制度與風(fēng)險(xiǎn)管理流程；

（三）檢查、評(píng)價(jià)公司風(fēng)險(xiǎn)管理狀況；

（四）為公司經(jīng)營(yíng)各環(huán)節(jié)風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)測(cè)、評(píng)估與防范提供意見及建議；

（五）為基金運(yùn)作各環(huán)節(jié)及基金投資組合風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)測(cè)、評(píng)估與防范

提供意見及建議；

（六）定期對(duì)公司內(nèi)部控制體系的完備性和有效性進(jìn)行評(píng)估。

第十四條公司各部門根據(jù)具體情況制定本部門的作業(yè)流程及風(fēng)

險(xiǎn)控制制度，加強(qiáng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的控制，將風(fēng)險(xiǎn)控制在最小范圍內(nèi)。

第十五條公司設(shè)獨(dú)立的合規(guī)風(fēng)控部，負(fù)責(zé)對(duì)公司的基金運(yùn)作、

內(nèi)部管理、系統(tǒng)實(shí)施和合法合規(guī)情況進(jìn)行內(nèi)部監(jiān)督。在其職權(quán)范圍內(nèi)

獨(dú)立履行檢查、評(píng)價(jià)、報(bào)告、建議職能，對(duì)負(fù)責(zé)風(fēng)控的合規(guī)風(fēng)控總監(jiān)

負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。其主要職責(zé)包括：

（-）對(duì)國(guó)家法律法規(guī)的變化進(jìn)行追蹤，對(duì)公司相關(guān)制度的修改提

供建議；

（二）檢查評(píng)價(jià)公司規(guī)章制度制定情況；

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（三）監(jiān)督檢查公司各部門遵守國(guó)家法律法規(guī)及公司規(guī)章制度情

（四）對(duì)有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制的問(wèn)題進(jìn)行專項(xiàng)檢查；

（五）負(fù)責(zé)基金投資的實(shí)時(shí)監(jiān)控；

（六）負(fù)責(zé)基金信息披露的管理工作；

（七）調(diào)查公司內(nèi)部的違法、違規(guī)行為；

（A）處理公司的有關(guān)法務(wù)與審查事項(xiàng)；

（九）《公司章程》規(guī)定、董事會(huì)或者總經(jīng)理授權(quán)的其他事宜，

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第四章風(fēng)險(xiǎn)類型及控制措施

第一節(jié)風(fēng)險(xiǎn)類型

第十六條公司在業(yè)務(wù)開展和內(nèi)部管理中面臨的風(fēng)險(xiǎn)主要有四大

類：業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、人員風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。其中：

（一）業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要包括：銷售風(fēng)險(xiǎn)、投資管理風(fēng)險(xiǎn)、后臺(tái)保障風(fēng)

險(xiǎn)和第三方風(fēng)險(xiǎn)；

（二）人員風(fēng)險(xiǎn)主要包括：人力資源風(fēng)險(xiǎn)和員工道德風(fēng)險(xiǎn)；

（三）法律風(fēng)險(xiǎn)主要包括：合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)和信息披露風(fēng)

險(xiǎn)；

（四）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要包括：財(cái)務(wù)管理風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)危機(jī)。

第二節(jié)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及控制措施

一、基金銷售風(fēng)險(xiǎn)及控制措施

第十七條基金銷售風(fēng)險(xiǎn)是指在基金產(chǎn)品開辟和產(chǎn)品銷售的過(guò)程

中，導(dǎo)致基金份額持有人或者公司利益損失的可能性。主要包括：

（-）設(shè)計(jì)出來(lái)的新產(chǎn)品不適合市場(chǎng)或者不具備投資的可行性；

（二）由于市場(chǎng)推廣不力及銷售渠道限制，導(dǎo)致基金募集達(dá)不到法

定設(shè)立標(biāo)準(zhǔn)或者預(yù)定目標(biāo)；

（三）因客戶服務(wù)質(zhì)量問(wèn)題而影響銷售工作或者流失重要客戶；

（四）其它給基金份額持有人或者公司造成損失的基金銷售風(fēng)險(xiǎn)，

巨額及連續(xù)巨額贖回。

第十八條基金銷售風(fēng)險(xiǎn)的控制措施主要包括：

（-）新產(chǎn)品設(shè)計(jì)需進(jìn)行深入的調(diào)研，接受需求分析與投資可行性

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分析的雙重檢驗(yàn)；

（二）建立豐富的銷售渠道體系和有效的市場(chǎng)推廣體系；

（三）選擇實(shí)力雄厚的代銷機(jī)構(gòu)，對(duì)重點(diǎn)客戶實(shí)行個(gè)性化服務(wù)，防

止流失；

（四）確?；鹦畔⑴逗突鹫心颊f(shuō)明書反映基金的特性，并確

?；疬\(yùn)作實(shí)際情況與披露的信息相一致。

第十九條基金贖回風(fēng)險(xiǎn)控制措施及處理程序：

（一）基金贖回風(fēng)險(xiǎn)的控制措施

1.基金成立初期，可以按照基金合同和招募說(shuō)明書規(guī)定在一定的期

限內(nèi)只接受申購(gòu)，不辦理贖回，但不得超過(guò)3個(gè)月；

（二）基金連續(xù)巨額贖回風(fēng)險(xiǎn)的控制措施

如果浮現(xiàn)連續(xù)的巨額贖回，基金管理人可按基金合同及招募說(shuō)明書

的規(guī)定，暫停接受贖回申請(qǐng)，已經(jīng)接受的贖回申請(qǐng)可以延緩支付，但

延緩期限不得超過(guò)20個(gè)工作日，并應(yīng)在指定的媒體上進(jìn)行公告。除

以上措施外，應(yīng)采取如下控制措施：

1.建立投資組合流動(dòng)性指標(biāo)，其中組合變現(xiàn)能力是最重要的指標(biāo)。

投資經(jīng)理在決定投資組合之前就必須對(duì)組合的流動(dòng)性指標(biāo)進(jìn)行考量，

根據(jù)對(duì)市場(chǎng)的判斷，合理分布組合的流動(dòng)性區(qū)間。在日常投資活動(dòng)中，

基金經(jīng)理每日需根據(jù)市場(chǎng)變化，重新評(píng)估投資組合的流動(dòng)性：如遇特

殊情況，必須實(shí)時(shí)評(píng)估；

2.設(shè)立組合流動(dòng)性指標(biāo)的預(yù)警體系，保持密切跟蹤。流動(dòng)性指標(biāo)進(jìn)

入風(fēng)險(xiǎn)區(qū)域，必須進(jìn)行強(qiáng)制調(diào)整；

3.根據(jù)基金合同，保持相應(yīng)的現(xiàn)金比例；基金經(jīng)理對(duì)市場(chǎng)情況及申

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購(gòu)、贖回情況實(shí)時(shí)進(jìn)行控制，對(duì)市場(chǎng)情況及申購(gòu)、贖回情況進(jìn)行預(yù)測(cè)，

并根據(jù)預(yù)測(cè)情況，對(duì)投資組合中的現(xiàn)金比例進(jìn)行必要的調(diào)整；

4.基金經(jīng)理應(yīng)和公司基金銷售部門保持密切聯(lián)系，定期、不定期地

對(duì)投資者行為模式、趨向進(jìn)行研究，并據(jù)此提早做出必要的組合調(diào)整；

5.加強(qiáng)與投資者特殊是機(jī)構(gòu)投資者的溝通，進(jìn)行投資者風(fēng)險(xiǎn)教育，

匡助其樹立理性投資理念。

（三）巨額贖回風(fēng)險(xiǎn)的處理程序

當(dāng)浮現(xiàn)以上巨額贖回及連續(xù)巨額贖回風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，應(yīng)按以下程序處理：

1.運(yùn)營(yíng)部門于每天清算結(jié)束后發(fā)現(xiàn)贖回申請(qǐng)構(gòu)成巨額贖回或者發(fā)

生連續(xù)巨額贖回的，應(yīng)即將通報(bào)基金經(jīng)理、總經(jīng)理和負(fù)責(zé)風(fēng)控的副

總經(jīng)理；

2.總經(jīng)理應(yīng)即將召集專項(xiàng)會(huì)議，討論應(yīng)對(duì)及后續(xù)措施，決定是否暫

停辦理贖回，延遲支付的日期，信息披露的方式和內(nèi)容，是否需要作

融資安排等；

3.必要時(shí)公司需即將召開投資決策委員會(huì)會(huì)議，對(duì)現(xiàn)有倉(cāng)位、投資

組合和現(xiàn)金量的調(diào)整形成決議，并由基金經(jīng)理執(zhí)行。

二、投資管理風(fēng)險(xiǎn)及控制措施

第二十條投資管理風(fēng)險(xiǎn)是指公司在運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行投資的

過(guò)程中面臨的各種可能導(dǎo)致基金投資失敗的風(fēng)險(xiǎn)。主要包括：

（-）研究風(fēng)險(xiǎn)：由于對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)與政策走向、證券市場(chǎng)供求與市

場(chǎng)波動(dòng)、行業(yè)與公司基本面等的研究工作方面的不足，不能正確發(fā)現(xiàn)

機(jī)會(huì)與揭示風(fēng)險(xiǎn)；

（二）決策風(fēng)險(xiǎn)：由于投資決策失誤，造成資產(chǎn)配置、行業(yè)配置及

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個(gè)股選擇不當(dāng)；

（三）執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)：由于投資指令不明晰或者交易操作失誤導(dǎo)致基金

資產(chǎn)損失；

（四）流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)：因流動(dòng)性原因，基金資產(chǎn)不能迅速變現(xiàn)，或者

難以在合理的時(shí)間內(nèi)以公允價(jià)格變現(xiàn)而引起資產(chǎn)損失或者交易成本

的不確定性。

第二十一條投資管理風(fēng)險(xiǎn)的控制措施主要包括：

（一）充分重視和做好投資研究的人員配備、資源投入與管理工作，

確保投資研究的質(zhì)量與覆蓋面；

（-）設(shè)立高效的投資決策程序，形成科學(xué)合理的決策機(jī)制和控制

措施；

（三）設(shè)立高效的投資管理技術(shù)平臺(tái)，建立投資指令的業(yè)務(wù)復(fù)核制

度，制定嚴(yán)格的交易制度，明確交易執(zhí)行流程和交易權(quán)限；

（四）建立合理的流動(dòng)性監(jiān)控指標(biāo)體系與申購(gòu)贖回管理體系，加強(qiáng)

對(duì)證券市場(chǎng)各類投資品種流動(dòng)性的研究。

三、后臺(tái)保障風(fēng)險(xiǎn)及控制措施

第二十二條后臺(tái)保障風(fēng)險(xiǎn)是指公司業(yè)務(wù)支持部門未能提供強(qiáng)有

力的支持而導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)。主要包括：

（一）技術(shù)系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)；硬件故障風(fēng)險(xiǎn)、軟件崩潰風(fēng)險(xiǎn)、通訊路線中

斷風(fēng)險(xiǎn)、病毒和黑客攻擊風(fēng)險(xiǎn)、數(shù)據(jù)的丟失和泄密及數(shù)據(jù)處理重大錯(cuò)

誤風(fēng)險(xiǎn)；

（-）注冊(cè)登記風(fēng)險(xiǎn)：沒(méi)有制定嚴(yán)格的注冊(cè)登記業(yè)務(wù)制度和操作流

程、注冊(cè)登記數(shù)據(jù)的處理與傳送不許確或者不及時(shí)、交易申請(qǐng)確認(rèn)未

經(jīng)

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雙人操作及雙人復(fù)核、沒(méi)有保存完整的申請(qǐng)與確認(rèn)的明細(xì)與匯總、沒(méi)

有保存完整的操作日志；

（三）基金清算風(fēng)險(xiǎn)：沒(méi)有制定嚴(yán)格的基金清算業(yè)務(wù)制度和操作流

程、沒(méi)有對(duì)不同基金實(shí)行嚴(yán)格的分帳管理、沒(méi)有準(zhǔn)確和及時(shí)地進(jìn)行資

金劃撥與賬務(wù)核對(duì)、沒(méi)有正確審核及處理和記錄場(chǎng)外業(yè)務(wù)、沒(méi)有與托

管行及時(shí)核對(duì)清算數(shù)據(jù)、沒(méi)有準(zhǔn)確和及時(shí)地按規(guī)定編報(bào)會(huì)計(jì)信息、沒(méi)

有保存完整的基金會(huì)計(jì)檔案資料。

第二十三條后臺(tái)保障風(fēng)險(xiǎn)的控制措施主要包括：

（一）做好核心部件的配置與關(guān)鍵設(shè)備的備份；

（二）定期維護(hù)電腦系統(tǒng)，做好相關(guān)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的備份工作；

（三）重要的通信路線的雙重備份或者多重備份；

（四）制定危機(jī)處理機(jī)制和災(zāi)難恢復(fù)計(jì)劃等有關(guān)應(yīng)對(duì)技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)的控

制措施；

（五）制定嚴(yán)格的業(yè)務(wù)制度和業(yè)務(wù)操作流程；

（六）及時(shí)進(jìn)行相關(guān)清算、交割作業(yè)和對(duì)賬作業(yè)；

（七）采用專用的財(cái)務(wù)核算與估值軟件等系統(tǒng)進(jìn)行清算處理，盡量

減少清算風(fēng)險(xiǎn)；

（八）加強(qiáng)對(duì)操作人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)與紀(jì)律教育；

（九）合規(guī)風(fēng)控部及有關(guān)部門對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)制度和流程的執(zhí)行情況進(jìn)

行持續(xù)的檢查與監(jiān)督。

四、第三方風(fēng)險(xiǎn)及控制措施

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第二十四條第三方風(fēng)險(xiǎn)是指公司所管理基金的托管人、注冊(cè)登

記機(jī)構(gòu)、代銷機(jī)構(gòu)等由于不能履行合同或者其他事先的約定，而導(dǎo)致

基

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金份額持有人或者公司利益損失的可能。

第二十五條第三方風(fēng)險(xiǎn)的控制措施主要包括：制定相關(guān)的選擇

和監(jiān)控制度并嚴(yán)格執(zhí)行，簽定的各類合同中設(shè)置充分的保障與賠償條

款；委托中介機(jī)構(gòu)對(duì)托管人等第三方進(jìn)行審計(jì)并提供相關(guān)報(bào)告，以了

解第三方及合同執(zhí)行的有關(guān)情況，從而降低和減少第三方風(fēng)險(xiǎn)。

第三節(jié)人員風(fēng)險(xiǎn)及控制措施

一、人力資源風(fēng)險(xiǎn)及控制措施

第二十六條人力資源風(fēng)險(xiǎn)是指在公司人力資源管理的過(guò)程中，

存在導(dǎo)致基金份額持有人或者公司利益遭受損失的可能。主要包括:

（一）主要業(yè)務(wù)人員的素質(zhì)不符合相應(yīng)崗位的要求；

（二）公司關(guān)鍵崗位業(yè)務(wù)人員大量流失；

（三）員工工作缺乏熱情，積極性不高；

（四）其它給基金份額持有人或者公司造成重大損失的人力資源

風(fēng)

險(xiǎn)。

第二十七條人力資源風(fēng)險(xiǎn)的控制措施主要包括：

（一）建立合理的選拔考核機(jī)制；

（二）把個(gè)人的獎(jiǎng)勵(lì)、晉升機(jī)會(huì)與工作表現(xiàn)掛鉤；

（三）借鑒國(guó)內(nèi)外基金公司的經(jīng)驗(yàn)，建立激勵(lì)和約束相容機(jī)制。

二、員工道德風(fēng)險(xiǎn)及控制措施

第二十八條員工道德風(fēng)險(xiǎn)是指公司員工個(gè)人違反法律法規(guī)或

者公司有關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致基金份額持有人或者公司利益遭受損失的可

能。主要包括：

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（一）泄露公司的重大秘密；

（二）相互勾結(jié)或者與第三方串通，嚴(yán)重傷害基金份額持有人的利

益

和公司利益；

（三）利用公司信息或者其他便利條件為自己或者他人謀取私利，

傷害公司利益；

（四）其它給基金份額持有人或者公司造成損失的道德風(fēng)險(xiǎn)行為。

第二十九條員工道德風(fēng)險(xiǎn)的控制措施主要包括：

（一）公開招聘，嚴(yán)格篩選人材，不僅要考慮員工的專業(yè)技能，更

要重視其道德素質(zhì)和履歷記錄；

（-）對(duì)員工進(jìn)行法律法規(guī)、公司制度、業(yè)務(wù)操作流程等方面的專

門培訓(xùn)；

（三）加強(qiáng)員工自律，并簽定相關(guān)的自律承諾書；

（四）建立嚴(yán)明的工作紀(jì)律，嚴(yán)懲違法違規(guī)、謀取私利的行為。

第四節(jié)法律風(fēng)險(xiǎn)及控制措施

一、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)及控制措施

第三十條合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)是指在公司經(jīng)營(yíng)與基金運(yùn)作過(guò)程中，違反國(guó)

家有關(guān)法律法規(guī)及基金合同與公司規(guī)章制度等的有關(guān)規(guī)定，給基金份

額持有人或者公司造成損失的可能。主要包括：

（-）對(duì)有關(guān)基金或者公司運(yùn)營(yíng)的法律法規(guī)缺乏了解或者疏忽，給

公司造成損失；

（-）公司規(guī)章制度沒(méi)有及時(shí)隨著法律法規(guī)的變化而進(jìn)行調(diào)整；

（三）基金投資過(guò)程中違反國(guó)家法律法規(guī)及基金合同與公司規(guī)章制

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度;

（四）基金營(yíng)銷過(guò)程中違反國(guó)家法律法規(guī)及基金合同與公司規(guī)章制

度；

（五）公司合規(guī)部門未能有效監(jiān)督公司合法、合規(guī)執(zhí)行情況；

（六）其它給基金份額持有人或者公司造成重大損失的違法、違規(guī)

行為。

第三十一條合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的控制措施主要包括：

（一）公司合規(guī)部門負(fù)責(zé)及時(shí)了解和掌握國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及

監(jiān)管部門政策的變化，及時(shí)向公司傳達(dá)上述信息，并依據(jù)上述信息對(duì)

公司相關(guān)制度提出調(diào)整和修訂意見；

（-）定期禮聘專業(yè)法律人士對(duì)基金運(yùn)作中可能浮現(xiàn)的法律漏洞進(jìn)

行檢查，提供專業(yè)意見，并對(duì)員工灌輸最新的相關(guān)法律知識(shí)；

（三）建立順暢的信息反饋匯報(bào)制度，建立嚴(yán)密的監(jiān)督機(jī)制，制定

明確的工作規(guī)程及標(biāo)準(zhǔn)。

二、關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)及控制措施

第三十二條關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)是指基金公司與其股東和關(guān)聯(lián)方之

間的不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易行為對(duì)基金份額持有人利益的可能侵害。主要包

括：

（一）基金違反規(guī)定投資于關(guān)聯(lián)人發(fā)行的證券或者承銷期內(nèi)承銷的

證券；

（-）運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)配合關(guān)聯(lián)人的證券投資；

（三）故意維持或者抬高關(guān)聯(lián)人所承銷證券的價(jià)格；

（四）公司向股東及其關(guān)聯(lián)人提供融資或者擔(dān)保；

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（五）其它給基金份額持有人或者公司造成重大損失的關(guān)聯(lián)交易

風(fēng)險(xiǎn)。

第三十三條關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)的主要控制措施包括：

（一）建立規(guī)范的法人管理結(jié)構(gòu)，股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層職責(zé)明

晰、各司其職；

（-）充分發(fā)揮負(fù)責(zé)合規(guī)的副總經(jīng)理、合規(guī)部通過(guò)合規(guī)審查功能實(shí)

現(xiàn)的獨(dú)立監(jiān)察稽核作用；

（三）充分發(fā)揮董事會(huì)及其合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)的審核與監(jiān)督作

用；

（四）充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，公司及基金投資運(yùn)作中的重大關(guān)

聯(lián)交易必須經(jīng)2/3以上獨(dú)立董事通過(guò)；

（五）制定有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的管理制度，明確關(guān)聯(lián)交易的申請(qǐng)、審批

和監(jiān)督程序。

三、信息披露及控制措施

第三十四條信息披露風(fēng)險(xiǎn)是指在基金或者公司對(duì)外信息披露的

過(guò)程中，存在造成基金份額持有人或者公司損失的可能。主要包括：

（-）披露的信息不真實(shí)、不許確，誤導(dǎo)投資者；

（二）披露的信息不完整性，存在重大遺漏或者故意隱瞞；

（三）披露的信息不及時(shí)，未按照法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)

定期限辦理；

（四）信息披露文件的內(nèi)容與格式、方式與程序不符合法律法規(guī)及

中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定；

（五）其它給基金份額持有人或者公司造成重大損失的信息披露

風(fēng)

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險(xiǎn)。

第三十五條信息披露風(fēng)險(xiǎn)的控制措施主要包括：

（-）建立健全公司信息披露管理制度與工作流程；

（二）指定專人負(fù)責(zé)公司的信息披露，并將具體任務(wù)分解到部門；

（三）加強(qiáng)公司信息披露的監(jiān)督與審查。

第五節(jié)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及控制措施

一、財(cái)務(wù)管理風(fēng)險(xiǎn)及控制措施

第三十六條財(cái)務(wù)管理風(fēng)險(xiǎn)是指由于公司財(cái)務(wù)管理的制度缺陷

或者操作不規(guī)范等原因造成基金份額持有人或者公司損失的可能。主

要包括：

（一）財(cái)務(wù)管理制度不健全；

（-）公司財(cái)務(wù)和基金財(cái)務(wù)沒(méi)有嚴(yán)格分離；

（三）收入、費(fèi)用等沒(méi)有準(zhǔn)確、及時(shí)確認(rèn)和入賬；

（四）沒(méi)有按規(guī)定定期盤點(diǎn)現(xiàn)金，做到賬實(shí)相符；

（五）公司固有資金的運(yùn)用不符合法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)

定；

（六）會(huì)計(jì)報(bào)表編制不正確或者不及時(shí)；

（七）未按規(guī)定妥善管理和保存會(huì)計(jì)檔案資料。

第三十七條財(cái)務(wù)管理風(fēng)險(xiǎn)的控制措施主要包括：

（一）建立嚴(yán)格的財(cái)務(wù)管理制度，切實(shí)做到責(zé)任到人；

（二）嚴(yán)格區(qū)分公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和基金財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)；

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（三）嚴(yán)格公司固有資金運(yùn)用的管理；

（四）財(cái)務(wù)部實(shí)行雙人復(fù)核，定期核賬；

（五）制定完善的會(huì)計(jì)檔案，保管密押、業(yè)務(wù)用章、空白支票等重

要憑證。

二、財(cái)務(wù)危機(jī)及控制措施

第三十八條財(cái)務(wù)危機(jī)是指因公司經(jīng)營(yíng)長(zhǎng)期不景氣、重大經(jīng)營(yíng)失

誤或者其他重大財(cái)務(wù)損失，造成公司經(jīng)營(yíng)嚴(yán)重艱難。

第三十九條財(cái)務(wù)危機(jī)的控制措施主要包括：制定切實(shí)可行的經(jīng)

營(yíng)計(jì)劃與經(jīng)營(yíng)策略，加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)決策的科學(xué)性，做好必要的重大災(zāi)難防

范與保護(hù)應(yīng)對(duì)工作。

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第五章風(fēng)險(xiǎn)控制的制度

第四十條風(fēng)險(xiǎn)控制主要體現(xiàn)為制度、組織、流程等方面的相互

約束和控制，風(fēng)險(xiǎn)控制制度應(yīng)體現(xiàn)在管理公司的各個(gè)環(huán)節(jié)、各個(gè)部門

和各項(xiàng)業(yè)務(wù)中。公司各部門之間應(yīng)形成相互核對(duì)、相互制約、相互監(jiān)

督的機(jī)制。

第四十一條風(fēng)險(xiǎn)控制制度包括：業(yè)務(wù)授權(quán)制度、崗位分離制度、

空間分離制度、作業(yè)流程制度、集中交易制度、信息披露制度、資料

保全制度、內(nèi)部會(huì)計(jì)控制、內(nèi)部信息控制與保密制度、報(bào)告與反饋制

度和獨(dú)立的監(jiān)察稽核制度等。

第四十二條業(yè)務(wù)授權(quán)制度是指股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)必須充

分履行各自的職權(quán)，健全公司逐級(jí)授權(quán)制度，確保公司各項(xiàng)規(guī)章制度

的貫徹執(zhí)行；公司各業(yè)務(wù)部門、各級(jí)分支機(jī)構(gòu)在其規(guī)定的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、

人事等授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理職能；各項(xiàng)業(yè)務(wù)和管理程序必

須遵從管理層制定的操作規(guī)程，經(jīng)辦人員的每一項(xiàng)工作必須是在業(yè)務(wù)

授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行；公司授權(quán)要適當(dāng)，對(duì)已獲授權(quán)的部門和人員應(yīng)建立

有效的評(píng)價(jià)和反饋機(jī)制，對(duì)已不合用的授權(quán)應(yīng)及時(shí)修改或者取銷授權(quán)。

第四十三條崗位分離制度是為保證各部門的相對(duì)獨(dú)立性而建

立的崗位制度。公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置應(yīng)根據(jù)不同工作的特點(diǎn)和人員要

求，合理劃分崗位，建立崗位責(zé)任制；嚴(yán)禁工作人員無(wú)故串崗；屬于

單人、單崗處理的業(yè)務(wù)，必須有相應(yīng)的后續(xù)監(jiān)督機(jī)制。

第四十四條空間隔離制度是指為充分保證信息的隔離和保密，

公司必須建立防火墻以實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)有形隔離的制度。對(duì)于不同工作區(qū)劃

分不同的保密級(jí)別；投資部和交易室在空間上應(yīng)該獨(dú)立；強(qiáng)調(diào)集中交

易和基金清算的一級(jí)保密性，并相應(yīng)建立安全保障設(shè)施。

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第四十五條作業(yè)流程制度是指為保證公司各部門內(nèi)部和部門

之間的運(yùn)作效率，各部門制定詳細(xì)、合理的業(yè)務(wù)流程的制度。各部門

應(yīng)本著可操作性的原則，制定本部門標(biāo)準(zhǔn)化的作業(yè)流程；作業(yè)流程是

本部門工作的操作指導(dǎo)，各部門員工必須嚴(yán)格遵守；工作流程應(yīng)置于

公司的監(jiān)察稽核之下，隨時(shí)接受監(jiān)察稽核人員的檢查。

第四十六條集中交易制度是指公司建立集中交易室，所有基金

投資必須在交易室集中完成的制度。公司應(yīng)完善集中交易室相關(guān)的安

全設(shè)施，設(shè)立錄音電話，并保留記錄五年，充分保障集中交易室的安

全性和保密性。

第四十七條信息披露制度是指公司嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)

規(guī)定進(jìn)行規(guī)范的信息披露的制度。信息披露由合規(guī)部統(tǒng)一負(fù)責(zé)，嚴(yán)格

按照《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》、《證券投資基金信息披露管

理辦法》、基金合同和公司有關(guān)信息披露的管理辦法進(jìn)行管理。

第四十八條資料保全制度是指保證公司的信息資料管理真實(shí)、

全面、及時(shí)的系統(tǒng)和制度。公司各部門應(yīng)對(duì)本部門的信息資料進(jìn)行管

理，建立完整的業(yè)務(wù)資料與統(tǒng)計(jì)檔案并妥善保管。

第四十九條內(nèi)部會(huì)計(jì)控制是指能夠保證交易記錄正確、會(huì)計(jì)信

息真實(shí)、完整、反映及時(shí)的系統(tǒng)和制度。內(nèi)部會(huì)計(jì)控制包括基本的控

制制度和科學(xué)的估值方法。具體控制制度包括復(fù)核制度、憑證制度、

賬務(wù)組織和賬務(wù)處理體系。強(qiáng)化會(huì)計(jì)工作的監(jiān)督保障作用，具體應(yīng)做

到：

（-）基金會(huì)計(jì)與公司會(huì)計(jì)必須嚴(yán)格分開。

（二）每一個(gè)基金應(yīng)分別設(shè)立不同的獨(dú)立賬戶進(jìn)行單獨(dú)核算。

（三）會(huì)計(jì)記錄、賬務(wù)處理和經(jīng)營(yíng)成果核算要徹底獨(dú)立。

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K1+478~K1+568段左側(cè)片石混凝土擋土墻

(四)與托管銀行間的業(yè)務(wù)往來(lái)應(yīng)嚴(yán)格按托管協(xié)議進(jìn)行，分清權(quán)責(zé)，

協(xié)調(diào)合作，互相監(jiān)督。

第五十條內(nèi)部信息控制與保密制度是指公司不宜在非適當(dāng)場(chǎng)

合公開的資料及信息必須嚴(yán)格對(duì)外界或者對(duì)公司內(nèi)部保密的制度。內(nèi)

部信息控制與保密制度應(yīng)貫通于風(fēng)險(xiǎn)控制制度之中。保密對(duì)象包括：

基金投資計(jì)劃、基金登記過(guò)戶資料、交易統(tǒng)計(jì)資料、公司的研究成

果、公司財(cái)務(wù)狀況和公司自行開辟的信息系統(tǒng)等資料、信息。公司

內(nèi)部信息應(yīng)根據(jù)對(duì)象不同，設(shè)定不同的密級(jí)程度。保密工作的實(shí)施

應(yīng)結(jié)合員工教育、信息披露工作、有形隔離、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)安裝和安

全保障設(shè)施建設(shè)等工作同時(shí)進(jìn)行，并相互配合。

第五十一條報(bào)告制度是指公司各部門定期將業(yè)務(wù)執(zhí)行情況和

風(fēng)險(xiǎn)操縱情況向主管領(lǐng)導(dǎo)或者風(fēng)險(xiǎn)控制部門報(bào)告的制度。為了及時(shí)掌

握公司各部門業(yè)務(wù)執(zhí)行過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)操縱情況，有效防范風(fēng)險(xiǎn)，公

司內(nèi)部必須建立道路通暢的報(bào)告系統(tǒng)。公司各部門應(yīng)按照公司內(nèi)部

組織結(jié)構(gòu)建立各自獨(dú)立的報(bào)告系統(tǒng)，對(duì)業(yè)務(wù)執(zhí)行結(jié)果、業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)或

者存在的風(fēng)險(xiǎn)隱患及時(shí)報(bào)告。此外，為了防止因部門之間業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)

不及時(shí)而造成的風(fēng)險(xiǎn)，公司各業(yè)務(wù)相關(guān)部門還應(yīng)就業(yè)務(wù)配合與支持

情況制定信息反饋制度，在公司內(nèi)部形成明晰的反饋路線和高效的

反饋機(jī)制。

第五十二條監(jiān)察稽核制度是指監(jiān)察稽核人員對(duì)公司各業(yè)務(wù)部

門工作進(jìn)行稽核檢查，并保證監(jiān)察稽核的獨(dú)立性和客觀性的系統(tǒng)和制

度。具體包括：

(-)建立不同層次的監(jiān)察稽核體系，各層次依據(jù)各自的授權(quán)范圍

實(shí)施監(jiān)察稽核工作；

(-)強(qiáng)化內(nèi)部監(jiān)察稽核職能，從公司不同角度對(duì)公司不同層面進(jìn)

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行持續(xù)監(jiān)督，檢查公司各部門執(zhí)行內(nèi)部管理制度的情況，確保公司各

項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)有效運(yùn)行；

（三）風(fēng)險(xiǎn)控制制度和公司各部門作業(yè)流程