2024年增資擴股協(xié)議

2024年增資擴股協(xié)議

增資擴股協(xié)議1

甲方（原股東）：

法定代表人：

法定地址：

乙方（原股東）：

法定代表人：

法定地址：

丙方（新增股東）：

法定代表人：

法定地址：

鑒于：

1、公司（以下簡稱"公司"）系依法成立、合法存續(xù)的__________________有限責任公司。

公司同意通過增資的方式引進資金，擴大經(jīng)營規(guī)模。

2、公司的原股東及持投比例分別為：公司,出資額元,占注冊資本一%；公司，出

資額_____元，占注冊資本

3、丙方系在依法登記成立、合法單賣的有限責任公司，同意向公司投資并參與公司的經(jīng)營

4、為了公司發(fā)展和增強公司實力需要，公司原股東擬對公司進行增資擴股，并同意丙方向

公司增資，擴大公司注冊資本至人民幣____萬元。

5、公司原股東同意并且確認放棄對新增注冊資本認繳出資的優(yōu)先權(quán)。

為此，各方本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就公司增奧事宜達成如下協(xié)議條款：

第一條丙方用現(xiàn)金認購新增注冊資本，丙方認購新增注冊資本萬元，認購價為人民幣

_____萬元。(認購價以公司經(jīng)審計評估后的資產(chǎn)凈值作殛，其中一萬元作注冊資本，所余

部分為資本公積金。)

第二條增資后公司的注冊資本由一萬元增加到__萬元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本總額

及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)，各股東的持股比例如下：

股東名稱

出資形式

出資金額(萬元)

出資比例

簽章

第三條出資時間

(1)丙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起個工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認購總價一次性足額存入公司

指定的銀行帳戶，逾期按應(yīng)付金額日萬分之向守約方支付違約金。逾期日后，守約方有權(quán)單方面

解除本協(xié)議,并有權(quán)追究違約方的違約責任。

(2)新增股東自出資股本金到帳之日即視為公司股東，享有認購股份項下的全部股東權(quán)利、

承擔股東義務(wù)。

第四條公司的組織機構(gòu)安排

1、股東會

(1)增資后，原股東與丙方平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國公司法》

以及其他法律法規(guī)、部門胡章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔義務(wù)。

(2)股東會為公司權(quán)力機關(guān)，對公司一切重大事務(wù)作出決定。

2、董事會和管理人員

(1)增資后公司董事會成員應(yīng)進行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進行選派。

(2)董事會由名董事組成，其中丙方選派名董事，公司原股東選派名董事。

(3)增資后公司董事長和財務(wù)總監(jiān)由丙方指派，其他高級經(jīng)營管理人員可由原股東推薦，

董事會聘用。

(4)公司董事會決定的重大事項，經(jīng)公司董事會過數(shù)通過方能生效，有關(guān)重大事項由公司

章程進行規(guī)定。

3、監(jiān)事會

(1)增資后，公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉，由股東會選聘和解聘。

(2)增資后公司監(jiān)事會由名監(jiān)事組成，其中方名，原股東指派名。

第五條公司注冊登記的變更

1、各方應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。

2、如在丙方繳納全部認購資金之日起一個工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記，則丙方有權(quán)

解除本協(xié)議。協(xié)議解除后，公司應(yīng)負責將丙方繳納的全部資金返還丙方，不計利息。

第六條有關(guān)費用的負擔

1、在本次增資擴股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費用(包括但不限于驗資費、審計費、評估費、

律師費、工商登記變更費等)由變更后的公司承擔(當該項費用應(yīng)由各方共同或公司繳納時)。

2、若本次增資未能完成，則所發(fā)生的一切相關(guān)費用由公司承擔。

第七條保密

1、本協(xié)議任何一方("接受方")對從其它方("披露方")獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財務(wù)

狀況及其它保密事項與專有資料(以下簡稱"保密資料")應(yīng)當予以保密；除對履行其工作職責

而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向彳小可人或?qū)嶓w透露保密資料。

2、各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵

守本條所述的保密義務(wù)。

3、本條的規(guī)定不適用于：

(1)把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司、貸款人或財務(wù)籌資代理機構(gòu)、雙方可能聘請的雇員和顧

問或一方預期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或部分股權(quán)的任何第三方；但在這種情況下，只應(yīng)向有合理

的.業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料，并且這些人或?qū)嶓w應(yīng)首先以書面形式承諾

保守該等資料的保密性。

(2)在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關(guān)機構(gòu)或部門。但是，

被要求作出上述透露的一方應(yīng)在進行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。

第八條違約責任

1、任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議所作的陳述與保證,

均構(gòu)成違約，應(yīng)承擔違約責任。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔各自違約所引起的責

任。違約賠償責任的范圍限定在法律允許的、相當于因違約而給其它方所造成的全部實際損失。

2、盡管有以上規(guī)定，任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對其它方承擔賠償責

任。

第九條爭議的解決

因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方友好協(xié)商的方式加以解決；協(xié)商不成，任何一方均可

向有管轄權(quán)的人民法院起訴。

第十條附件

1、本協(xié)議的附件構(gòu)成本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

2、本條所指的附件是指為增資目的，簽約各方向其他方提供的證明履行本增資擴股協(xié)議合

法性、真實性的文件、資料、專業(yè)報告、政府批復等。具體包括：

(1)股東會、董事會決議；

(2)審計報告；

(3)驗資報告；

(4)資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單；

(5)與債權(quán)人簽定的協(xié)議；

(6)證明增資擴股合法性、真實性的其他文件資料。

第十一條其它規(guī)定

1、經(jīng)各方協(xié)商一致，并簽署書面協(xié)議，可對本協(xié)議進行修改；

2、本協(xié)議自各方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效。

3、本協(xié)議一式份，各方各執(zhí)份，公司份，份用于辦理與本協(xié)議有關(guān)的報批和工商變更手續(xù)。

甲方：

法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：

年月__________日

乙方：

法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：

__________年月___________日

丙方：

法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：

__________年月____________日

增資擴股協(xié)議2

甲方：

住所地：

法定代表人：

乙方：

住所地：

法定代表人：

丙方：

住所地：

法定代表人：

鑒于：

1、公司（以下簡稱公司）系在依法登記成立，注冊資金為萬元的有限

責任公司，經(jīng)會計師事務(wù)所年驗字第號驗資報告加以驗證，公司的注冊

資金已經(jīng)全部繳納完畢。公司愿意通過增資的方式引進資金，擴大經(jīng)營規(guī)模，其董事會在_____

年—月一日（第屆次董事會）對本次增資形成了決議，該決議也于2—

月—日經(jīng)公司的股東會批準并授權(quán)董事會具體負責本次增資事宜。

2、公司的原股東及持股比例分別為：甲方，出資額____元，占注冊資本%；乙方，

出資額_____元，占注冊資本%。

3、丙方系在____依法登記成立，注冊資金為人民幣萬元的有限責任公司（以下稱

"丙方"或"新增股東"），有意向公司投資，并參與公司的經(jīng)營管理，且丙方股東會已通過向

公司投資的決議。

4、為了公司發(fā)展和增強公司實力需要，公司原股東擬對公司進行增資擴股，并同意丙方向

公司增資，擴大公司注冊資本至人民幣____萬元。

5、公司原股東同意井且確認放棄對新增注冊資本認繳出資的優(yōu)先權(quán)。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本協(xié)議締約各方當事人一致

同意對_____股份有限公司進行增資擴股。經(jīng)友好協(xié)商，本協(xié)議締約各方經(jīng)友好協(xié)商，就有關(guān)事

宜達成如下協(xié)議：

第一條公司名稱、住所、類型

1、公司名稱：

2、公司住所：

3、公司類型：

第二條公司注冊資本

1、公司注冊資本為公司實收股本總額；公司注冊資本為人民幣_____萬元。

2、公司股份采用股票的形式，均為記名式普通股。公司股票同股同權(quán)，同股同利。公司股

票以人民幣標明面值，為_____萬股，每股面值_____元。

第三條增資擴股

1、各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴股：

(1)根據(jù)公司股東會決議，決定將公司的注冊資本由人民幣萬元增加到萬元，其中

新增注冊資本人民幣(依審計報告結(jié)論為準)萬元。

(2)本次增資價格以公司經(jīng)審計評估確認的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定。

(3)新增股東用現(xiàn)金認購新增注冊資本，丙方認購新增注冊資本萬元，認購價為人

民幣萬元。(認購價以公司經(jīng)審計評估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù)，其中萬元作注冊資本，

所余部分為資本公積金)O

2、公司按照第1款增資擴股后，注冊資本增加至人民幣_____元，各方的持股比例如下：

甲方持有公司%的股份；乙方持有公司%的股份；丙方持有公司%的股份。

3、出資時間

(1)丙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起_____個工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認購總價一次性足額存

入公司指定的銀行帳戶，逾期按應(yīng)付金額日萬分之_____向守約方支付違約金。逾期日后，守約

方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并有權(quán)追究違約方的違約責任。

(2新增股東自出資股本金到帳之日即視為公司股東享有認購股份項下的全部股東權(quán)利、

承擔股東義務(wù)。

第四條新增出資的繳付及工商變更

1、本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)在滿足下列條件后_____日內(nèi)或______年一月—日前按照本協(xié)

議要求將全部出資認繳完畢，匯入標的公司工商登記專用驗資賬戶。

(1)雙方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容；

(2)標的公司按照本協(xié)議的相關(guān)條款修改章程并經(jīng)標的公司所有股東正式簽署，該等修改

和簽署業(yè)經(jīng)丙以書面形式認可；除上述標的公司章程修訂之外，過渡期內(nèi)，不得修訂或重述標的

公司章程；

(3)本次交易取得政府部門、標的公司內(nèi)部和其它第三方所有相關(guān)的同意和批準，包括但

不限于標的公司董事會、股東(大)會決議通過本協(xié)議項下的增資事宜，及前述修改后的章程或

章程修正案；

(4)標的公司及原股東已經(jīng)以書面形式向投資方充分、真實、完整披露標的公司的資產(chǎn)、

負債、權(quán)益、對外擔保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息；

(5)過渡期內(nèi)，標的公司的經(jīng)營或財務(wù)狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化(由丙方根據(jù)

獨立判斷做出決定)，未進行彳f1可形式的利潤分配；

(6)過渡期內(nèi)，標的公司未在彳51可資產(chǎn)或財產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負擔.標的公司

沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生或承擔任何重大債務(wù)(通常業(yè)務(wù)經(jīng)

營中的處輅或負債除外)；

(7)過渡期內(nèi)，不得聘用或解聘彳衛(wèi)可關(guān)鍵員工，或提高或承諾提高其應(yīng)付給其雇員的工資、

薪水、未M嘗、獎金、激勵報酬、退休金或其他福利且提高幅度在_____%以上；

(8)原股東在過渡期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部標的公司份額或在其上設(shè)谿質(zhì)押等

權(quán)利負擔；

(9)標的公司作為連續(xù)經(jīng)營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為，否則甲方在

合同簽訂后____日有權(quán)解除本合同。

2、雙方同意，雙方對標的公司的全部出資僅用于標的公司的正常建設(shè)、生產(chǎn)和經(jīng)營需求或

經(jīng)新標的公司董事會以特殊決議批準的其它用途，也不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主營業(yè)務(wù)

不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出；不得用于委托理財、委托貸款和期貨交易。

3、標的公司應(yīng)在交割日后個工作日內(nèi)，聘請有從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對增資價款

進行驗資，并依據(jù)驗資報告由標的公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書。同時標的公司應(yīng)于

交割日后個工作日內(nèi)(經(jīng)雙方認可，該期限可以延長)在公司股東名冊中分別將甲方、乙

方和丙方登記為新標的公司股東,并將驗資報告及其他必需相關(guān)文件向工商局提交并辦理完畢本

次增資的工商變更登記手續(xù)。

4、雙方同意，本協(xié)議約定的公司工商登記專用驗資賬戶指以下賬戶:

戶名：

銀行賬號：

開戶行：

雙方同意，投資方按本協(xié)議約定支付完畢全部出資款后，投資方在本協(xié)議項下的出資義務(wù)即

告完成“

5、雙方成為公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權(quán)利并承擔相

應(yīng)股東義務(wù)。

6、若其中一方不能在上述約定時間內(nèi)(以專用驗資賬戶進帳時間為準)將其認繳的出資匯入

專用驗資賬戶，應(yīng)當向標的公司和其他股東承擔相應(yīng)責任，但不影響如約履行完畢出資義務(wù)的另

一方行使股東權(quán)利，另一方也不對其違約行為承擔伊可責任。

7、如果公司未按時辦理相關(guān)驗資和工商變更手續(xù)，且逾期超過天仍無法辦理相應(yīng)的

工商變更登記手續(xù)（由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外），雙方均有權(quán)單獨或共同以書

面通知的形式提出終止本協(xié)議，標的公司應(yīng)于本協(xié)議終止后個工作日內(nèi)退還甲方已經(jīng)支付

的全部出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。

8、由標的公司負責辦理相應(yīng)的'工商登記變更手續(xù)，辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費

用由標的公司承擔。

第五條新增股東的陳述與保證

1、新增股東陳述與保證如下：

（1）其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)法人；

（2）其簽署并履行本協(xié)議：

a、在其公司權(quán)力和營業(yè)范圍之中；

b、已采取必要的公司行為（包括但不限于為履行本協(xié)議項下的出資義務(wù)籌集足額的公司資

本）并取得適當?shù)呐鷾剩?/p>

c、不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的規(guī)定或限制。

（3）丙方在其所擁有的任何財產(chǎn)上除向公司書面告知（附件：《審計報告》）外未設(shè)置任

何擔保權(quán)益（包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔保權(quán)等）或第三者權(quán)益；

（4）丙方向公司提交了截至年一月一曰止的財務(wù)報表及所有必要的文件和資料

（下稱"財務(wù)報表"）（詳見附件），丙方在此確認該財務(wù)報表正確反映了丙方至年—

月一日止的財務(wù)狀況和其它狀況；

（5）財務(wù)報表已全部列明丙方至_____年一月一日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅，除此

之外丙方自_____年一月一日注冊成立以來，除正常經(jīng)營外，沒有產(chǎn)生其他任何債務(wù)、欠款

和欠稅；

(6)丙方?jīng)]有從事或參與有可能導致其現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴重影

響其經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為；

(7)丙方未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、

調(diào)查及行政程序?qū)具M行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述。

2、丙方承諾與保證如下：

(1)本協(xié)議經(jīng)其簽署后即構(gòu)成對其合法、有效和有約束力的義務(wù)；

(2)有能力合理地滿足公司經(jīng)營發(fā)展的預期需求；

(3)公司增資并完成工商變更登記后后，嚴格按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)進行經(jīng)營和管理，建

立現(xiàn)代企業(yè)制度。

3、新增股東將承擔由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟責任和法律責任，并賠償由

于違反該項陳述和保證而給公司及其原有股東各方造成的任何直接損失。

第六條公司對新增股東的陳述與保證

1、公司是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責任公司；

2、公司在其所擁有的任何財產(chǎn)上除向新增股東書面告知(附件：《驗資報告》、《審計報

告》、《資產(chǎn)評估報告》，截止至前述告知文件出具日)外未設(shè)置任何擔保權(quán)益(包括但不限于

任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔保權(quán)等)或第三者權(quán)益；截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)

生的任何擔保權(quán)益或第三方權(quán)益，公司仍有義務(wù)書面告之新增股東.

3、公司對用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的資產(chǎn)與資源，均通過合法協(xié)議和其他合法行為取得，真實、

有效、完整,不存在任何未向新增股東書面告知(附件：《驗資報告》、《審計報告》、《資產(chǎn)

評估報告》，截止至前述告知文件出具日)的法律障礙或法律瑕疵；截止日后到本協(xié)議簽定前所

發(fā)生的任何法律障礙或法律瑕疵，公司仍有義務(wù)書面告之新增股東。

第七條公司的組織機構(gòu)安排

1、增資擴股后雙方同意增資后的公司依據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定的現(xiàn)代企業(yè)制度

規(guī)范運作，設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理機構(gòu)。股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理機

構(gòu)的組成、職權(quán)、任期、議事方式按《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定在公司章程中明確規(guī)定。

2、公司設(shè)董事會，每一屆董事的任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。

3、公司董事會由_____名董事組成，設(shè)董事長1名、副董事長_____名。公司董事候選人

由______方推薦_____名______方推薦_____名_______方推薦_____名，由股東會選舉和更換。

董事長由方推薦當選的董事?lián)危倍麻L由____方（丙方）推薦當選的董事?lián)?，?/p>

董事會選舉通過。雙方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起____個工作日內(nèi)完成原來所推選董事的辭職，并

按照本條約定配合丙方完成所空缺的董事的增補。

4、公司監(jiān)事會由3人組成,7^推薦名方推薦名_______方推薦

_____名，由股東會選舉和更換；另外1名由公司職工代表出任，公司職工代表出任的監(jiān)事由公

司職工民主選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事會主席由三方推薦當選的監(jiān)事輪流擔任，由監(jiān)事會選舉通過。

首屆監(jiān)事會主席由甲方推薦當選的監(jiān)事?lián)?。乙方和丙方?yīng)自本協(xié)議生效之日起5個工作日內(nèi)完

成原來所推選的監(jiān)事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的監(jiān)事增補。

5、公司的經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1名和副總經(jīng)理若干名?？偨?jīng)理由方推薦經(jīng)董事長

提名，由董事會聘任；副總經(jīng)理經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會聘任；財務(wù)總監(jiān)（副總經(jīng)理級）由方推

薦，經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會聘任"雙方在推薦公司高級管理人員時，應(yīng)有利于公司的持續(xù)經(jīng)營

和發(fā)展，有利于實現(xiàn)企業(yè)價值最大化，有利于維護全體股東的權(quán)益。

第八條資產(chǎn)、債務(wù)和權(quán)益的處置

截至增資擴股后公司成立之日，標的公司的全部資產(chǎn)、負債和權(quán)益，除本協(xié)議另有約定外,

均由增資擴股后公司予以承繼。

第九條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當經(jīng)全部股東一致同意。經(jīng)全部股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，

在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的

購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

3、公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第十條稅費及相關(guān)費用承擔

1、本協(xié)議項下增資擴股所涉稅費由雙方依據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔。

2、除本協(xié)議另有約定，雙方聘請律師事務(wù)所等其他相關(guān)中介服務(wù)機構(gòu)的費用各自承擔。

第十一條權(quán)利和義務(wù)

1、雙方有義務(wù)協(xié)助并督促增資擴股后公司辦理與本次增資擴股有關(guān)的各項工商變更與備案

手續(xù)，包括但不限于：注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、公司章程、法定代表人、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。

2、督促增資擴股后公司向雙方簽發(fā)《出資證明書》。

3、雙方有義務(wù)依據(jù)本協(xié)議的約定按期、足額繳付其出資，?可一方未按期、足額繳付出資

的，視為該方放棄其對標的公司的增資，不享有增資擴股后公司股東權(quán)利；同時，已按期、足額

繳付出資的一方按其認繳的出資額對標的公司享有相應(yīng)的股東權(quán)利。

4、雙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴股后公司委派執(zhí)行董事、監(jiān)事和公司管理層進入增

資擴股后公司并依法彳亍使職權(quán).

第十二條違約責任

1、本協(xié)議任何一方未發(fā)約定按期足額繳納出資的經(jīng)已按期足額繳納出資的守約方催告后,

仍不按催告期限繳納出資的，除應(yīng)當及時向增資擴股后公司足額繳付相應(yīng)出資外，還應(yīng)向已按期

足額繳納出資的守約方承擔違約責任。違約責任為，違約方應(yīng)按其應(yīng)繳出資額的萬分之五向守約

方支付違約金。違約方拒不繳納出資的，另一方可以協(xié)商認繳違約方占增資擴股后公司的出資額

或另行引進其他股東增資。

2、除上款所述違約行為外，本協(xié)議任何一方出現(xiàn)以下情況的，同樣視為違約，違約方應(yīng)向

守約方支付違約金。

(1)違反本協(xié)議項下的承諾和保證事項的。

(2)無故提出終止本協(xié)議的。

(3)其他不履行本協(xié)議約定之義務(wù)導致增資擴股目的不能實現(xiàn)的行為。

3、本協(xié)議任何一方出現(xiàn)上述第2款違約情形的，守約方有權(quán)采取以下一種或多種救濟措施

維護其權(quán)利。

(1)要求違約方繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù)。

(2)暫時停止履行自身義務(wù)，待違約方違約情勢消除后恢復履行。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫

停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù)。

(3)催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關(guān)義務(wù)的，有權(quán)單方解除合同。

(4)法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟方式。

4、本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應(yīng)承擔的違約責任不因本協(xié)議的解除或終止而免除。

第十三條保密

1、本協(xié)議雙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與本次增資擴股有關(guān)的信息應(yīng)當嚴格保

密，包括但不限于書面、實物、電子等形式的各類財務(wù)資料、資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)清單、人員信息、

組織結(jié)構(gòu)、各類協(xié)議、交易方案、交易過程、談判內(nèi)容、本協(xié)議各項條款等信息資料以及雙方的

商業(yè)秘密。未經(jīng)雙方一致同意，任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協(xié)議外的其他方,

也不得以任何方式向公眾、媒體宣布本協(xié)議的簽訂和履行等情況。

2、因法律法規(guī)的規(guī)定、有管轄權(quán)的監(jiān)管機構(gòu)的要求、雙方專業(yè)服務(wù)機構(gòu)的工作需要或雙方

事先書面同意披露信息的，不被視為泄漏保密信息。

3、本協(xié)議解除蹴止后保密條款仍然適用，不受時間限制。

4、本協(xié)議任何一方違反本條款的約定，應(yīng)當賠償由此給另一方造成的損失。

第十四條協(xié)議的生效、變更與解除

1、本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章之日起成立。本協(xié)議自成立之

日起對雙方具有約束力，雙方應(yīng)當各盡其職，采取有效措施促成本次增資擴股事宜。

2、對本協(xié)議的修改和變更，須經(jīng)雙方一致同意，并達成書面補充協(xié)議。

3、除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時解除：

(1)雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；

(2)不可抗力事件持續(xù)6個月并預計無法消除，致使本協(xié)議無法履行；

(3)因一方違約，經(jīng)守約方催告，在催告期限屆滿后，違約方仍不履行的，守約方有權(quán)解

除本協(xié)議；

(4)本協(xié)議解除時即終止；

(5)本協(xié)議的解除不影響違約方依據(jù)本協(xié)議承擔的違約責任以及賠償守約方經(jīng)濟損失的責

任。

第十五條爭議的解決

1、仲裁

凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決.如果該

項爭議在開始協(xié)商后六十日內(nèi)未能解決，則任何一方均可向重慶市仲裁委員會依據(jù)仲裁法、其他

法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及其當時合法有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。

2、繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)

在對爭議進行仲裁時，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下的其它權(quán)利，并應(yīng)

繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項下的其它義務(wù)。

第十六條其他

1、除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方應(yīng)自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判、起

草、簽署和執(zhí)行的有關(guān)成本和費用。有關(guān)公司增資審批、驗資、審計、工商變更登記等費用由標

的公司自行承擔。本協(xié)議涉及的各具體事項及未盡事宜，可由雙方在充分協(xié)商的前提下訂立補充

協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2、本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議附件

包括以下文件資料：

(1)審計機構(gòu)出具的《審計報告》。

(2)評估機構(gòu)出具的《評估報告》。

(3)雙方內(nèi)部決策機構(gòu)的審批文件。

3、除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)甲方事先書面同意任何一方不得讓與、或以其他方雌讓、

或聲稱讓與其在本協(xié)議項下的全部或任何權(quán)利、權(quán)益、責任或義務(wù)。

4、如果本協(xié)議的任何條款被認定無效，其他條款的效力不受影響。

5、本協(xié)議對相關(guān)事宜未作規(guī)定的,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準；法律、法規(guī)未作規(guī)定的，由

雙方另行協(xié)商解決。

6、本協(xié)議正本_____式份，三方各持______份，增資擴股后公司留存份，其余

份用于辦理本協(xié)議項下所涉審批、核準、備案、登記或其他手續(xù).各份正本具有同等法律

效力。

甲方：(蓋章)

法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：

_年一月一日

乙方：（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

_年一月一日

丙方：（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

一年一月一日

增資擴股協(xié)議3

甲方：（以下簡稱甲方）

乙方：（以下簡稱乙方）

經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定，雙方本著互惠互利的原則，

就甲方投資入股XXXXXX（下稱“XX”）事宜達成如下協(xié)議，以共同遵守。

一、投資人的投資方式和合作方式

1、乙方為XX的原股東，持股比例為100%。

2、乙方同意甲方以增資擴股的形式向XX增資。

3、甲方總計投入萬元，共分次，以貨幣資金形式通過銀行轉(zhuǎn)賬方式進行投入（公司

銀行賬號：，開戶行：）。首次投入萬元，年月日投入。第二次投入萬元，年月日投入；第三次。

第四次。等。甲方進行全部投資后，XX的注冊資本擴至人民幣元。

工甲方不參與經(jīng)營，但享有年終分紅和以下重大經(jīng)營決策權(quán)力.

1）

2）

3）

4、甲方上述投資全部投入完畢后，甲方持有XX%的股份，如甲方未按合同約定投入全部資

金，則甲方持有乙方的股權(quán)比例以之際占比為準。另，如甲方實際投入的資金少于元，甲方則無

法獲得以下事務(wù)的經(jīng)營決策權(quán)。

1）

2）

3）

二、雙方義務(wù)和權(quán)力

1、公司由乙方經(jīng)營管理，日常工作除重大決策（如大額以及高風險投資）外，甲方不得干

涉乙方經(jīng)營活動。

2、甲方享有對XX帳目盤點和核查權(quán)力，并對乙方產(chǎn)生約束監(jiān)督權(quán)力。

3、重大經(jīng)營決策時必須有甲乙雙方以及所有股東參與時才可依照章程進行決策，任何一方

不得私自進行決斷，否則將嚴格按照《民法典》承擔所有經(jīng)濟損失以及事件產(chǎn)生的民事責任。

4、公司重大財產(chǎn)購置如（汽車、房產(chǎn)等）需經(jīng)過甲乙雙方同意方可進行購置。

5、除公司主營業(yè)務(wù)外投資如（購買有價證券、股票、基金、貴金屬投資產(chǎn)品、或跟公司主

營業(yè)務(wù)沒有直接聯(lián)系業(yè)務(wù)）未經(jīng)過甲方同意乙方不得以公司名義投資購買。

6、甲方有責任和義務(wù)通過自身人脈關(guān)系和企業(yè)平臺為公司提供客戶資源和創(chuàng)造更好的銷售

條件。

7、乙方有義務(wù)和責任向甲方報告經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

三、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和保護協(xié)議

1、甲方向甲乙雙方以外的人轉(zhuǎn)讓其投資中的全部或部分出資額時，須經(jīng)乙方同意。

2、甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，乙方在相等的'條件下享有優(yōu)先受讓權(quán)力。

3、甲乙雙方任何一方都有權(quán)通過追加投資增加股份股權(quán)持股比例和權(quán)益。但甲方不得通過

追加投資成為XX占股50%以上的股東。

4、乙方通過經(jīng)營活動為公司創(chuàng)造較高利潤時，有權(quán)要求享有增加更多的股份股權(quán)持股比例，

但甲方的持股比例每次最高增加%，總持股比例最高不得超過50%。

5、持股比例變更后，甲乙雙方通過實際持股比例取得分紅權(quán)。

6、在未經(jīng)甲乙雙方許可下不得接收甲乙雙方以外的投資及其它有損股東權(quán)益的投資。

7、本合同生效之日起三年內(nèi)，甲方不得轉(zhuǎn)讓其持有的股份。

如甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的20%作為違約金。

四、利潤分享和虧損分擔

1、甲乙雙方按持股比例承擔經(jīng)營虧損，承擔與股權(quán)所持比例相對應(yīng)的虧損數(shù)額。

2、公司經(jīng)營活動中產(chǎn)生的孳生物和購置財產(chǎn)為公司所有。

3、經(jīng)營活動產(chǎn)生凈利潤,提取法定公積金及必要的任意公積金后，甲乙雙方按照持股比例

進行分紅。

4、甲乙雙方按持股比例共同承擔公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的債務(wù)及其它可能產(chǎn)生的經(jīng)營費用。

五、其它權(quán)利和義務(wù)

1、乙方做為公司直才蛭營管理者，不得以任何個人名義挪用公司資金資產(chǎn)做為個人用途，

否則甲方保有追究乙方經(jīng)濟損失賠償和民事責任。

2、乙方在執(zhí)行經(jīng)營活動時如因其過失或不遵守本協(xié)議而造成甲方或其他共同投資人損失時，

應(yīng)承擔賠償責任。

3、乙方在執(zhí)行共同投資人經(jīng)營活動所產(chǎn)生的利潤凈收益歸全體共同投資人，所產(chǎn)生的虧損

或者民事責任，由共同投資人承擔；

4、甲方可以對乙方執(zhí)行共同投資經(jīng)營活動提出異議。提出異議時，應(yīng)暫停該項事務(wù)的執(zhí)行。

如果發(fā)生爭議，由全體共同投資人共同決定。協(xié)商不成，日公司所在地法院進行管轄。

六、違約責任

1、本協(xié)議簽訂生效后，甲方不得以任何名義拒絕投資或撤銷投資，如違背本協(xié)議而產(chǎn)生的

經(jīng)濟損失和民事責任由甲方自行承擔。

2、本協(xié)議簽訂生效后，乙方不得以任何理由和借口退出經(jīng)營活動，如違背本協(xié)議而產(chǎn)生的

經(jīng)濟損失和民事責任由乙方自行承擔。

3、為保證本協(xié)議的實際履行，甲乙雙方必須嚴格執(zhí)照本協(xié)議履行自己的權(quán)力和義務(wù)，否則

造成的經(jīng)濟損失和民事責任由違約方自行承擔。

七、公司組織機構(gòu)安排及章程修訂

1、組織機構(gòu)安排。

2、待甲方出資完畢后十日內(nèi)，召開股東會，修改公司章程。

八、公司注冊登記表更

公司召開股東會，作出相應(yīng)決議后20日內(nèi)由公司董事會或執(zhí)行董事向工商行政管理主管部

門申請工商變更登記。甲乙雙方應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。

九、其它

1、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方協(xié)商一致后，另行簽訂《補充協(xié)議》，《補充協(xié)議》和本協(xié)

議具有同等的法律效益和約束能力。

2、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后即生效。本協(xié)議一式份，甲乙雙方各執(zhí)T分。

（本頁以下無正文）

（本頁為簽字頁）

甲方（簽字）：乙方（簽字）：

年月日_____年月日

簽訂地點：簽訂地點：

增資擴股協(xié)議4

甲方：_____________有限公司

乙方：身份證號碼：

在自愿、平等、互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，就乙方認購甲方增資擴股股份，根據(jù)

有關(guān)法律，特制定本協(xié)議，以供雙方共同遵守。鑒于：

1、甲方有限公司是符合《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)成立的，具有合法經(jīng)營資格的企業(yè)法人，

注冊資本_____________萬元。

2、根據(jù)甲方年月第一次股東會議審議通過的《關(guān)于有限公司增加注冊資本的決

議》，決定本次增資_____________萬元擴股總額為_____________萬元，本次增資完成后，甲

方注冊資本為萬元，公司股本總額達到萬股。

3、乙方已對甲方進行了考察和了解，自愿按照本協(xié)議規(guī)定條款和條件認購新增股本。

第一條、認購及投資目的‘：

甲、乙雙方同意以發(fā)揮各自的優(yōu)勢資源為基礎(chǔ)，建立全方位、多功能長期合作關(guān)系，保證雙

方在長期合作中共同發(fā)展，利益共享。

第二條、認購增資擴股股份的條件：

1、參與本次增資擴股的新股東，以占甲方增資擴股后總股本的％的比例為份額進行認購，

但認購總份額不得超過甲方增資擴股后總股本的%；

2、參與本次增資擴股的新股東認購的股份價格，以甲方經(jīng)審計后的年會計報表

中每股凈資產(chǎn)為基數(shù)進行適當溢價認購.

甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：

甲方代表簽名：乙方代表簽名：

W：：

電話：電話：

傳真：傳真：

日期：_____年月一日日期：年月______日

增資擴股協(xié)議5

甲方：原股東（國內(nèi)企業(yè)）住所：法定代表人：職務(wù)國籍：

乙方：新股東（國外企業(yè)）住所：

法定代表人：

職務(wù)：國籍：

XX方：新股東（國外企業(yè)）彳甘斤：

法定代表人：職務(wù)：

國籍：風險提示一：

有限責任公司增資擴股，需要訂立增資擴股協(xié)議時，公司現(xiàn)有股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資

比例認繳出資，有約定的除外。所以在引進新股東投資入股的情況下，需要老股東作出聲明放棄

全部或部分優(yōu)先認繳出資權(quán)利。如果沒有，現(xiàn)有股東提出異議，該協(xié)議將被認定無效。鑒于：

1、甲方現(xiàn)持有合營公司名稱（以下簡稱公司）

%的股權(quán)。風險提示二：

有限責任公司股東會對增加公司資本作出決議，必、須經(jīng)代表23以上由表決權(quán)的股東通過。

XX公司增加資本也必須由股東大會作出決議。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持

表決權(quán)的23以上通過.

違反上述條件和程序，將導致企業(yè)增資的無效或撤銷。

2、乙方和XX方均為位于地點的。

3、乙方和XX方有意對公司進行投資，參股公司。甲方同意對公司進行增資擴股，接受乙

方和XX方作為新股東對公司進行投資。同時，甲方進行同步增資。以上協(xié)議各方經(jīng)充分協(xié)商,

根據(jù)《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)及其他有關(guān)法律、法規(guī)，就公

司增資擴股事宜，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。

第一條增資擴股

1、各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴股：

(1)根據(jù)公司股東會決議，決定將公司的注冊資本由人民幣萬元增加到萬元，其中新增注

冊資本人民幣

(依審計報告結(jié)論為花)萬元。風險提示三：

為了保護投資人的權(quán)益，順利通過驗資，公司應(yīng)當開設(shè)驗資專戶。驗資的目的是驗證公司注

冊資本的變更事宜是否符合法定程序，注冊資本的增加是否真實，相關(guān)的會計處理是否正確。

(2)本次增資價格以公司經(jīng)審計評估確認的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定。

(3)新增股東用現(xiàn)金認購新增注冊資本，XX方認購新增注冊資本萬元，認購價為人民幣

萬元。(認購價以公司經(jīng)審計評估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù)，其中萬元作注冊資本，所余部分為

資本公積金。)

2、公司增資擴股后，注冊資本增加至人民幣萬元，各方的持股比例如下：甲方持有公司％

的股份；乙方持有公司%的股份；XX方持有公司%的股份.

3、出資時間

(1)XX方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起

個工作曰內(nèi)將本協(xié)議約定的認購總價一次性足額存入公司指定的銀行帳戶，逾期按應(yīng)付金額

日萬分之

向守約方支付違約金。逾期—日后，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并有權(quán)追究違約方的

違約責任。風險提示四：

XX公司通過增資擴股引進戰(zhàn)略投資者時，必須考慮有可能出現(xiàn)的募股不足情況。解決的辦

法之一是在招股說明書中說明，如果出現(xiàn)募股不足，將由現(xiàn)有股東兜底（當然，前提條件是公司

股東大會就此做出決議），這不但可以增加投資人認購股份的信心，而且可以確保增資擴股的成

功。

第二條增資后的股本結(jié)構(gòu)

1、增資后公司的注冊資本由萬元增加到元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例，

并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)，各股東的持股比例如下：股東名稱出資形式出資金額（萬元）出

資比例簽章。

2、增資后XX方成為公司股東，依照《公司法》和公司章程規(guī)定及本合同的約定應(yīng)由股東

享有的全部權(quán)利。

第三條協(xié)議的履行期限、履行方式

1、增資部分的交付時間：甲方以

認繳出資，乙方和XX方以

現(xiàn)匯認繳出資。甲、乙、XX三方的認繳出資額自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起一個月內(nèi)一次性繳

齊。

2、驗資：甲、乙、XX三方出資后，由公司聘請法定驗資機構(gòu)對甲、乙、XX三方的出資進

行驗證。

第四條公司注冊登記的變更

1、公司召開股東會，作出相應(yīng)決議后一曰內(nèi)由公司董事會向工商行政管理主管部門申請

工商變更登記。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。

2、如在XX方繳納全部認購資金之日起個工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記，則XX方有權(quán)

解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除，原股東應(yīng)負責將XX方繳納的全部資金返還XX方，不計利息。

第五條聲明、保證和承諾甲、乙、XX三方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據(jù)這些聲

明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

1、甲、乙、XX三方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得本次增資擴股所要求的

一切授權(quán)、批準及認可。

2、甲、乙、XX三方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)

成具有法律約束力的文件。

3、甲、乙、XX三方在本協(xié)議中承擔的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與各方承擔的其

它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律。

4、本協(xié)議生效前公司的債權(quán)債務(wù)由公司負責承繼。本協(xié)議生效之日起新發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由

協(xié)議各方在出資范圍內(nèi)按照各自出資比例分擔。

第六條公司的組織機構(gòu)安排風險提示五：

經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明后，公司即應(yīng)召開股東會，增選董事、監(jiān)事，修改章

程；然后召開新一屆董事會，對公司管理層進行改組。為公司的日常經(jīng)營提供良好的規(guī)范制度,

控制公司內(nèi)部風險。

需注意，公司應(yīng)根據(jù)股東會決議，對股東名冊進行相應(yīng)修改、向新股東簽發(fā)出資證明書。

1、股東會

(1)增資后，原股東與XX方平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國公司

法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔義務(wù)。

(2)股東會為公司權(quán)力機關(guān)，對公司一切重大事務(wù)作出決定.

2、董事會和管理人員

(1)增資后公司董事會成員應(yīng)進行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進行選派。

(2)董事會由名董事組成，其中XX方選派

名董事，公司原股東選派名董事。

(3)增資后公司董事長和財務(wù)總監(jiān)由XX方指派，其他高級經(jīng)營管理人員可由原股東推薦，

董事會聘用。

(4)公司董事會決定的重大事項，經(jīng)公司堇事會過

數(shù)通過方能生效，有關(guān)重大事項由公司章程進行規(guī)定。

3、監(jiān)事會

(1)增資后，公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉，由股東會選聘和解聘。

(2)增資后公司監(jiān)事會由名監(jiān)事組成，其中方名，原股東指派名。

第七條新股東享有的基本權(quán)利

1、同原有股東法律地位平等；

2、享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者

的權(quán)利。

第八條協(xié)議的終止在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進行股東變更前的任何時間：

1、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則乙方和XX方有權(quán)在通知甲方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)

議項下的增資：

(1)如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導致本

次增資擴股事實上的不可能性。

(2)如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)。

(3)如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況.

2、如果出現(xiàn)了下列情況之一,則甲方有權(quán)在通知乙方和XX方后終止本協(xié)議。

(1)如果乙方或XX方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的'無法實

現(xiàn)。

(2)如果出現(xiàn)了任何使乙方或XX方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情

況。

第九條保密

1、本協(xié)議任何一方（接受方）對從其它方（披露方）獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及其

它保密事項與專有資料（以下簡稱保密資料）應(yīng)當予以保密；除對履行其工作職責而需知道上述

保密資料的本方雇員外，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。

2、各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵

守本條所述的保密義務(wù)。

第十條違約責任

1、任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議所作的陳述與保證,

均構(gòu)成違約，應(yīng)承擔違約責任。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔各自違約所引起的責

任。違約賠償責任的范圍限定在法律允許的、相當于因違約而給其它方所造成的全部實際損失。

2、盡管有以上規(guī)定，任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對其它方承擔賠償責

任。

第十一條爭議解決

1、仲裁凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。

如果該項爭議在開始協(xié)商后—日內(nèi)未能解決，貝I」任何一方均可向一仲裁委員會依據(jù)仲裁法、

其他法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及其當時合法有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。

2、繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)在對爭議進行仲裁時，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本

協(xié)議項下的其它權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項下的其它義務(wù)。

第十二條未盡事宜本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容其中涉及的各具

體事項及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具

有同等的法律效力。

第十三條生效本協(xié)議書于協(xié)議各方蓋章、各方法定代表人或授權(quán)代表簽字后生效。非經(jīng)各方

一致通過，不得終止本協(xié)議。

第十四條其他

1、生效本協(xié)議生效的先決條件是本協(xié)議的簽訂以及本協(xié)議全部內(nèi)容已得到各方董事會或股

東會的批準、主管部門批準。本協(xié)議自各方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效。

2、轉(zhuǎn)讓嚴格按照《公司法》、國家宣傳和廣電主管部門的規(guī)章和規(guī)范性文件和公司章程的

有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本協(xié)議書一式份，甲乙XX三方各執(zhí)份，其余份留甲方在申報時使用。

甲方：

法定代表或授權(quán)代表：______年一月一日乙方：

法定代表或授權(quán)代表：______年—月一日XX方：

法定代表或授權(quán)代表：______年—月一日

增資擴股協(xié)議6

甲方：—國有資產(chǎn)管理公司法定代表人：—住所：—郵編：

乙方：中國—資產(chǎn)管理公司法定代表人：―住所：—郵編：一

本債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由下列各方于一年_月一日在云海市訂立：

鑒于：

1、甲方為_有限公司（增資前為國有獨資公司，簡稱“海洋公司"。增資后為有限責任公

司，簡稱公司）惟一出資者，其合法擁有海洋公司的所有股權(quán)；

2、經(jīng)廣東省人民政府批準，海洋公司擬實施債轉(zhuǎn)股；

3、根據(jù)甲方、乙方、海洋公司之間的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》，海洋公司擬增資擴股，海洋公

司經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)將在錄J離相關(guān)非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后核定為甲方對公司持有的股權(quán)，乙

方對公司的債權(quán)將轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵境钟械墓蓹?quán)；

故此，各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法津法規(guī)的規(guī)定以及各方之間的債

權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，經(jīng)友好協(xié)商，達成協(xié)議內(nèi)容如下：

第一條公司的名稱、住所及組織形式

(1)公司的中文名稱：云海海洋科技開發(fā)有限責任公司

(2)公司的注冊地址：云海大道122號

(3)公司的組織形式：有限責任公司。

(4)公司的股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責

任。

第二條公司股東

公司由以下各方作為股東出資設(shè)立：

—國有資產(chǎn)管理公司法定代表人：—住所：郵編：

中國一資產(chǎn)管理公司法定代表人：—住所：郵編：

第三條公司宗旨與經(jīng)營范圍

公司的經(jīng)營宗旨為搞活市場增加經(jīng)濟效益，并確保公司債轉(zhuǎn)股股東之股權(quán)依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)

協(xié)議》規(guī)定的期限和方式從公司退出。

公司的經(jīng)營范圍為：海洋開發(fā)；海洋資源再生與利用；海洋產(chǎn)品貿(mào)易與進出口。

第四條股東出資

公司的注冊資本為人民幣8千萬元.

公司股東的出資額和出資比例：

—國有資產(chǎn)管理公司，出資額：4000萬元，出資比例50%;中國一資產(chǎn)管理公司，出資

額：4000萬元，出資比例50%。股東的出資方式

(1)對海洋公司資產(chǎn)進行評估，將評估后的資產(chǎn)在剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后作為甲

方對公司的出資，其出資額共計人民幣4000萬元;

(2)乙方享有的對海洋公司的債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵镜某鲑Y，其出資額共計人民幣4000萬

元；

(3)各方同意，若國有資產(chǎn)管理部門對評估的確認值與上述評估值有差別，則各方的實際

出資額及出資比例按國有資產(chǎn)管理部門的確認值進行相應(yīng)調(diào)整。

第五條股東的權(quán)利與義務(wù)公司股東享有下列權(quán)利：

(1)按照其所持有的出資額享有股權(quán)；

(2)依法獲取股股息及其他形式的利益分配權(quán)；

(3)參加股東會議并行使表決的權(quán)利；

(4)依照法律、行政法規(guī)及《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押其所持有的公

司股權(quán)；

(5)公司終止或者清算時，參加公司剩余財產(chǎn)的分配權(quán)；

(6)法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

乙方除享有上述股東權(quán)利外，還有權(quán)要求公司依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》及本協(xié)議的規(guī)定按

期回購其持有的公司股權(quán)，或向任何第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，其他股東放棄就上述股權(quán)的

優(yōu)先購買權(quán)。

公司股東承擔下列義務(wù)：

(1)遵守公司章程；

(2)按期繳納出資；

(3)以其所認繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔責任；

(4)在公司登記注冊后，不得抽回出資；

(5)法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的.其他義務(wù)。

公司高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定或有其他給公司造成損

害的行為的，應(yīng)當承擔賠償責任；公司的經(jīng)營管理機構(gòu)未按照前款規(guī)定執(zhí)行的，公司股東有權(quán)要

求公司經(jīng)營管理機構(gòu)執(zhí)行；對于因公司經(jīng)營管理機構(gòu)不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司造成的損失，甲方

應(yīng)承擔連帶賠償責任。

在公司將其持有的公司股權(quán)全部回購完畢之前，乙方依然就其持有的全部公司股權(quán)（包括已

回購的和尚未回購的諄有上述股東權(quán)益但其享有的分紅權(quán)應(yīng)于公司每次回購完成后相應(yīng)遞減。

第六條股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和/或回購

公司將自成立之日起2年內(nèi)分批回購乙方持有的公司股權(quán)各年回購股權(quán)的比例及金額為：

（略）

公司回購上述股權(quán)的資金來源為：

（-）公司的全部稅費減免和/或與其等額的財政補貼；

（二）甲方應(yīng)從公司獲取的全部紅利；

（三）公司每年提取的折舊費的XX%0

上述回購資金于每年6月30日和12月30日分兩期支付。

公司在全部回購乙方持有的公司股權(quán)后，應(yīng)一次性注銷已被回購的股權(quán)。

若公司未能如期回購任何一期股權(quán)，乙方可在通知公司和甲方的前提下，向第三人轉(zhuǎn)讓公司

未能回購的股權(quán)，甲方承諾放棄對該等股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。

在回購期限內(nèi)，未經(jīng)乙方同意，甲方不得向任何第三萬轉(zhuǎn)1上其所持公司股份.

第七條承諾和保證

在本協(xié)議簽署之日起至債轉(zhuǎn)股完成日止的期間內(nèi)，甲萬保證：

（1）公司將按照正常及合理方式維持并保證生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常進行，公司的所有資產(chǎn)處

于良好狀態(tài)；

(2)公司的經(jīng)營活動將不會對今后公司的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響；

(3)除已向乙方披露的負債以外，公司不存在任何的其他經(jīng)營性或^經(jīng)營性負債以及引起

該等負債之威脅；

(4)公司的主營業(yè)務(wù)不違反國家有關(guān)環(huán)境保護法律、法規(guī)的規(guī)定；

(5)為保證公司的正常運營，乙方將向甲方提供一切合理必要的支持和便利，并協(xié)助辦理

必要的審批、登記手續(xù)；

(6)公司財務(wù)及經(jīng)營不會發(fā)生重大變化。如有可能發(fā)生此類情況，甲方將在此做出聲明，

或在事發(fā)后三日內(nèi)書面通知資產(chǎn)管理公司；

(7)公司未經(jīng)乙方事先書面同意，將不會自行出售、出租、轉(zhuǎn)讓其任何資產(chǎn)，也不會將任

何資產(chǎn)和權(quán)益進行任何形式的抵押、質(zhì)押或保證；

(8)甲方將及時通知乙方任1可可能對公司資產(chǎn)和權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響的活動或事件，其

中屬于公司擬實施的舉措將事先征得乙方的書面同意；公司的財務(wù)及經(jīng)營若發(fā)生重大變化，或任

何不利變化，甲方將及時通知乙方并提出解決或處理的方案或措施。

(9)及時處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題，并保證不會因這些問題對

公司的設(shè)立和經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

為保證公司的有效運營及資源的合理配置，甲方應(yīng)協(xié)助公司將公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司資

產(chǎn)中剝離，而不作為其對公司的出資。在債轉(zhuǎn)股完成日，如公司的經(jīng)營性資產(chǎn)尚未完全剝離，則

甲方應(yīng)協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后2年內(nèi)將未能剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司全部剝離出去.在

上述期限屆滿時，如公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)未能全部剝離，則應(yīng)相應(yīng)核減甲方在公司的股權(quán)份額,

核減的份額應(yīng)等值于未剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)的價值。

甲方應(yīng)協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后3年內(nèi)全額收回由公司持有并被計入甲方出資資產(chǎn)的應(yīng)

收賬款人民幣300萬元。如上述應(yīng)收賬款屆時未能全部收回，則應(yīng)相應(yīng)核減甲方在公司的股權(quán)

份額，核減的份額應(yīng)等值于未收回的應(yīng)收賬款的價值。

第八條公司的組織機溝

公司設(shè)股東會，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東依出資比例在股東會行使表決權(quán)；

公司設(shè)董事會，董事由股東會選舉產(chǎn)生；

公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事分別由股東會及公司職工選舉產(chǎn)生。

董事會、監(jiān)事會成員組成及其議事規(guī)則依照《中華人民共和國公司法》及公司章程確定。

第九條公司的財務(wù)與分配

公司執(zhí)行國家工業(yè)企業(yè)財務(wù)會計制度。

利潤分配

公司的稅后利潤在彌補虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金、法定公益