《企業(yè)并購中的商譽(yù)減值風(fēng)險探究案例：以東方精工并購普萊德為例》10000字（論文）

企業(yè)并購中的商譽(yù)減值風(fēng)險研究案例—以東方精工并購普萊德為例目錄TOC\o"1-3"\h\u13346一、緒論 摘要：在經(jīng)濟(jì)全球化發(fā)展、我國企業(yè)轉(zhuǎn)型升級、高新技術(shù)行業(yè)興起等大背景下，我國資本市場的并購重組交易此起彼伏，并購商譽(yù)規(guī)模高速增長。隨著商譽(yù)規(guī)模的擴(kuò)大，業(yè)績“變臉”、商譽(yù)減值“暴雷”現(xiàn)象接踵而至，嚴(yán)重破壞資本市場秩序、損壞中小股東利益。究其根源是并購企業(yè)對商譽(yù)減值風(fēng)險識別和防范不夠重視。首先，文章運用文獻(xiàn)研究法，對商譽(yù)和商譽(yù)減值的有關(guān)研究狀況進(jìn)行了梳理和概括，以供深入研究。二是運用案例研究法，以東方精工收購普萊德為具體案例，從商譽(yù)的初始確認(rèn)與后續(xù)計量兩個階段探討商譽(yù)減值風(fēng)險的根源。最后本文提出了以下相應(yīng)的預(yù)防措施：（1）合理評估企業(yè)價值；（2）關(guān)注因行業(yè)政策變化而產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險；（3）優(yōu)化支付方式等；（4）優(yōu)化商譽(yù)的后續(xù)衡量方法等。關(guān)鍵詞：商譽(yù)；商譽(yù)減值；風(fēng)險；防范一、緒論（一）研究背景自2004年以來，中國的并購規(guī)模一直在擴(kuò)大。商譽(yù)在并購過程中產(chǎn)生。在中國a股市場，并購過程中的商譽(yù)已經(jīng)逐漸形成。從2014年到2020年底，中國a股市場商譽(yù)將在三千三百四十九億元到一千一百八十三億元之間，增長速度驚人。隨著并購商譽(yù)規(guī)模的逐步擴(kuò)大，一些企業(yè)提供了公認(rèn)的商譽(yù)管理優(yōu)惠，從而使企業(yè)業(yè)績由虧損轉(zhuǎn)為盈利。。通過對過去商譽(yù)減值案例的整理和觀察，我們可以發(fā)現(xiàn)一個共同的現(xiàn)象:績效委員會。業(yè)績委員會是指被收購公司承諾在明年完成的經(jīng)營業(yè)績。這主要是因為被收購公司高估了其經(jīng)營業(yè)績，并承諾高標(biāo)準(zhǔn)的業(yè)績。但被收購公司也認(rèn)同其高性能承諾，為并購的考慮付出了高昂的代價，形成了巨大的商譽(yù)。但在最終的經(jīng)營過程中，由于行業(yè)形勢、國家政策等各種不確定因素的影響，被收購方未能實現(xiàn)最初并購時承諾的高績效，最終導(dǎo)致商譽(yù)出現(xiàn)巨額減值。然而，業(yè)績委員會和商譽(yù)減值并不像看上去那么簡單。仔細(xì)研究就會發(fā)現(xiàn)，這與管理層的利潤動機(jī)有很大關(guān)系。這是因為企業(yè)的業(yè)務(wù)流程中存在代理機(jī)制。上市公司的專業(yè)績效給管理層帶來了巨大的壓力，而主觀性是商譽(yù)減值的特點。取消商譽(yù)減值可以調(diào)整利潤，減輕壓力;此外，如果被并購企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績長期不理想，被并購企業(yè)還可以取消商譽(yù)減值，以避免對企業(yè)業(yè)績和股價的持續(xù)影響。（二）研究意義1.理論意義伴隨著我國并購活動的發(fā)展，企業(yè)商譽(yù)由此產(chǎn)生。伴隨著商譽(yù)在某些企業(yè)資產(chǎn)中的占比不斷上升，商譽(yù)減值也給企業(yè)帶來巨大沖擊。本文擬根據(jù)現(xiàn)有文獻(xiàn)，利用有關(guān)理論，分析了并購高溢價的成因、研究分析企業(yè)商譽(yù)減值的原因以及資產(chǎn)減值的原因。2.現(xiàn)實意義有利于監(jiān)管部門對上市公司并購及商譽(yù)減值的有效監(jiān)管：通過分析案例公司商譽(yù)減損的原因和經(jīng)濟(jì)影響，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以更直觀地了解嚴(yán)重性。對于上市公司商譽(yù)減損，商譽(yù)減損的深刻原因?qū)⒌玫竭M(jìn)一步理解，并制定監(jiān)督明確的目標(biāo)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以有效監(jiān)督上市公司商譽(yù)減損，從而降低上市公司商譽(yù)虧損的風(fēng)險。有利于增強(qiáng)上市公司商譽(yù)減值風(fēng)險意識：高商譽(yù)并不必然使企業(yè)獲得高的收益。上市公司的第一步，需要對并購行為進(jìn)行監(jiān)管，并購前應(yīng)充分意識到高商譽(yù)所帶來的高風(fēng)險，建立相關(guān)風(fēng)險防范機(jī)制等。并購過程中，評估價值應(yīng)得到科學(xué)的肯定，切勿過高估計所評估財產(chǎn)未來利潤。在并購結(jié)束時，要時刻關(guān)注被并購企業(yè)的績效，以及被并購企業(yè)是否會與企業(yè)內(nèi)其他企業(yè)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。提高企業(yè)的整體盈利能力，為企業(yè)創(chuàng)造可觀的收入。此外，還有一個需要注意的問題:企業(yè)是否利用減值商譽(yù)進(jìn)行操縱，建立內(nèi)部控制機(jī)制防止績效經(jīng)營。對于外部投資者來說，注意降低商譽(yù)和投資風(fēng)險是有益的:眾所周知，外部投資者是每年做出投資決策的主要依據(jù)。然而，在實際資本市場上上市的公司卻在粉飾利潤，從而暴露出年報中的虛假信息。近年來商譽(yù)減值日益嚴(yán)重。許多時候，上市公司由于商譽(yù)的重大減值，造成了巨大的損失。所以投資者對企業(yè)的財務(wù)報表進(jìn)行分析，可從辨別高價值公司后面潛在高風(fēng)險以及商譽(yù)減值信息所傳達(dá)的訊號，判斷其實際財務(wù)狀況，有必要了解如何對企業(yè)實際商譽(yù)進(jìn)行較為精確的評估，作出合理投資決策，達(dá)到了減少投資風(fēng)險的效果。（三）研究內(nèi)容本論文分六章展開：一、緒論部分：闡述了本文的研究背景，意義和內(nèi)容。二、相關(guān)概念及理論基礎(chǔ)——關(guān)于并購、業(yè)績補(bǔ)償承諾協(xié)議等、引入了企業(yè)價值評估這樣一個關(guān)鍵的概念；對于商譽(yù)，商譽(yù)減值等、商譽(yù)減值風(fēng)險的由來等方面的理論加以梳理，以開展后續(xù)的研究工作。三、東方精工并購普萊德案例介紹：對并購雙方的基本狀況，并購動因，并購方案進(jìn)行了說明、業(yè)績承諾與合并商譽(yù)初始確認(rèn)和減值。四、東方精工對商譽(yù)減值風(fēng)險的研究等：這一章按照商譽(yù)會計過程，分階段考察東方精工收購商譽(yù)減值風(fēng)險產(chǎn)生的根源，結(jié)論認(rèn)為，其風(fēng)險源于并購對價的不合理性、新能源汽車行業(yè)的變革、四個方面，業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)，商譽(yù)后續(xù)計量存在缺陷。五、商譽(yù)減值的風(fēng)險防范等：這一章是對第四章所研究商譽(yù)減值的風(fēng)險源進(jìn)行分析，針對性地提出了企業(yè)合理估值、關(guān)注被并購企業(yè)將來的風(fēng)險、業(yè)績承諾及支付方式相結(jié)合，優(yōu)化商譽(yù)的后續(xù)計量方法等4項預(yù)防措施。六、結(jié)論：對東方精工在收購普萊德時出現(xiàn)的問題進(jìn)行了歸納并給出了相關(guān)建議。二、相關(guān)概念與理論基礎(chǔ)（一）相關(guān)概念界定1.并購根據(jù)所涉及行業(yè)的特點，可以將并購分為橫向并購、縱向并購和多元化并購。指合并和收購;一般來說，是指企業(yè)與被兼并企業(yè)的股東以現(xiàn)金或收入交換被兼并企業(yè)的控制權(quán)。在筆者所調(diào)查的案例中，東方精工對普萊德公司的收購屬于多元化并購，因為雙方的業(yè)務(wù)領(lǐng)域并不相連。。2.業(yè)績補(bǔ)償承諾協(xié)議這建立在購買方和被購買方之間信息存在不對稱性的基礎(chǔ)之上、被購買方公司未來盈利能力不確定所達(dá)成的協(xié)議；被并購企業(yè)承諾期限內(nèi)一年或多年累計業(yè)績指標(biāo)達(dá)不到商定既定標(biāo)準(zhǔn)時，被并購企業(yè)的原股東應(yīng)向并購企業(yè)支付現(xiàn)金、股權(quán)和其他賠償方式。3.企業(yè)價值評估企業(yè)價值評估以委托為基礎(chǔ)，企業(yè)整體價值的評估、所有股東（或部分）的股權(quán)價值等評估對象，評估基準(zhǔn)日、以及擬議的經(jīng)濟(jì)行為，并對其作出評估和估計。對企業(yè)進(jìn)行估值，是件很有意義的事情，在當(dāng)代市場經(jīng)濟(jì)中，企業(yè)的價值和經(jīng)營績效之間存在著千絲萬縷的關(guān)系。企業(yè)估值的方法包括市場法和收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法等衍生方法。我國的企業(yè)價值評估雖然起步晚，但是發(fā)展速度快。企業(yè)價值評估的結(jié)果通常被用來對并購重組的資產(chǎn)進(jìn)行計價，是公允定價和公平交易的需要，維護(hù)中小投資者的利益具有決定意義。（二）商譽(yù)減值風(fēng)險理論根據(jù)本論文的研究思路，在對個案的剖析中，再次對商譽(yù)減值的風(fēng)險來源展開了研究。所以本節(jié)涉及合并商譽(yù)，商譽(yù)減值的問題、梳理和概括了商譽(yù)減值風(fēng)險產(chǎn)生的根源內(nèi)容，以期對后面開展案例分析起到理論支持。1.合并商譽(yù)及商譽(yù)減值根據(jù)中國企業(yè)會計準(zhǔn)則，非同一控制下控股合并，等等，合并成本扣除被購買方可確定凈資產(chǎn)公允價值的差額，合并商譽(yù)應(yīng)確認(rèn)。商譽(yù)的實質(zhì)就是暗含于企業(yè)相關(guān)資產(chǎn)組的超額收益。企業(yè)因并購所形成的商譽(yù)，都要對相關(guān)的資產(chǎn)組按年提取減值，沒有以相關(guān)資產(chǎn)組存在減值跡象為前提。商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組在減值測試時，將商譽(yù)和相關(guān)資產(chǎn)組賬面價值和可收回金額進(jìn)行比較，判斷資產(chǎn)組（包括商譽(yù)）是否發(fā)生減值。2.商譽(yù)減值風(fēng)險來源本文將商譽(yù)減值風(fēng)險的來源按照商譽(yù)的會計處理流程分為商譽(yù)在最初確認(rèn)時所產(chǎn)生的減值風(fēng)險，商譽(yù)在后續(xù)計量中存在減值的風(fēng)險。初始確認(rèn)商譽(yù)時存在風(fēng)險，第一，企業(yè)價值評估結(jié)果的虛高，致使并購對價不盡合理；第二，高估了業(yè)績補(bǔ)償承諾協(xié)議中的利潤保障。在商譽(yù)后續(xù)計量中產(chǎn)生的風(fēng)險，一是并購后行業(yè)政策變化、經(jīng)營狀況不佳，未能達(dá)到業(yè)績補(bǔ)償承諾設(shè)定的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)；二是出現(xiàn)難以與被并購企業(yè)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)等情況的整合風(fēng)險。三、東方精工并購普萊德案例介紹（一）并購雙方介紹1.并購方——東方精工為商譽(yù)起算時，有關(guān)資產(chǎn)組在年度內(nèi)提取減值準(zhǔn)備，沒有利用有關(guān)資產(chǎn)組減值標(biāo)記。2011年，公司落戶深交所。在中國大陸董方碩首先制造了一整套智能瓦楞紙箱，在全國同行業(yè)中處于領(lǐng)先地位。2013年，東方精工收購了意大利佛山60%的生產(chǎn)能力，達(dá)到擴(kuò)大高檔瓦楞紙板經(jīng)營規(guī)模，使資源配置達(dá)到最優(yōu)化，使瓦楞紙板生產(chǎn)設(shè)備市場份額增加，推動瓦楞紙板在世界范圍內(nèi)銷售。東方晶工業(yè)務(wù)收入以高端企業(yè)為主，例如整套智能瓦楞紙箱包裝設(shè)備等、智能物流倉儲設(shè)備等、高端核心零部件等等。2.被并購方——普萊德北京普瑞德新能源電池科技有限公司于2010年4月7日在北京市大興區(qū)成立。法定代表人高立佳，注冊資本1億元。從2016年7月1日起，普惠公司的股票結(jié)構(gòu)如下表所示：表3-1普萊德股東出資明細(xì)表股東單位注冊資本（萬元）出資比例北大先行3800.0038%北汽產(chǎn)投2400.0024%寧德時代2300.0023%福田汽車1000.0010%青海普仁500.005%合計10000.00100%資料來源:本文件基于東方精工集團(tuán)收購普萊德公司的報告。普萊德是中國第一家成功開發(fā)和部署鋰離子電池集成工藝的公司?；顒又饕ㄐ履茉雌囦囯x子電池系統(tǒng)的包裝。他的主要客戶是國內(nèi)大型企業(yè)車輛和客車制造商。在幾年的科研投入中，已逐步獲得100多項新能源汽車電池組專利和公告。普萊德推出的鋰離子電池是新能源汽車的“心臟”。隨著新能源汽車的進(jìn)一步推廣，具有極其重要的市場前景。（二）并購動因分析東方精工作是以智能包裝設(shè)備為主，在社會經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的今天，它漸漸走向衰落，自2011年正式投放市場，2011-2013每年營業(yè)收入增加不多，歸母公司的凈利潤明顯減少，暴露了企業(yè)自有業(yè)務(wù)內(nèi)部增長動力嚴(yán)重不足。東方精工的管理層在認(rèn)識到這一問題之后，積極尋求解決辦法，2014年，收購意大利佛斯伯集團(tuán)60%股權(quán)，結(jié)果是2014年東方精工營業(yè)收入和歸母公司凈利潤均大幅上漲。品嘗同業(yè)并購甜頭之后，2015年，東方精工又收購了百勝動力八成股權(quán)，但效果卻不盡如人意，2015年收入增幅收窄、歸母公司的凈利潤不升反降見圖3-1。很顯然，同行業(yè)間并購無法讓東方精工內(nèi)部增長動力不強(qiáng)，它急需開展多元化并購，以產(chǎn)生新盈利增長點。當(dāng)前新能源汽車行業(yè)發(fā)展迅速，并成為資本市場上并購重組交易的明星板塊。并且處于新能源汽車行業(yè)快速發(fā)展的浪尖上，動力電池系統(tǒng)的市場前景讓人嘆為觀止。北京普萊德，我國的首都，它還是世界范圍內(nèi)，PACK業(yè)務(wù)領(lǐng)域鋰離子動力電池系統(tǒng)國家發(fā)明專利和公告，在和行業(yè)動力電池系統(tǒng)PACK業(yè)務(wù)的競爭中，優(yōu)勢明顯。于是普萊德成為東方精工實施高端核心零部件業(yè)務(wù)拓展的對象、創(chuàng)造新的利潤增長點，等等、取得了較好并購協(xié)同效應(yīng)。數(shù)據(jù)來源：據(jù)東方精工年報整理（三）并購方案與業(yè)績補(bǔ)償承諾東方精工邀請新田對外資產(chǎn)評估局評估普惠公司所有股權(quán)。評估報告說，同治新都運用了資產(chǎn)評估法，考核成績?yōu)?.34億元，收益法是45.75億元。研究顯示收入法能夠較好地體現(xiàn)其公司未來盈利能力。最終得出評價結(jié)果是收益法評價值。經(jīng)過東方精工與普萊德的股東們的商討，確認(rèn)資產(chǎn)評估結(jié)果為45.5億元作為交易保證金，以現(xiàn)金支付為主，股票支付為輔：表3-2東方精工并購普萊德交易支付情況表序號交易對象股本數(shù)量(萬股)持股比例交易對價(萬元)公司支付方式現(xiàn)金(萬元)股份(股)1北大先行380038%18050072200117,717,3912寧德時代230023%1092504370071,250,0003北汽產(chǎn)投240024%1140004560074,347,8264福田汽車100010%475001900030,978,2615青海普仁5005%23750-25,815,217合計100,00100%100,00180,500100,000,000來源:東方精工集團(tuán)收購普萊德公司的報告。普萊德的股東已與東方精工達(dá)成利潤補(bǔ)償協(xié)議。承諾期為四年(2016-2019年)。關(guān)于不符合普萊德的扣除和補(bǔ)償，請參見表3-3：表3-3普萊德股東業(yè)績承諾及補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)年份承諾當(dāng)年扣非后凈利潤（億元）承諾累計扣非后凈利潤（億元）未達(dá)標(biāo)補(bǔ)償金額2016年2.502.50累計扣費差額的4.25倍2017年3.255.752018年4.239.982019年5.0014.98累計扣費差額數(shù)據(jù)來源：據(jù)東方精工并購報告書整理（四）并購后商譽(yù)的初始確認(rèn)與減值情況東方精工在非同一控制下合并普萊德中，支付合并對價約47.50億元，確認(rèn)商譽(yù)約41.42億元確認(rèn)為商譽(yù)。具體數(shù)據(jù)如表3-4所示：表3-4東方精工確認(rèn)合并普萊德產(chǎn)生商譽(yù)情況項目金額（萬元）凈資產(chǎn)賬面價值22,696.50評估值475,000.00合并對價475,081.84可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值60,854.93商譽(yù)414,226.91數(shù)據(jù)來源：據(jù)東方精工2017年報整理東方精工繼續(xù)透露聘用中信建投核查普萊德履行2016-2018業(yè)績承諾的報告：2016年，普萊德扣非后凈利潤3.33億元，2016-2017每年累計扣非后凈利潤5.94億元，更好地履行了頭兩年有關(guān)業(yè)績承諾。但2018年，普萊德的經(jīng)營狀況卻每況愈下，損失了2.19億元，2016-2019每年累計扣非后凈利潤只有3.77億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于原股東業(yè)績承諾標(biāo)準(zhǔn)9.98億元。因此，東方精工管理層與普萊德公司管理層聯(lián)手、新能源政策的轉(zhuǎn)變、績效承諾的缺失都有愈演愈烈之勢。，表明普萊德收購資產(chǎn)組涉及資產(chǎn)減值商譽(yù)。東方精工按照中國會計準(zhǔn)則進(jìn)行減值測試。分析顯示，普萊德資產(chǎn)集團(tuán)可收回金額為597萬元，賬面金額約為3億元，合并后產(chǎn)生的賬面商譽(yù)數(shù)額為42.14億元，明顯低于商譽(yù)的賬面金額和承兌金額。四、東方精工商譽(yù)減值風(fēng)險的成因經(jīng)過上述分析可知，溢價較高、高估值催生了東方精工對北京普萊德的并購，并確認(rèn)了41.42億元的巨額合并商譽(yù)，商譽(yù)在初始計量階段便埋下了商譽(yù)減值的隱患。普萊德收購后，2016年和2017年分別扣非凈利潤3.33億元和2.61億元。東方精工在2018年第三季度公布的報告，預(yù)計全年凈利潤不低于5.5億元，但，2018年的年報則表明，巨虧約38億元，其中絕大部分減值準(zhǔn)備來自于普萊德收購導(dǎo)致合并商譽(yù)減值準(zhǔn)備中38.48億元減值準(zhǔn)備的提取，受到社會極大關(guān)注。本部分對前面研究理論進(jìn)行了概述，以商譽(yù)的會計處理流程為依據(jù)，從商譽(yù)的最初確認(rèn)和后續(xù)計量兩大環(huán)節(jié)，對商譽(yù)減值風(fēng)險來源進(jìn)行檢驗。在商譽(yù)的初始確認(rèn)環(huán)節(jié)，企業(yè)價值評估不合理造成了高溢價并購，一，東方精工商譽(yù)減值風(fēng)險的根源。行業(yè)變化分析了商譽(yù)的后續(xù)計量階段、業(yè)績承諾的兌現(xiàn)情況，盈余管理及其他因素，致使東方精工的商譽(yù)驟然“暴雷”。（一）并購對價不合理企業(yè)價值評估對并購對價制定具有重要參考意義。如上所述，東方精工聘請第三方機(jī)構(gòu)同致信德資產(chǎn)評估有限公司對普萊德所有股東權(quán)益進(jìn)行評估，收益法評估結(jié)果為47.50億元，并用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評價，結(jié)果3.41億元，差異率1292.96%，最終，卻是用收益法來反映普萊德將來的利益，采用收益法得到的評估值作為評估結(jié)果。請參看東方精工披露的普萊德資產(chǎn)評估報告書和其他有關(guān)信息，對收益法評估合理性進(jìn)行分析：同致信德在使用收益法進(jìn)行評估中，在假設(shè)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的前提下，選取的是評估模型是兩階段股權(quán)現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型，以2016-2021年為詳細(xì)預(yù)測期，自2022年起為永續(xù)期，具體預(yù)測情況如表4-1所示。本文認(rèn)為，評估人員的專業(yè)判斷受到了普萊德股東給出的高業(yè)績承諾的影響，2017-2019年凈利潤預(yù)測數(shù)與業(yè)績承諾數(shù)值相近，而五年的詳細(xì)預(yù)測期中四年有業(yè)績承諾的保證，業(yè)績承諾結(jié)束一年后即轉(zhuǎn)入永續(xù)期，同致信德對業(yè)績承諾期滿后的普萊德盈利能力的盲目樂觀是非常不合理的。普萊德的股東也是普萊德主營業(yè)務(wù)的主要供應(yīng)商和客戶，在承諾期滿后與普萊德的合作緊密程度高低具有很強(qiáng)的不確定性。還在承諾期內(nèi)的2018年底，普萊德原股東、主要供應(yīng)商、主要關(guān)聯(lián)交易方寧德時代就與廣汽集團(tuán)聯(lián)合開拓動力電池系統(tǒng)PACK業(yè)務(wù)，普萊德作為第三方獨立的PACK生產(chǎn)企業(yè)，市場空間不斷被擠壓。表4-1普萊德預(yù)測收入表預(yù)測期2016年2017年2018年2019年2020年2021年永續(xù)期主營收入（億元）28.3353.9073.2991.59108.45117.99117.99利潤總額（億元）2.023.834.985.937.077.907.90凈利潤（億元）1.723.264.2385.046.016.726.72數(shù)據(jù)來源：據(jù)東方精工并購報告書整理本文選取自北京普萊德設(shè)立到兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，再到東方精工擬并購普萊德時的市價（表4-2），可見2016年3月底的短短十天時間，普萊德的股東權(quán)益價值翻了近18倍，增長了44.80億元，這種超高的估值增長速率是不合理的，而不合理的高估值對高溢價并購的對價形成有重要參考作用。表4-2普萊德不同時點的市價情況表時間2010/4/72016/3/222016/3/272016/3/31來源注冊第一次轉(zhuǎn)讓第二次轉(zhuǎn)讓擬并購評估價值（萬元）100002700030000475000增值率-170%11.11%1483.33%數(shù)據(jù)來源：據(jù)東方精工并購普萊德報告書整理高溢價并購所證實的大量商譽(yù)，給商譽(yù)減值造成了極大的風(fēng)險。而管理層為何愿意接受增值率為1992.83%的資產(chǎn)評估結(jié)果，并在此基礎(chǔ)上，進(jìn)行了交易對價47.50億元的大額并購，究其原因，是東方精工急切尋求新的利潤增長點所致。東方精工主營業(yè)務(wù)——智能包裝設(shè)備，在時代發(fā)展上表現(xiàn)出后勁乏力，企業(yè)步入了成長后期，乃至衰退期，利潤增長已步入疲憊期，當(dāng)試圖進(jìn)行多元化并購時，往往選擇更快的回報速度和更高的回報率、成長性高的新興產(chǎn)業(yè)。也正因為如此，使東方精工陷入了對普萊德股東收購談判的蒙蔽與被動，對高估值結(jié)果的接受程度、支付高溢價交易對價，促進(jìn)并購。（二）新能源汽車行業(yè)變化雖然新能源交通行業(yè)受到國家政策的支持，發(fā)展迅速，但由于電池壽命和供電困難，新能源汽車的市場份額相對較低。2016年和2018年，財政部、國家發(fā)改委等部委聯(lián)合發(fā)文，對新能源汽車推廣應(yīng)用補(bǔ)貼政策進(jìn)行了調(diào)整。新能源企業(yè)享受政府補(bǔ)貼。優(yōu)惠政策的門檻越來越高，補(bǔ)貼越來越低。與新能源汽車有關(guān)的公司受到政策的強(qiáng)烈沖擊，發(fā)生利潤縮水、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率的降低和其他財務(wù)狀況的下滑現(xiàn)象。在補(bǔ)助退坡，產(chǎn)能結(jié)構(gòu)性過剩等因素共同作用下，2016-2018年動力電池供應(yīng)商企業(yè)毛利率均呈下降趨勢：表4-3部分動力電池企業(yè)2016-2018年毛利率狀況表企業(yè)名稱2016年2017年2018年寧德時代43.70%36.29%31.28%國軒高科46.93%39.14%12.92%億緯鋰能29.20%29.25%23.57%數(shù)據(jù)來源：東方精工回復(fù)深交所《關(guān)注函》公告在新能源汽車行業(yè)成本持續(xù)攀升的背景下，PACK業(yè)務(wù)的上，下游產(chǎn)業(yè)鏈提速，很多新能源汽車整車企業(yè)，電芯企業(yè)都在醞釀擴(kuò)大PACK業(yè)務(wù)的發(fā)展，已經(jīng)到了壓縮成本的程度、提高競爭力等目標(biāo)。普萊德是一家以從事PACK業(yè)務(wù)為主的第三方獨立公司，市場中生存空間與占有份額被嚴(yán)重擠占，2016年，旗下商用車動力電池PACK業(yè)務(wù)營收約占營收40%，及至2018年，斷崖式下跌，僅占營收5%左右。（三）業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)業(yè)績承諾是并購方與被并購方的一種對賭協(xié)議，給并購方傳遞對行業(yè)發(fā)展的信心、減少并購風(fēng)險，其根本目的在于促成并購。普萊德股東給出的高業(yè)績承諾，不僅使東方精工的購買意愿提升，還促成了購買價格的提升。東方精工管理層對高業(yè)績承諾盲目樂觀，未能全面考慮新能源行業(yè)未來可能面臨的風(fēng)險以及信息的不對稱性，對不合理的高溢價的警惕性不足，付出了高達(dá)47.50億的交易對價，而東方精工2015年資產(chǎn)負(fù)債表日總資產(chǎn)僅24.89億，無疑成為一場“蛇吞象”一般的并購。前面說到東方精工收購普萊德之后，新能源行業(yè)的汽車也發(fā)生了變化，它還改變了普萊德的特定業(yè)務(wù)。自2017年以來，盈利能力出現(xiàn)下降，本年度扣非后凈利潤只占業(yè)績承諾值80%。在新能源汽車行業(yè)成本持續(xù)攀升的背景下，PACK業(yè)務(wù)的上，下游產(chǎn)業(yè)鏈提速，很多新能源汽車整車企業(yè)，電芯企業(yè)都在醞釀擴(kuò)大PACK業(yè)務(wù)的發(fā)展，已經(jīng)到了壓縮成本的程度、提高競爭力等目標(biāo)。普萊德是一家以從事PACK業(yè)務(wù)為主的第三方獨立公司，市場中生存空間與占有份額被嚴(yán)重擠占，2016年，旗下商用車動力電池PACK業(yè)務(wù)營收約占營收40%，及至2018年，斷崖式下跌，僅占營收5%左右。表4-4普萊德2016-2018年扣非凈利潤完成情況單位：億元項目2016年2017年2018年承諾值2.53.254.23實際完成值3.332.61-2.17完成率133%80%-51%累計承諾值2.55.759.98累計完成值3.335.943.77完成率133%103%38%數(shù)據(jù)來源：據(jù)普萊德業(yè)績承諾完成情況報告整理（四）商譽(yù)后續(xù)計量有可操縱性按照資產(chǎn)減值會計準(zhǔn)則，對商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組，應(yīng)于年度內(nèi)某一特定時刻進(jìn)行減值測試。在實踐中，一般用收益法來確定可回收的數(shù)額，并且收益法折現(xiàn)率與減值測試時點，均是管理層主觀決定，有很強(qiáng)的可操縱性，成為管理層盈余管理最主要的手段。東方精工2018年第3季度報披露，由于對新能源汽車行業(yè)寄予厚望，預(yù)計普萊德2018年度銷售業(yè)績將顯著改善，但，其2018年度報告中，普萊德已計提商譽(yù)38.48億元。為此東方精工接到深圳證券交易所的《關(guān)注函》。據(jù)東方精工回應(yīng)深交所，普萊德以福田汽車的價格出售給了第二家用戶、第三大客戶中通客車在2016年及2017年銷售額均斷崖式下跌（表4-5），東方精工對普萊德未來持樂觀態(tài)度，經(jīng)過商譽(yù)減值測試的2017年度，普萊德合并商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組可收回金額52.52億元，商譽(yù)減值準(zhǔn)備無須計提。本研究認(rèn)為：與退坡政策和普萊德銷量相結(jié)合，普萊德資產(chǎn)組在2017年有減值的跡象，東方精工管理層對此并無任何反應(yīng)，關(guān)于合并普萊德產(chǎn)生的商譽(yù)問題，減值準(zhǔn)備未按時計提。表4-5普萊德2016-2018年主要客戶銷售額變化表單位：億元2016年2017年2018年福田汽車6.513.481.41中通客車9.462.030.76數(shù)據(jù)來源：東方精工回復(fù)深交所《關(guān)注函》公告2019年1月5日財政部發(fā)布的企業(yè)會計準(zhǔn)則動態(tài)，提及國內(nèi)外會計學(xué)者對于商譽(yù)跟進(jìn)計量問題的研究，認(rèn)為攤銷法是相對減值測試法而言的，更能做到讓商譽(yù)的賬面價值清零。文章理性地推測，東方精工由于具有龐大的商譽(yù)，但是盈利能力并不明顯，并開展商譽(yù)“洗大澡”活動，一次性計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，數(shù)額超過商譽(yù)總額90%，以實現(xiàn)平滑收益的目的、減少將來由于商譽(yù)攤銷而發(fā)生損失的可能性、粉飾將來的表現(xiàn)情況和其他盈余管理的用途。五、商譽(yù)減值風(fēng)險防范（一）合理進(jìn)行企業(yè)估值在使用收益法對普萊德全部股東權(quán)益進(jìn)行資產(chǎn)評估中，評估專業(yè)人員對新能源汽車行業(yè)風(fēng)險認(rèn)識不足、未來現(xiàn)金流量預(yù)測和估值模型選擇的不合理導(dǎo)致高商譽(yù)的產(chǎn)生。不合理的高估值造成的高溢價并購是東方精工計提巨額商譽(yù)減值準(zhǔn)備的重要原因。大多數(shù)并購都以收益法評估結(jié)果為參考確定交易對價。因此，在使用收益法進(jìn)行評估受政策影響大、未來經(jīng)營風(fēng)險不明確的新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)，盡量采用三階段式的折現(xiàn)模型進(jìn)行評估，并適當(dāng)細(xì)分、延長詳細(xì)預(yù)測期，減少業(yè)績承諾對評估師專業(yè)判斷的干擾。關(guān)注折現(xiàn)率的確定，特別是承諾期與非承諾期應(yīng)當(dāng)根據(jù)其所承擔(dān)風(fēng)險不一致，分別確定折現(xiàn)率。在結(jié)果差距過大的情況下，可以采用市場法、實物期權(quán)法等其他評估方法對其合理性進(jìn)行驗證。（二）重視被并購企業(yè)未來經(jīng)營風(fēng)險本文案例中的東方精工由于迫切尋找新的盈利增長點，對新能源汽車補(bǔ)貼退坡政策所帶來的經(jīng)營風(fēng)險考慮不足，仍對普萊德進(jìn)行高溢價并購，最后因普萊德經(jīng)營問題計提了巨額商譽(yù)減值準(zhǔn)備，給母公司東方精工經(jīng)營管理及公司形象造成了消極影響，嚴(yán)重?fù)p害中小股東的利益。因此，在進(jìn)行企業(yè)并購過程中應(yīng)該重視政府政策對行業(yè)發(fā)展的影響、與產(chǎn)品有關(guān)公共基礎(chǔ)設(shè)施完善程度、用戶接受程度等重要因素。進(jìn)而能夠避免被一些新興熱門行業(yè)短期高回報、高成長率的表象所蒙蔽，更加注重追求企業(yè)并購的長期正效應(yīng)。注意所并購企業(yè)在行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈中所處的位置，警惕因為行業(yè)政策變化帶來的上下游企業(yè)業(yè)務(wù)拓展到被并購企業(yè)所在領(lǐng)域，導(dǎo)致生存空間被擠壓、市場占有率下降的風(fēng)險。（三）業(yè)績承諾與支付方式結(jié)合績效承諾最初的目的是為了傳達(dá)績效自信、減少了并購方進(jìn)行收購的風(fēng)險，維護(hù)了中小股東的利益。而業(yè)績承諾補(bǔ)償制度則逐漸為炒作并購標(biāo)的企業(yè)所利用，以確保其估值較高，然后做出非理性高業(yè)績承諾。東方精工一味相信普萊德股民們對業(yè)績的高度承諾，付出高溢價率并購對價，最終導(dǎo)致巨額商譽(yù)計提減值準(zhǔn)備。訂立業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議，并購企業(yè)應(yīng)理性地評價被并購對象股東做出的業(yè)績承諾，是否符合被收購對象未來的獲利能力、行業(yè)風(fēng)險匹配。實施高溢價并購的公司，可在合同訂立時，與標(biāo)的公司股東探討先行支付部分交易對價方式，其余款項按被并購企業(yè)業(yè)績承諾的履行情況逐期發(fā)放，如果未來年無法實現(xiàn)業(yè)績承諾值，將減免交易對價，否則存在付款。這種支付方式既可以有效地減少信息不對稱所帶來的并購風(fēng)險，也可以同時加快對并購標(biāo)的企業(yè)的整合，較好地形成并購協(xié)同效應(yīng)，減少整合風(fēng)險。（四）優(yōu)化商譽(yù)后續(xù)計量方法企業(yè)的管理層可能有自己的判斷，還有人為活動的空間，這使得他們成為收益管理的一個很好的選擇。隨后，商譽(yù)采用折舊法計量，引起了我國會計界的熱烈討論。商譽(yù)可以在一定時間內(nèi)降為零，這可能會使企業(yè)管理者在未來的商譽(yù)計量中更加難以使用迷宮，同時也避免了這種情況的發(fā)生。但如果后續(xù)商譽(yù)減值法能夠認(rèn)真運用，則可收回金額是商譽(yù)的性質(zhì)和相關(guān)活動集團(tuán)獲得超額收益能力所能反映的金額。因此，本文的觀點是，我們可以討論使用折舊法和商譽(yù)減值測試，根據(jù)商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組的可收回金額與其賬面價值的差異，以及每年的平均折舊，創(chuàng)建商譽(yù)減值函數(shù)。六、結(jié)語本文以收購普