12注會經(jīng)濟法郭守杰基礎(chǔ)班第四章公司法(11)x

第十二單元公司合并、分立、增資、減資公司合并分為吸收合并和新設(shè)合并，其中吸收合并的類型包括： 通過?！?〕股份的股東大會對公司合并作出決議時，必須經(jīng)出席會議的股以上通過?！鞠嚓P(guān)鏈接】對于股東〔大〕會通過的合并、分立決議，表決時投反對票的股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。承繼?！鞠嚓P(guān)鏈接】因合并、分立而解散的公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要進行清算。情況，告知債權(quán)人追加責(zé)任主體，并判令責(zé)任主體承擔(dān)民事責(zé)任。〔1〕派生分立，是指公司以其局部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)另設(shè)一個新的公司，原公司存續(xù)?！?〕新設(shè)分立，是指公司以其全部資產(chǎn)設(shè)立兩個以上的新公司，原公司解散。通過。〔2〕股份的股東大會對公司分立作出決議時，必須經(jīng)出席會議的股以上通過?！鞠嚓P(guān)鏈接】對于股東〔大〕會通過的合并、分立決議，表決時投反對票的股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與“債權(quán)人〞就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要進行清算。D.白陽公司在分立前可與甲就債務(wù)歸還問題簽訂書面協(xié)議【答案】B【解析】在分立程序中沒有“債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保〞的問題。權(quán)的股東通過。權(quán)的2/3以上通過?！?〕有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認〔2〕股份為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。保〞的問題。1.公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低采取有的股東減少出資、有的股東不減少出資。股份的方式減資。權(quán)的股東通過。權(quán)的2/3以上通過。上公告。求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。表決時投反對票的股東是否有權(quán)請求公司√√√√√√√【單元測驗鏈接】ao/student/showExaminationPaper.htmlexaminatio【提示】點擊上面的“第十二單元單元測驗〞即進入相關(guān)試卷。第十三單元公司解散與清算〔1〕公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；〔3〕因公司合并、分立需要解散；〔4〕依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；〔5〕人民法院依法予以解散。當受理：□公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；困難的；□經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。院不予受理。承繼，在解散時不需要清算；〔2〕公司債權(quán)債務(wù)無人承繼的，在解散時應(yīng)當清算。□雖然成立清算組但成心拖延清算的；□違法清算可能嚴重損害債權(quán)人或者股東利益的。組對公司進行清算的，人民法院應(yīng)予受理?！?〕人民法院受理公司清算案件，清算組成員可以從以下人員或者機構(gòu)中產(chǎn)生：□公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；□依法設(shè)立的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)；專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人；可以申請人民法院指定清算人?！竞蠣I企業(yè)】清算委員會的成員應(yīng)當在合營企業(yè)的董事中選任。董事不能擔(dān)任時，合營企業(yè)可以聘請中國的注冊會計師、律師擔(dān)任?！就赓Y企業(yè)】清算委員會應(yīng)當由外資企業(yè)的法定代表人、債權(quán)人代表以及有關(guān)主管機關(guān)的代表組成，并聘請中國的注冊會計師、律師參加?！酒飘a(chǎn)管理人】管理人可以由有關(guān)部門、機構(gòu)的人員組成的清算組或者依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)擔(dān)任?！?〕通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；〔3〕處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；〔4〕清繳所欠稅款以及清算過程中所產(chǎn)生的稅款；〔5〕清理債權(quán)、債務(wù)；〔6〕處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；〔7〕代表公司參與民事訴訟活動?！就馍掏顿Y企業(yè)】擬合并或者分立的外商投資企業(yè)應(yīng)當自審批機關(guān)就同意外商投資企業(yè)有關(guān)權(quán)利，視為其同意該債權(quán)、債務(wù)承繼方案?！締卧獪y驗鏈接】【提示】點擊上面的“第十三單元單元測驗〞即進入相關(guān)試卷。大多數(shù)條文屬于這類，其中包括但不限于：表決權(quán)的過半數(shù)通過?！?〕有限責(zé)任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30％?！?〕有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20也不得低于法定在5年內(nèi)繳足?！?〕監(jiān)事任期為3年?！?〕股份的董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。公司章程對其可以自由約定，但不得超出法定的范圍，這類考點包括但不限于：〔1〕公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由“董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理〞擔(dān)任?！盎蛘擗暪蓶|〔大〕會決議。〔3〕公司對外投資時，按照公司章程的規(guī)定由董事會“或者〞股東〔大〕會決議?！?〕有限責(zé)任公司的董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。類考點包括但不限于：不按照出資比例分取紅利。體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。的除外。章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外?！?〕有限責(zé)任公司的股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，公司章程對其另有約定的，從其約定。以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟?？梢蕴岢霆毩⒍潞蜻x人，并經(jīng)股東大會選舉決定?！?〕直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任獨立董事。2.3%股份單獨或者合計持有公司3％以上股份的股時提案并書面提交董事會。股份總額的5用于收購的資金應(yīng)當從公司稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨立董事?！?〕上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論。4.10%者合計持有公司10％以上股份的股東請求時應(yīng)當召開臨時股東大會。主持的，代表10％以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，可以請求人民法院解散公司?！?〕法定公積金：10％/50％/25%〔5〕上市公司單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的，應(yīng)當由股東大會決議通過。5.202年有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20也不得低于法定的注〔1〕全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30％。應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。〔2〕臨時股東會：1/3以上的董事提議召開時以募集設(shè)立方式設(shè)立股份的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％。以后提供的任何擔(dān)保，應(yīng)當由股東大會決議通過。上市公司為資產(chǎn)負債率超過70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保，應(yīng)當由股東大會決議通過?！?人≥3人≥3人≥5人≤9人××√√√√√√×√×√由合作企業(yè)章程規(guī)定2.公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3代表〔全部〕2/3以上表決權(quán)的出席會議的股東所持表決權(quán)的出席董事會會議的董事一致通過出席董事會會議的董事一致通過應(yīng)當經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的2/3以上通過1.籌集和使用建筑