太陽能光伏組件公司治理與內(nèi)部控制方案

太陽能光伏組件

公司治理與內(nèi)部控制方案

XX有限責(zé)任公司

目錄

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析...................................................4

二、我國光伏行業(yè)發(fā)展概況..........................................5

三、必要性分析.....................................................8

四、項目基本情況...................................................9

五、公司基本情況..................................................11

六、發(fā)展與創(chuàng)新階段................................................14

七、學(xué)習(xí)與借鑒階段................................................16

八、企業(yè)的演進....................................................17

九、公司治理的產(chǎn)生及動因.........................................22

十、公司治理的特征................................................32

十一、公司治理的影響因子.........................................35

十二、內(nèi)部監(jiān)督比較................................................40

十三、內(nèi)部監(jiān)督的內(nèi)容.............................................40

十四、內(nèi)部控制缺陷的認定.........................................47

十五、內(nèi)部控制評價工作底稿與報告.................................49

十六、債權(quán)人治理機制.............................................50

十七、證券市場與控制權(quán)配置.......................................54

十八、決策機制....................................................63

十九、監(jiān)督機制....................................................67

二十、反舞弊機制..................................................72

二十一、舉報投訴制度.............................................84

二十二、信息控制..................................................88

二十三、溝通控制..................................................98

二十四、發(fā)展規(guī)劃分析............................................101

二十五、組織機構(gòu)及人力資源配置..................................108

勞動定員一覽表...................................................108

二十六、SWOT分析...............................................110

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

區(qū)域經(jīng)濟社會呈現(xiàn)走勢向好、結(jié)構(gòu)趨優(yōu)、動能轉(zhuǎn)強、效益提升、

更可持續(xù)的高質(zhì)量發(fā)展態(tài)勢，為城市建設(shè)打下堅實基礎(chǔ)。一是經(jīng)濟總

體平穩(wěn)。預(yù)計區(qū)域生產(chǎn)總值增長XX%左右，城鎮(zhèn)新增就業(yè)XX萬人，主

要指標自第二季度起探底回升，為下一步發(fā)展積勢蓄能。二是經(jīng)濟結(jié)

構(gòu)不斷優(yōu)化。三次產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化為XX：XX：XX,第三產(chǎn)業(yè)比重提高XX

個百分點、對經(jīng)濟增長的貢獻達XX%左右。十二個重點產(chǎn)業(yè)對經(jīng)濟增長

的貢獻達XX%o固定資產(chǎn)投資與地區(qū)生產(chǎn)總值比例下降XX個百分點至

XX%。消費的拉動作用進一步加大。非房地產(chǎn)投資占比XX%,提高XX個

百分點。新設(shè)外資企業(yè)數(shù)和實際利用外資增速均超過XX%。三是創(chuàng)新驅(qū)

動力逐步提升。高新技術(shù)企業(yè)數(shù)量增長XX%,專利申請量、授權(quán)量分別

增長XX%和XX%。四是發(fā)展質(zhì)量繼續(xù)提高。地方一般公共預(yù)算收入增長

XX%,城鎮(zhèn)和農(nóng)村常住居民人均可支配收入均增長XX%,高于經(jīng)濟增速。

五是生態(tài)環(huán)境保持一流。今年經(jīng)濟社會發(fā)展的主要預(yù)期目標是：地區(qū)

生產(chǎn)總值增長XX%左右，地方一般公共預(yù)算收入增長XX%左右，固定資

產(chǎn)投資增長XX%,社會消費品零售總額增長XX%,貨物進出口總額增長

XX%,服務(wù)貿(mào)易進出口總額增長快于地區(qū)生產(chǎn)總值和貨物進出口總額，

實際利用外資翻番，城鎮(zhèn)和農(nóng)村常住居民人均可支配收入分別增長XX%

和XX%,居民消費價格漲幅控制在XX%左右，城鎮(zhèn)新增就業(yè)XX萬人以

上，城鎮(zhèn)調(diào)查失業(yè)率XX%左右，細顆粒物(PMxx)年均濃度再降低XX

微克/立方米左右，確保完成國家下達的節(jié)能減排降碳控制目標。實現(xiàn)

這些目標，需要付出艱苦的努力。

二、我國光伏行業(yè)發(fā)展概況

1、政策扶持拉開序幕，國內(nèi)光伏行業(yè)蓄勢待發(fā)

我國的光伏發(fā)電項目建設(shè)始于上世紀70年代，1980年后，政府為

加大對太陽能發(fā)電的支持，多項初步政策相繼出臺，光伏產(chǎn)業(yè)和市場

蓄勢待發(fā)。2000年以來，以德國、西班牙為代表的歐洲光伏發(fā)電市場

空前高漲，引領(lǐng)著全球尤其是我國的光伏制造產(chǎn)業(yè)迅猛發(fā)展。2005年,

我國晶硅太陽能電池片和組件的產(chǎn)量分別躋身世界四強，在2007年成

為世界第一大晶硅太陽能電池及組件生產(chǎn)國。

2008年，全球經(jīng)歷金融危機，歐洲光伏市場需求萎縮，產(chǎn)品價格

快速下跌，國內(nèi)光優(yōu)制造企業(yè)遭受重挫。2009年，我國政府出臺《關(guān)

于實施金太陽示范工程的通知》，決定綜合采取財政補貼、科技支持

和市場拉動等方式，加快國內(nèi)光伏發(fā)電的產(chǎn)業(yè)化和規(guī)模化發(fā)展，在

2009年起2-3年內(nèi)通過100億左右的資金補助，撬動國內(nèi)500MW以上

的光伏發(fā)電示范項目。在全球光伏市場觸底回升以及國家推出4萬億

投資計劃的背景下，得益于產(chǎn)業(yè)政策支持，國內(nèi)激發(fā)了新一輪光伏產(chǎn)

業(yè)投資熱潮，2009年-2011年國內(nèi)光伏新增裝機量迅速增長。

2、抵御“雙反”寒冬，政策助推，國內(nèi)光伏行業(yè)進入黃金時期

2011年末受歐債危機影響，歐洲市場需求再次萎靡，全球新增光

優(yōu)發(fā)電裝機容量規(guī)模受到極大影響。我國光伏產(chǎn)品價格大幅下降，行

業(yè)陷入嚴重產(chǎn)能過剩，此時歐美又對我國實施光伏“雙反”調(diào)查，原

以出口為主的光伏制造產(chǎn)業(yè)雪上加霜，全行業(yè)幾乎均陷入虧損境地，

導(dǎo)致大批國內(nèi)企業(yè)破產(chǎn)，我國光伏制造產(chǎn)業(yè)于2012年再次陷入了低谷。

為抵御“雙反”影響，我國政府自2013年起密集推出了一系列支

持光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)展的相關(guān)政策，加大了對光伏應(yīng)用的支持力度，明確提

出2015年我國光伏裝機容量達到35GW以上，同時規(guī)范了補貼電價、

年限以及電費核算等問題。在此背景下，2013年下半年開始我國光伏

發(fā)電裝機容量呈現(xiàn)快速增長態(tài)勢，大規(guī)模光伏電站投入建設(shè)，大幅拉

動了我國對太陽能光伏制造行業(yè)的需求，國內(nèi)主要光伏制造企業(yè)經(jīng)營

狀況整體回暖，中國若伏市場開啟了高速增長階段。

從光伏產(chǎn)業(yè)鏈全球區(qū)域分布格局來看，我國光伏龍頭企業(yè)憑借其

晶硅技術(shù)及成本控制方面等優(yōu)勢，持續(xù)加碼產(chǎn)能，全球光伏產(chǎn)業(yè)重心

進一步向我國轉(zhuǎn)移。根據(jù)中國光伏行業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，在上游

多晶硅、硅片環(huán)節(jié)，中國2019年多晶硅產(chǎn)量占全球總產(chǎn)量的67.30%、

同比提升9.20%,硅片產(chǎn)量占全球總產(chǎn)量的97.40%、同比提升4.30%。

中游電池片、組件環(huán)節(jié)，中國2019年電池片產(chǎn)量占全球總產(chǎn)量的

78.70%,同比提升3.90%,組件產(chǎn)量占全球總產(chǎn)量的71.30%、同比略

有下降為4.30%。在下游光伏應(yīng)用領(lǐng)域，2012-2020年我國光伏新增并

網(wǎng)裝機容量整體呈迅速增長態(tài)勢，2017年再度刷新歷史，達到

53.06GW,同比增長53.62%,2018年和2019年有所回落后，2020年在

疫情的影響下仍達到48.20GW,已連續(xù)八年成為全球光伏發(fā)電新增裝機

容量最大的國家。截至2020年末，累計光伏并網(wǎng)裝機量達到253.00G肌

也連續(xù)多年成為全球累計裝機容量最大的國家，為我國光伏制造產(chǎn)業(yè)

提供了有效的市場支撐。

3、平價臨近，行業(yè)長期成長即將開啟

近年來，在高效產(chǎn)品需求量持續(xù)增加倒逼技術(shù)加速創(chuàng)新升級的背

景下，我國光伏制造企業(yè)持續(xù)加快產(chǎn)品升級，廣泛應(yīng)用新技術(shù)新工藝，

光伏電池轉(zhuǎn)換效率不斷提升，技術(shù)迭代帶來的成本下降已成為推動行

業(yè)發(fā)展的主要動力。

國內(nèi)光伏在31新政”出臺前，組件成本已較10年前下降90%

以上，國內(nèi)部分項目已經(jīng)可以做到無需補貼下的平價上網(wǎng)。受“5?31

新政”的影響，國內(nèi)光伏產(chǎn)業(yè)鏈價格出現(xiàn)了進一步的調(diào)整，導(dǎo)致全球

不少區(qū)域光伏發(fā)電項目經(jīng)濟性凸顯，部分區(qū)域光伏甚至成為當?shù)刈畋?/p>

宜的電源。

2019年1月9日，國家發(fā)改委、國家能源局發(fā)布《關(guān)于積極推進

風(fēng)電、光伏發(fā)電無補貼平價上網(wǎng)有關(guān)工作的通知》(發(fā)改能源

[2019]19號)，提出推進光優(yōu)發(fā)電無補貼平價上網(wǎng)的有關(guān)要求和相關(guān)

支持政策措施，從而促進可再生能源高質(zhì)量發(fā)展，提高光伏發(fā)電的市

場競爭力。國內(nèi)光伏發(fā)電即將進入平價上網(wǎng)時代，對政策的依賴程度

將逐步降低。平價上網(wǎng)將加快光伏發(fā)電技術(shù)進步和產(chǎn)業(yè)升級發(fā)展，促

進光伏行業(yè)生產(chǎn)成本的進一步降低，最終推動市場規(guī)模的持續(xù)增長。

長期來看，清潔能源成為主體能源是大勢所趨。根據(jù)國家發(fā)改委

能源所發(fā)布的《中國2050年光伏發(fā)展展望(2019)》,到2025年，

我國光伏總裝機規(guī)模達到7.3億千瓦、占全國總裝機的24%,全年發(fā)電

量8,770億千瓦、占當年全社會用電量的9%。到2035年，光伏總裝機

規(guī)模達到30億千瓦、占全國總裝機的49%,全年發(fā)電量3.5萬億千瓦

時、占當年全社會用電量的28%。到2050年，光伏成為我國第一大電

源，光優(yōu)發(fā)電總裝機規(guī)模達到50億千瓦、占全國總裝機的59%,全年

發(fā)電量約6萬億千瓦、占當年全社會用電量的39%。根據(jù)中國光伏行業(yè)

協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，2020年全年光伏發(fā)電量為2,605億千瓦時，約占全國

全年總發(fā)電量的3.5%。因此，隨著光伏平價的到來，光伏行業(yè)增量空

間巨大。

三、必要性分析

1、提升公司核心競爭力

項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充

流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用

水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流

動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支

持，提高公司核心競爭力。

四、項目基本情況

（一）項目投資人

XX有限責(zé)任公司

（二）建設(shè)地點

本期項目選址位于XXX（待定）。

（三）項目選址

本期項目選址位于XXX（待定），占地面積約73.00畝。

（四）項目實施法度

本期項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。

（五）投資估算

本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹

慎財務(wù)估算，項目總投資35169.97萬元，其中：建設(shè)投資26511.71

萬元，占項目總投資的75.38%；建設(shè)期利息282.98萬元，占項目總投

資的0.80%；流動資金8375.28萬元，占項目總投資的23.81%。

（六）資金籌措

項目總投資35169.97萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx有限責(zé)任公司

計劃自籌資金（資本金）23619.89萬元。

根據(jù)謹慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額11550.08萬

兀O

（七）經(jīng)濟評價

1、項目達產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：70600.00萬元。

2、年綜合總成本費用（TC）：54737.24萬元。

3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：11610.42萬元。

4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：25.95%O

5、全部投資回收期（Pt）：5.16年（含建設(shè)期12個月），

6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：26965.65萬元（產(chǎn)值）。

（A）主要經(jīng)濟技術(shù)指標

主要經(jīng)濟指標一覽表

序號項目單位指標備注

1占地面積ms48667.00約73.00畝

1.1總建筑面積78193.12容積率1.61

1.2基底面積m'27253.52建筑系數(shù)56.00%

1.3投資強度萬元/畝351.46

2總投資萬元35169.97

2.1建設(shè)投資萬元26511.71

2.1.1工程費用萬元22891.51

2.1.2工程建設(shè)其他費用萬元2949.56

2.1.3預(yù)備費萬元670.64

2.2建設(shè)期利息萬元282.98

2.3流動資金萬元8375.28

3資金籌措萬元35169.97

3.1自籌贊金萬元23619.89

3.2銀行貸款萬元11550.08

4營業(yè)收入萬元70600.00正常運營年份

5總成本費用萬元54737.24

6利潤總額萬元15480.56

7凈利潤萬元11610.42

?■

8所得稅萬元3870.14

?■

9增值稅萬元3184.95

10稅金及附加萬元382.20

11納稅總額萬元7437.29

12工業(yè)增加值萬元24485.14

13盈虧平街點萬元26965.65產(chǎn)值

14回收期年5.16含建設(shè)期12個月

15財務(wù)內(nèi)部收益率25.95%所得稅后

1G財務(wù)凈現(xiàn)值萬元15530.82所得稅后

五、公司基本情況

（一）公司簡介

公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念,

秉承以人為本，始終堅持“服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為

道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提

高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人

才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品

質(zhì)的需求。

企業(yè)履行社會責(zé)任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必

由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟社

會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；

既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學(xué)發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化

發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積

極履行社會責(zé)任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人

為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、

環(huán)境和社會三大責(zé)任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責(zé)任管理機制

作為社會責(zé)任管理推進工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建

設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會責(zé)任管理機制。

（二）核心人員介紹

1、黎XX,中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)

歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司

兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程

師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。

2、謝xx,1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就

職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董

事。2018年3月至今任公司董事。

3、秦xx,中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)

歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事

長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年

11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。

4、林xx,中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至

2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至

2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至

2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至

今任公司董事長、總經(jīng)理。

5、閆xx,中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)

歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司

董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。

2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。

六、發(fā)展與創(chuàng)新階段

2006年至今為我國企業(yè)內(nèi)部控制的發(fā)展與創(chuàng)新發(fā)展階段。隨著

2002年《SOX法案》的頒布，各國相應(yīng)出臺了有關(guān)內(nèi)部控制的相關(guān)政

策，我國也不例外。2006年6月，國資委發(fā)布了《中央企業(yè)全面風(fēng)險

管理指引》。2006年7月150,由財政部發(fā)起成立了全國內(nèi)部控制標

準委員會；2006年7月，為加強上市公司內(nèi)部控制，促進上市公司規(guī)

范運作和健康發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，上海證券交易所發(fā)布了

《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》；2006年9月，深圳證券

交易所發(fā)布了《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》；2007年3

Z,財政部內(nèi)部控制標準委員會發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和

17項《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范——具體規(guī)范》的征求意見稿。2008年

6月，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會在北京聯(lián)合召開企業(yè)

內(nèi)部控制基本規(guī)范發(fā)布會暨首屆內(nèi)部控制高層論壇，會議發(fā)布了《企

業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》。同月，還發(fā)布了企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范相關(guān)

配套指引的征求意見稿。2010年4月，五部委聯(lián)合發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控

制基本規(guī)范及配套指引》，包括內(nèi)部控制應(yīng)用指引、內(nèi)部控制評價指

引、內(nèi)部控制審計指引。

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》相關(guān)規(guī)定，內(nèi)部控制是由企業(yè)董

事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的，旨在實現(xiàn)控制目標的過程。

內(nèi)部控制的目標是合理保證經(jīng)營的合法合規(guī)，資產(chǎn)安全，財務(wù)報告及

相關(guān)信息的真實完整，提高經(jīng)營的效率、效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)

略。內(nèi)部控制的構(gòu)成包括內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝

通、內(nèi)部監(jiān)督五個要素。這些都參照了國際上已頒布的關(guān)于內(nèi)部控制

的相關(guān)法律法規(guī)。同時《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》還規(guī)定了建立和實

施內(nèi)部控制的基本原則，即全面性原則、重要性原則、制衡性原則、

適應(yīng)性原則、成本效益原則。配套指引還規(guī)定自2011年1月1日起在

境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起擴大到在上海證券

交易所、深圳證券交易所主板上市的公司施行：在此基礎(chǔ)上，擇機在

中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。同時，鼓勵非上市大中型企業(yè)提前執(zhí)

行。執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的企業(yè)，必須對本企業(yè)內(nèi)部控制的有

效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，同時聘請會計師事務(wù)所

對其財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性進行審計，并出具審計報告。

目前，我國內(nèi)部控制的內(nèi)容和結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)以下特點：內(nèi)部控制內(nèi)容

范圍廣泛，不僅包括會計控制也涉及管埋控制和風(fēng)險管埋，行業(yè)特色

比較明顯；內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)不盡相同，主要呈現(xiàn)出三種類型，第一種是

實務(wù)型，直接針對內(nèi)部控制的實務(wù)操縱進行規(guī)范，第二種是框架型結(jié)

構(gòu)，采用內(nèi)部控制要素的形式構(gòu)建內(nèi)部控制的整體框架體系，類似于

COSO的內(nèi)部控制框架，第三種是框架與實務(wù)結(jié)合型，既描述內(nèi)部控制

的框架結(jié)構(gòu)，又描述內(nèi)部控制的實務(wù)操作，兩者相結(jié)合；在構(gòu)成要素

結(jié)構(gòu)上，基本上都與COSO內(nèi)部控制框架的結(jié)構(gòu)和要素相同，但具體內(nèi)

容上又存在一些差別。

七、學(xué)習(xí)與借鑒階段

從我國內(nèi)部控制發(fā)展與形成過程可以看出，我國內(nèi)部控制理論與

實踐起步較晚、進展不順利。我國內(nèi)部控制建設(shè)過程是學(xué)習(xí)與借鑒的

過程，是不斷學(xué)習(xí)國際內(nèi)部控制先進理念、借鑒國外內(nèi)部控制成功經(jīng)

驗的過程。在這一過程中，發(fā)揮主導(dǎo)作用的部門主要有全國人民代表

大會常務(wù)委員會（立法機構(gòu)）、財政部（主管全國會計工作）、中國

注冊會計師協(xié)會（注冊會計師的行業(yè)組織）、中國證券監(jiān)督管理委員

會和銀監(jiān)會（之前為人民銀行）。除全國人民代表大會常務(wù)委員會制

定的《會計法》為國家法律之外，其他部門頒布的內(nèi)部控制法規(guī)都具

有非常強的行業(yè)特色和部門特色。主要表現(xiàn)在：財政部頒布的內(nèi)部控

制法規(guī)主要針對全國會計人員和企業(yè)（如內(nèi)部會計控制規(guī)范）；中國

注冊會計師協(xié)會頒布的內(nèi)部控制法規(guī)主要是為注冊會計師的審計業(yè)務(wù)

服務(wù)；中國證監(jiān)會發(fā)布的內(nèi)部控制指引、規(guī)則主要是針對證券公司的;

中國人民銀行以及銀監(jiān)會發(fā)布的內(nèi)部控制指導(dǎo)原則、指引主要是針對

商業(yè)銀行的。從2001年財政部頒布《內(nèi)部會計控制規(guī)范一一基本規(guī)范》

開始，截至2005年12月，我國相關(guān)部門正式頒布的關(guān)于內(nèi)部控制的

法規(guī)與指南匯總。

這一階段的內(nèi)部控制規(guī)范與實踐，主要強調(diào)內(nèi)部會計控制，內(nèi)部

控制為會計、審計服務(wù)。以《內(nèi)部會計控制規(guī)范》為例，該規(guī)范整個

制訂過程中存在的問題是：控制理念比較落后，只是強制會計控制問

題而忽視了管理控制；制訂的組織機構(gòu)不是很完整，主要是財政部和

會計界在制訂，其他領(lǐng)域參與者很少；控制規(guī)范的體系性、完整性比

較差。只有11個控制規(guī)范，而且也沒有相應(yīng)的實施指南等；時間太長,

沒有計劃性，影響了實施效果；制訂程序也比較差，不嚴密、不科學(xué)。

八、企業(yè)的演進

從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看，它經(jīng)歷了兩個發(fā)展時期一一古典企業(yè)

制度時期和現(xiàn)代企業(yè)制度時期。古典企業(yè)制度主要以業(yè)主制企業(yè)和合

伙制企業(yè)為代表，現(xiàn)代企業(yè)制度主要以公司制企業(yè)為代表。

（一）業(yè)主制企業(yè)

業(yè)主制也稱單一業(yè)主制，是歷史上最早出現(xiàn)的企業(yè)制度形式，也

是企業(yè)組織最傳統(tǒng)、最簡單的形式。業(yè)主制企業(yè)也稱“獨資企業(yè)”是

指由個人出資經(jīng)營的企業(yè)。它只有一個產(chǎn)權(quán)所有者，企業(yè)財產(chǎn)就是業(yè)

主的個人財產(chǎn)。也就是說，出資者就是企業(yè)主，擁有完整的所有者權(quán)

利，掌握企業(yè)的全部業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)力，獨享企業(yè)的全部經(jīng)營所得和獨自

承擔(dān)所有的風(fēng)險，并對企業(yè)的債務(wù)負有完全的償付責(zé)任（即無限責(zé)

任）。業(yè)主制企業(yè)不是法人，全憑企業(yè)主的個人資信對外進行業(yè)務(wù)往

來。

業(yè)主制企業(yè)的主要特點有：個人出資，企業(yè)的成立方式簡單；資

金來源主要依靠儲蓄、貸款等，但不能以企業(yè)的名義進行社會集資；

承擔(dān)無限責(zé)任；企業(yè)收入為業(yè)主收入，業(yè)主以此向政府繳納個人所得

稅；企業(yè)壽命與業(yè)主個人壽命聯(lián)系在一起。

業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)點有：企業(yè)建立與歇業(yè)的程序簡單易行，企業(yè)產(chǎn)

權(quán)能夠較為自由地轉(zhuǎn)讓；經(jīng)營者與所有者合一，所有者的利益與經(jīng)營

者的利益是完全重合的；經(jīng)營者與產(chǎn)權(quán)關(guān)系密切、直接，利潤獨享，

風(fēng)險自擔(dān)，經(jīng)營的保密性強。業(yè)主制企業(yè)的缺點包括無限的責(zé)任、有

限的規(guī)模以及企業(yè)的壽命有限。

（二）合伙制企業(yè)

合伙制企業(yè)是指由兩個或兩個以上合伙人共同創(chuàng)辦的企業(yè)。通常

這種企業(yè)也不具有法人資格。其主要特點與獨資企業(yè)基本相同。合伙

制企業(yè)所獲收入應(yīng)在合伙人之間進行分配并以此繳納個人所得稅。

合伙制分為一般合伙制和有限合伙制兩類。在一般合伙制企業(yè)中,

所有的合伙人同意提供一定比例的工作和資金，并且分享相應(yīng)的利潤

或分擔(dān)相應(yīng)的虧損；每一個合伙人承擔(dān)合伙制企業(yè)中的相應(yīng)債務(wù)；合

伙制協(xié)議可以是口頭協(xié)議，也可以是正式文字協(xié)議。有限合伙制允許

某些合伙人的責(zé)任僅限于每人在合伙制企業(yè)的出資額；有限合伙制通

常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不參與企業(yè)管理。

合伙制企業(yè)的費用一般較低，在復(fù)雜的準備中，無論是有限還是

一般合伙制，都需要書面文件，企業(yè)經(jīng)營執(zhí)照和申請費用是必需的。

一般合伙人對所有債務(wù)負有無限責(zé)任，有限合伙人僅限于負與其出資

額相應(yīng)的責(zé)任，如果一個一般合伙人不能履行他或她的承諾，不足部

分由其他一般合伙人承擔(dān)。當一個一般合伙人死亡或撤出時，一般合

伙制隨之終結(jié)，但是，這一點不同于有限合伙制。對于一個合伙制企

業(yè)，在沒有宣布解散的情況下轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)是很困難的，一般來說，所有

的一般合伙人必須一致同意。無論如何，有限合伙人可以出售他們在

企業(yè)中的利益。合伙制企業(yè)要想籌集大量的資金十分困難，權(quán)益資本

的貢獻通常受到合伙人自身能力的限制；對合伙制的收入按照合伙人

征收個人所得稅；管理控制權(quán)歸屬于一般合伙人；重大事件，如企業(yè)

利潤的留存數(shù)額，通常需要通過多數(shù)投票表決來確定。

（三）公司制企業(yè)

1、公司制的概念及其特點

公司制企業(yè)又叫股份制企業(yè)，是指由一個以上投資人（自然人或

法人）依法出資組建，有獨立法人財產(chǎn)，自主經(jīng)營、自負盈虧的法人

企業(yè)。公司制企業(yè)的主要特點有：籌資渠道多樣化，公司可以通過證

券市場進行股權(quán)融資，也可以向銀行貸款或者發(fā)行公司債券進行債權(quán)

融資；承擔(dān)有限責(zé)任，所有股東以其出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)有

限責(zé)任；股東對公司的凈收入擁有所有權(quán)；企業(yè)經(jīng)營中所有權(quán)與經(jīng)營

權(quán)相分離；公司繳納企業(yè)所得稅，股東繳納個人所得稅。

2、現(xiàn)代公司的產(chǎn)生

現(xiàn)代公司的雛形可以追溯到14?15世紀，當時在歐洲國家出現(xiàn)了

一些人將自己的財產(chǎn)或資金委托給他人經(jīng)營的組織形式，經(jīng)營收入按

事先的約定進行分配。經(jīng)營失敗時，委托人只承擔(dān)有限責(zé)任。15世紀

末，隨著航海事業(yè)的繁榮和地理大發(fā)現(xiàn)的完成，迎來了海上貿(mào)易的黃

金時代。1600年，英國成立了由政府特許的、專司海外貿(mào)易的東印度

公司，這被認為是第一個典型的股份公司。到17世紀的時候，英國已

經(jīng)確立了公司獨立的法人地位。公司已成為一種穩(wěn)定的企業(yè)組織形式。

這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯(lián)合為核心的

企業(yè)組織形式。它是從業(yè)主制、合伙制的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一種全新

的企業(yè)制度形式。它有一些優(yōu)于古典企業(yè)的地方：一是股份制企業(yè)籌

資的可能性和規(guī)模擴張的便利性；二是降低和分散風(fēng)險的可能性，由

于股東承擔(dān)有限責(zé)任，而且可以轉(zhuǎn)讓股票，因此對投資者特別有吸引

力：三是公司的穩(wěn)定性，由于公司的法人特性，股份公司具有穩(wěn)定的、

延續(xù)不斷的生命，只要公司的經(jīng)營合理、合法，公司就可以長期地存

在下去。

公司制企業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展，對自由競爭的經(jīng)濟發(fā)展，尤其對市場

效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業(yè)主制、合

伙制企業(yè)經(jīng)濟上的局限性。業(yè)主制與合伙制企業(yè)在其發(fā)展過程中，不

僅受到來自財力不足方面的限制，這種限制包括無力從事大規(guī)模的經(jīng)

濟活動，也包括承擔(dān)高風(fēng)險的事業(yè)經(jīng)營，更受到其“自然人”特性的

制約。雖然財產(chǎn)可以由家族世襲，但是家族世襲并不能解決企業(yè)的持

續(xù)存在和長期發(fā)展的問題。另外，市場的擴大和生產(chǎn)、經(jīng)營技術(shù)的復(fù)

雜化，越來越需要專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)營者。而股票市場交易的延展，使

眾多零星小額資本能不斷加入經(jīng)濟活動的行列，因此，公司制首先解

決了企業(yè)發(fā)展的資金問題；其次，以法人身份出現(xiàn)的公司制企業(yè)，使

企業(yè)不再受到“自然人”問題的困擾；最后，專業(yè)化的企業(yè)經(jīng)營者的

加入，適應(yīng)了變化和復(fù)雜化的經(jīng)濟形勢。

3、公司制的類型

實行公司制的企業(yè)，以有限責(zé)任公司和股份有限公司為典型形式,

此外還有無限責(zé)任公司、兩合公司等形式。有限責(zé)任公司由50個以下

的股東出資設(shè)立，注班資本的最低限額為人民幣3萬元。有限責(zé)任公

司的股東是以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任的。只有一個自然

人或一個法人股東的有限責(zé)任公司稱為“一人有限責(zé)任公司”一人有

限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東個人財產(chǎn)的應(yīng)當對公

司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司是將全部資本分為等額股份、股

東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。在我國，設(shè)立股

份有限公司，需2人以上200人以下為發(fā)起人，注冊資本的最低限額

為人民幣500萬元。本書中的所謂公司治理以股份有限公司為典型代

表。

九、公司治理的產(chǎn)生及動因

“治理”意為統(tǒng)治、掌；在經(jīng)濟活動中，一般含有權(quán)威、指導(dǎo)、

控制的意思?！肮局卫怼笔怯⑽牡闹弊g，日本稱之為“統(tǒng)治結(jié)構(gòu)”，

我國有人將“公司治理”的英文翻譯成“公司管治”“公司治理結(jié)

構(gòu)”“公司治理機制”“企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)”“公司督導(dǎo)機制”等。

狹義概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股東，對經(jīng)營者的一

種監(jiān)督與制衡機制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營

者之間的權(quán)力與責(zé)任關(guān)系；廣義概念的公司治理指企業(yè)中關(guān)于各利益

相關(guān)主體之間的權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的制度安排。

（一）公司治理產(chǎn)生的背景

1776年，亞當?斯密在其《國富論》中首次提到“公司治理”問

題，這是公司治理研究的源泉。20世紀80年代中期，英國《公司治理

財務(wù)報告》正式出現(xiàn)了“公司治理”這一術(shù)語，即公司的權(quán)力、責(zé)任

和利益如何分配。其實，公司治理中所研究的基本問題早已存在于經(jīng)

濟與管理實踐中，已經(jīng)過幾個世紀的演變。其每一步發(fā)展往往都是針

對公司失敗或系統(tǒng)危機做出的反應(yīng)。如1720年英國發(fā)生南海公司泡沫,

這一事件導(dǎo)致了英國商法和實踐的革命性變化；1929年，美國的股市

大危機使美國在其后推出了證券法。2001年，美國安然事件爆發(fā)后，

美國國會通過了薩班斯―奧克斯利法案。

公司治理失敗的案件往往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的，

而這些事件又促進了公司治理的改進。公司治理持續(xù)的演進造就了今

天的各種與公司治理有關(guān)的法律、管制措施、機構(gòu)、慣例，甚至還有

市場等。

1、公司治理問題的提出

公司治理是伴隨公司制企業(yè)的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。公司制企業(yè)與由所

有者自己管理的傳統(tǒng)型企業(yè)的明顯區(qū)別在于：在公司制企業(yè)中，企業(yè)

的所有者即股東將企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)委托給他們所選定的代理人，即

職業(yè)經(jīng)理人。由于信息不對稱，職業(yè)經(jīng)理人無法被所有者完全控制于

是便存在著一種風(fēng)險，即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而

不是有利于股東的行為。早在1776年，亞當?斯密在其《國富論》中

就指出：“在錢財?shù)奶幚砩希煞莨镜亩聻樗舜蛩?，而私人?/p>

伙公司的合伙人則純是為自己打算。所以，要想股份公司董事們監(jiān)視

錢財用途，像私人合伙公司的合伙人那樣用意周到，那是很難做到的。

這樣，疏忽和浪費，常成為股份公司業(yè)務(wù)經(jīng)營上多少難免的弊端?！?/p>

這是最早提出的由經(jīng)營者和資本所有者的利益不一致而引起的代理問

題。

20世紀20年代以前，由于代理的缺陷問題還不突出，因此并沒有

引起人們的普遍關(guān)注。一方面，當時占主導(dǎo)地位的企業(yè)形式是個人業(yè)

主制企業(yè)和合伙制企業(yè)，在這兩種企業(yè)形式中，所有者與經(jīng)營者合二

為一，所有者的利益與經(jīng)營者的利益完全或基本一致，不會產(chǎn)生任何

分歧，從而治理問題也就不會存在；另一方面，實行股份制的企業(yè)，

原先的所有者仍然擁有該企業(yè)的控股權(quán)，利潤最大化的企業(yè)目標仍可

彳導(dǎo)到順利的貫徹實施。以美國為例，近代企業(yè)家如摩根、洛克菲勒、

卡耐基等，不僅擁有摩根銀行、標準石油公司、美國鋼鐵公司等大型

企業(yè)的大量股票，而且還積極參與其經(jīng)營管理，使之堅持利潤最大化

的企業(yè)目標。即使在現(xiàn)代，這樣的企業(yè)也不在少數(shù)，如蓋茨、戴爾，

至今仍分別保持著他們各自開創(chuàng)的微軟公司和戴爾電腦公司的最大股

東和主要決策者的身份。多年來，這兩家公司一直在《財富》《福布

斯》《商業(yè)周刊》等美國權(quán)威雜志的“公司排名”中名列前茅。然而，

所有者直接控制公司畢竟不是現(xiàn)代公司制企業(yè)的主流，尤其是大規(guī)模

的公司制企業(yè)，所有者更是遠離企業(yè)，這在客觀上為經(jīng)營者背離所有

者的利益提供了可能。20世紀20年代以后的美國，這種可能不僅成為

現(xiàn)實，而且已經(jīng)相當突出。這種控制形態(tài)被稱為“管理者控制”。在

這種情況下，一些經(jīng)濟學(xué)家開始研究所有者如何有效地控制和監(jiān)督管

理者行為的問題，只是當時尚未直接采用“公司治理”這一詞匯。

20世紀60年代以后，經(jīng)營者支配公司的情況進一步加劇。在美國，

60年代初，經(jīng)營者支配公司的資產(chǎn)占200家非金融企業(yè)總資產(chǎn)的85%；

在日本，1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融機構(gòu)的

90%被經(jīng)營者支配；在英國，1975年最大的250家公司中有43.75%被

經(jīng)營者支配；在德國，1971年最大的150家制造業(yè)和商業(yè)企業(yè)中有52%

被經(jīng)營者支配。在這些公司的董事會中，經(jīng)理人員占了多數(shù)，不少公

司的首席執(zhí)行官同時又坐上了董事長的寶座，受聘于公司所有者的管

理者反過來控制了公司，導(dǎo)致因偏離股東價值最大化目標而造成的各

種弊端越來越受到人們的關(guān)注。公司到底被誰控制，所有者抑或經(jīng)營

老？在20世紀70年代中期，美國拉開了有關(guān)公司治埋問題討論的序

幕；80年代，英國不少著名公司的相繼倒閉以及隨后出臺的一系列公

司治理準則，則把公司治理問題推向全球，成為一個世界性的問題。

2、兩權(quán)分離

兩權(quán)分離只有持續(xù)存在而非暫時的，公司治理才有存在的意義。

20世紀30年代開始出現(xiàn)的公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，引發(fā)了理

論界對公司治理的關(guān)注。伯利與米恩斯的《現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)》

(1932)一書對所有者主導(dǎo)型企業(yè)和經(jīng)理主導(dǎo)型企業(yè)做了區(qū)分，提出

了所有權(quán)與控制權(quán)分離的理論，從而為公司治理的基本理論代理理論

奠定了基石，引起了人們對股份公司存在的代理問題可能引起公司管

理效率缺失的懷疑。他們說：“在所有權(quán)充分細分的情況下，經(jīng)營者

持有的股份即使無足輕重，它也會因此成為自我永存的實體?！?0世

紀60年代前后，鮑莫爾和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，這些

模型的共同點是以經(jīng)理(管理者)主導(dǎo)企業(yè)為前提。20世紀70年代，

美國經(jīng)濟學(xué)家錢德勒在其頗有影響的著作《看得見的手一一美國企業(yè)

中的經(jīng)理革命》中通過分部門、行業(yè)的具體案例分析，進一步描述了

現(xiàn)代公司兩權(quán)分離的歷史演進過程。

伯利和米恩斯將兩權(quán)分離的原因歸結(jié)為股權(quán)分散化，如1929年美

國最大規(guī)模的鐵路公司賓夕法尼亞鐵路公司、最大規(guī)模的公用事業(yè)美

國電話與電報公司和最大規(guī)模的產(chǎn)業(yè)公司美國鋼鐵公司的最大股東所

持有的股票，占已發(fā)行股票的比例分別是0.34%、0.7%和0.9%。即使

綜合鐵路公司前20大股東1929年的全部股份數(shù)，也只占全體的2.7%,

電話電報公司的這一數(shù)字為4.0%,鋼鐵公司的這一數(shù)字為5.遙。隨著

股份的分散化，兩權(quán)分離程度也在擴大，股東對公司的控制權(quán)正在弱

化。本來股東可以通過行使投票權(quán)直接參與公司的經(jīng)營，表達其意志,

然而股份公司的成長以及股份的分散化使得股東所擁有的直接投票權(quán)

變成了委托投票權(quán)。當股東的權(quán)力被削弱的時候經(jīng)理人開始作為公司

的實際決策者登上舞臺，他們雖然不是公司的所有者，但是他們手中

的控制權(quán)決定了公司的發(fā)展戰(zhàn)略，控制權(quán)的增加擴大了經(jīng)營者決策的

靈活性。同時，由于股份的分散化降低了股東的監(jiān)督動力，無論公司

的經(jīng)營者多么無能或腐敗，那些擁有少數(shù)股份的股東像潛在集團的任

何成員一樣，不會有動力對公司的經(jīng)營者發(fā)難。

在日本和德國，法人相互持股是公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的一大特點。在日

本，不少交叉持股是發(fā)生在同一個集團內(nèi)部的不同法人之間。法人間

相互持股并不以經(jīng)營者對股東更負責(zé)任為要旨，而是旨在加強各法人

間的聯(lián)系。

總之，無論是日本和德國（以下簡稱“日德”）的法人相互持股,

還是英國和美國（以下簡稱“英美”）的機構(gòu)投資者，都不可能消除

兩權(quán)分離的狀況，即公司經(jīng)營者控制所存在的風(fēng)險。兩權(quán)分離是持續(xù)

存在的，公司治理也就成了公司發(fā)展中的必然選擇。

（二）公司治理產(chǎn)生的動因

公司治理問題早已存在，但直到20世紀80年代才引起理論界和

實務(wù)界的廣泛關(guān)注，主要原因包括以下幾方面。

1、經(jīng)理人的高薪引起了股東和社會的不滿

據(jù)統(tǒng)計，1957年整個美國只有13個公司的首席執(zhí)行官年薪達到

40萬美元；到1970年，財富500強公司的首席執(zhí)行官的平均年薪是

40萬美元；到1985年，美國大公司執(zhí)行董事的年薪基本都在40萬?

67萬美元：1988年美國300強公司CEO的平均年薪是95.2萬美元；

到1990年，《商業(yè)周刊》調(diào)查中的公司首席執(zhí)行官的平均工資和獎金

達到120萬美元，如果加上股票期權(quán)和其他長期薪酬計劃的收入，平

均總薪酬則達到195萬美元。LucianBebchuk與JesseFried在哈佛大

學(xué)出版社2004年出版的《沒有業(yè)績的薪酬：高管報酬未實現(xiàn)的許諾》

中，列舉了很多企業(yè)的例子，指出美國企業(yè)的CEO沒有任何財務(wù)風(fēng)險,

不管企業(yè)業(yè)績好壞，始終獲得令人咂舌的薪水。在英國，《金融時報》

發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，富時100指數(shù)成份股公司首席執(zhí)行官的總收入，

1999年為英國全職員工收入中位數(shù)的47倍，2009年躍升至88倍。據(jù)

英國研究機構(gòu)“收入數(shù)據(jù)公司”2011年10月底發(fā)布的數(shù)據(jù)，過去的一

年中，構(gòu)成倫敦金融時報100指數(shù)的公司董事收入平均增長了49%,其

中獎金平均增加了23%,從2010年的73.7萬英鎊增至90.6萬英鎊，

而且這些上漲都與公司的業(yè)績毫無關(guān)系。

2、機構(gòu)股東“積極主義”的興起

20世紀80年代以后，在以美國為代表的西方國家，機構(gòu)投資者對

待公司治理的態(tài)度發(fā)生了顯著的變化一一逐漸從消極的間接治理向積

極的直接治理轉(zhuǎn)變，西方學(xué)者將此稱為機構(gòu)股東積極主義的興起。股

東進一步法人化和機構(gòu)化的趨勢，使得英美國家股東高度分散化的情

況發(fā)生了很大變化，以養(yǎng)老金和共同基金為主的機構(gòu)投資者擁有了越

來越多的股份。到90年代末，在美國，機構(gòu)投資者持有美國1000所

規(guī)模最大公司的60%股權(quán)，而在其中三分之二的公司內(nèi)，他們更集體持

有超過50%的股權(quán)。在英國，差不多75%的英國股票皆由機構(gòu)投資者持

有，其中三分之一由退休基金持有。由于資產(chǎn)規(guī)模大，持股比例高，

機構(gòu)投資者賣出股份（用腳投票）會導(dǎo)致市場的劇烈震蕩。在這種情

況下，他們的選擇只能是繼續(xù)持有股票，而相對長期地持有股票就不

能不對公司業(yè)績的持續(xù)下滑做出反應(yīng)，否則將進一步損害其利益。因

此，“用腳投票”改為“用手投票”，積極介入公司治理是機構(gòu)投資

者的必然選擇。機構(gòu)股東積極主義的興起改變了企業(yè)的權(quán)力結(jié)構(gòu)，同

時導(dǎo)致了西方國家治理結(jié)構(gòu)的革命性變革。一些學(xué)者甚至認為“投資

者資本主義”將替代“經(jīng)理資本主義”。

3、惡意收購對利益相關(guān)者的損害

20世紀80年代，美國掀起了一股兼并收購的浪潮。在這一浪潮中,

股東為了自己的短期利益接受并購協(xié)議，損害了其他利益相關(guān)者的利

益。這種股東接受“惡意收購”的短期獲利行為，往往是與企業(yè)的長

期發(fā)展相違背的。一個企業(yè)在發(fā)展中，已經(jīng)建立起一系列的人力資本、

供銷網(wǎng)絡(luò)、債務(wù)關(guān)系等，這些安排如果任意被股東的短期獲利動機所

打斷，必將影響到企業(yè)的生產(chǎn)率。在這一背景下，美國許多州從80年

代末開始修改公司法，允許經(jīng)理對比股東更廣的“利益相關(guān)者”負責(zé)，

從而給予了經(jīng)理拒絕“惡意收購”的法律依據(jù)，因為盡管“惡意收購”

給股東帶來暴利，但它損害了公司的其他“利益相關(guān)者”的利益。

4、公司丑聞案件是引發(fā)各國公司治理改革的直接動力

20世紀80年代中期，英國不少著名公司如藍箭、克拉羅爾、波莉、

佩克等相繼倒閉，引發(fā)了英國上下對公司治理的討論；1997年的亞洲

金融危機使人們對東亞的公司治理模式有了清楚的認識；2001年以安

然、世界通信、施樂事件為代表的美國會計丑聞又暴露了美國公司治

理模式的重大缺陷；2008年，法國興業(yè)銀行重大詐騙案件，貝爾斯登、

雷曼兄弟等公司轟然倒下，顯示了風(fēng)險管控的缺失。為什么不少聲勢

浩大的公司悄然倒閉關(guān)門？為什么近來各種股東訴訟案件的數(shù)量大增？

伴隨著諸多知名公司（包括我國的銀廣夏、藍田股份、三鹿公司和萬

福生科等）丑聞的接連被披露，如何加強公司治理已經(jīng)成為一個全球

性的課題。在慘痛的教訓(xùn)刺激下，各國整個管理領(lǐng)域?qū)?gòu)建完善的公

司治理機制的需求日益強烈。

5、投資者投資對象的選擇

投資對象是指投資者準備投資的證券品種，它是根據(jù)投資收益目

標來確定的。任何一家企業(yè)都無法滿足某一特定市場內(nèi)的所有投資者,

至少無法讓所有投資者得到同樣的滿足。國際著名的咨詢公司麥肯錫

公司2001年發(fā)表的一份投資者意向報告表明：四分之三的投資者表示

在選擇投資對象時，公司治理與該公司的財務(wù)指標一樣重要；80%的投

資者表示，他們愿意出更高的價錢去購買公司治理好的公司的股票；

在財務(wù)狀況類似的情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業(yè)多

付20%?27%的溢價，愿為“治理良好”的北美企業(yè)多付14%的溢價。

因此，從某種程度上來說，公司治理狀況往往比單純的財務(wù)指標更重

要。

6、新型公司治理模式的產(chǎn)生

公司治理模式是公司制度長期發(fā)展演變的結(jié)果。在英美模式、德

日模式、家族模式3種主要公司治理模式的基礎(chǔ)上，不斷出現(xiàn)新型公

司治理模式。亞洲金融危機的爆發(fā)事實上是一場治理危機，人們開始

研究東亞公司的治理模式。轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家存在的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象,

又促使人們探討內(nèi)部人控制模式。內(nèi)部人控制是在現(xiàn)代企業(yè)中的所有

權(quán)與經(jīng)營權(quán)（控制權(quán)）相分離的前提下形戌的，所有者與經(jīng)營者利益

的不一致導(dǎo)致了經(jīng)營者控制公司，即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象。籌資權(quán)、

投資權(quán)、人事權(quán)等都掌握在公司的經(jīng)營者即內(nèi)部人手中，股東很難對

其行為進行有效的監(jiān)督。

十、公司治理的特征

廣義地講，公司治理是公司運作的全部準則，包括法律指引、社

會標準、道德行為的普遍標準及利益相關(guān)者之間的關(guān)系。公司治理的

核心是在創(chuàng)造財富所需的效率最大化和確?？刂品綄嫦嚓P(guān)者盡職

這兩者之間取得復(fù)雜的平衡模式。

（一）公司治理的動態(tài)性

公司治理的動態(tài)性有兩個方面的含義：其一是指一個具體的公司

在不同的發(fā)展階段有與它相適應(yīng)的公司治理機制；其二是指不同時代

的公司治理也有那個時代獨有的特點與內(nèi)容。到目前為止，公司治理

理念經(jīng)歷了四個階段：20世紀70年代管理層中心主義階段、80年代

股東會中心主義階段、90年代董事會中心主義階段和21世紀利益平衡

/風(fēng)險控制階段。

（二）公司治理的合約性

公司治理的合約性是指公司各利益關(guān)系人通過簽訂合約來規(guī)定各

自的權(quán)、責(zé)、利。公司治理是一種合約關(guān)系，但是由于各利益關(guān)系人

的行為具有有限理性和機會主義的特征，所以這些合約不可能是完全

合約，只能是一種關(guān)系合約。所謂關(guān)系合約是指合約各方并不要求對

行為的詳細內(nèi)容達成協(xié)議，而是對總目標、總原則、遇到問題時的決

策規(guī)則、分享決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭議的機制等達成協(xié)議，從

而節(jié)約了不斷談判、不斷締約的成本。公司治理以公司法和公司章程

為依據(jù)，在本質(zhì)上就是這種關(guān)系合約。它以簡約的方式規(guī)范公司各利

益相關(guān)人的關(guān)系，約束他們之間的交易，來實現(xiàn)公司交易成本的比較

優(yōu)勢。

（三）公司治理的法治性

國家為保護公司各利益關(guān)系人的利益，往往通過制定有關(guān)法律法

規(guī)來規(guī)范公司的治理。我國也通過《公司法》《證券法》《中國上市

公司治理準則》和其他有關(guān)法律法規(guī)來規(guī)范我國的公司治理。公司各

利益關(guān)系人的權(quán)、責(zé)、利需要在有關(guān)法律的基礎(chǔ)上加以明確。公司治

理機制完善與否，取決于國家有關(guān)法律法規(guī)完善與否。在現(xiàn)階段，我

國尤其應(yīng)重視對大股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員法律責(zé)任的研究,

這是我國公司治理的關(guān)鍵內(nèi)容之一。

（四）公司治理的制約性

公司治理強調(diào)公司股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理人員之間的責(zé)、

杈、利配置及相互制衡。在公司治理中，所有者將自己的資產(chǎn)交給公

司董事會托管。公司董事會是公司的決策機構(gòu)。高級經(jīng)理人員受雇于

董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)

營企業(yè)。監(jiān)事會同時對董事會、經(jīng)理人員進行監(jiān)督。公司治理的制約

性不僅體現(xiàn)在公司內(nèi)部要相互制約，而且在公司外部也還有社會審計、

政府有關(guān)機構(gòu)等社會力量對公司內(nèi)部人員進行監(jiān)督。

（五）公司治理的價值導(dǎo)向性

公司的本質(zhì)是進行價值創(chuàng)造，公司治理的好壞不能僅以是否實現(xiàn)

有效制衡作為衡量的標準，而更應(yīng)看它促進公司價值創(chuàng)造活動的有效

性。公司治理的價值導(dǎo)向性主要是指合理的公司治理要能保證公司對

市場的適應(yīng)性，公司應(yīng)根據(jù)產(chǎn)品市場、資本市場、人才市場、技術(shù)市

場等市場的變化，較快地調(diào)整公司管理策略和投資策略，使公司在市

場競爭中居于有利位置，實現(xiàn)公司價值最大化。

（六）公司治理的地域性

公司治理的地域性是指由于不同國家或地區(qū)具有不同的政治、經(jīng)

濟、法律、文化等背景，公司治理也會存在不同的模式。目前國外就

存在著英美模式、德國模式、日本模式、東亞模式等不同的公司治理

模式。隨著社會的進步、各國的經(jīng)濟文化交流的加強，公司治埋有趨

同的特點，但是各國經(jīng)濟文化發(fā)展的不均衡性及各國原有文化基因的

不同特點，仍然會使各國的公司治理保持一定的特色。

十一、公司治理的影響因子

由于公司治理的多角度和多維性，如果將其視為一個目標函數(shù)那

么影響公司治理這一因變量的自變量主要有哪些呢？

（一）公司自身的股權(quán)結(jié)構(gòu)和運行機制

根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)理論的觀點，一般將股權(quán)結(jié)構(gòu)定義為企業(yè)剩余控制

權(quán)和剩余索取權(quán)的分布狀況與匹配方式，股權(quán)結(jié)構(gòu)是所有權(quán)結(jié)構(gòu)在股

份制公司下的具體表現(xiàn)形式。而在實踐中，由于經(jīng)濟、環(huán)境和社會體

制的差異，不同國家對于股權(quán)結(jié)構(gòu)含義的理解是有所區(qū)別的。一般來

說，國外主要從數(shù)量角度和權(quán)力角度來認識股權(quán)結(jié)構(gòu)，國內(nèi)則主要從

股權(quán)集中度和股權(quán)屬性上對股權(quán)結(jié)構(gòu)進行劃分。另外，公司治理的實

現(xiàn)主要通過內(nèi)部治理機制和外部治理機制來發(fā)揮作用。股權(quán)結(jié)構(gòu)正是

通過影響公司內(nèi)外部治理機制，發(fā)揮正面或負面作用，從而在很大程

度上決定了公司治理的有效性。這些治埋機制主要包括收購兼并、監(jiān)

督機制、經(jīng)營激勵和代理權(quán)爭奪等方面。

（二）公司控股股東的身份

從股權(quán)身份或股權(quán)維度上看，不同身份和類型的股東持有企業(yè)所

有權(quán)的成本是不同的，因為其決策能力、對風(fēng)險的判斷和承受能力、

對管理者的監(jiān)督能力、對信息的遺選和甄別能力等方面是不完全相同

的，甚至差異很大。在我國，股東性質(zhì)結(jié)構(gòu)（又稱所有制結(jié)構(gòu)、股權(quán)

種類結(jié)構(gòu)）分為國有股、法人股和個人股三個部分。國有股包括國家

股和國有法人股。法人股是企業(yè)法人以其法人財產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)，向其他

股份制企業(yè)投資所形成的股份，企業(yè)法人股屬于法人企業(yè)的所有者。

法人股包括國有法人股和社會法人股，社會法人股中又包括一般法人

股和機構(gòu)法人股。一般法人股是指非國有企業(yè)以企業(yè)法人名義購買的

股票，機構(gòu)法人股是指機構(gòu)投資者購買的股份。個人股則包括職工股

和社會公眾股。國有股和國有法人股都是國家股，其主要區(qū)別是資金

來源不同。國家直接投資企業(yè)的資產(chǎn)則為國家股，非國家直接投資企

業(yè)的凈資產(chǎn)則為國有法人股。

不同的股東身份在公司治理方面會存在差異，例如與私有企業(yè)相

比，國有企業(yè)存在以下三個特殊點。（1）企業(yè)目標多元化。企業(yè)要承

擔(dān)社會福利、就業(yè)、醫(yī)療保險等社會義務(wù)，追求利潤最大化不再是企

業(yè)的唯一目標。（2）財務(wù)預(yù)算軟約束。銀行等金融機構(gòu)與國有企業(yè)存

在千絲萬縷的聯(lián)系，國家是其共同的所有者，國有企業(yè)能夠較輕易地

從銀行獲取貸款，擴大融資。（3）對經(jīng)理激勵不足。由于企業(yè)目標多

元化，所以企業(yè)績效無法準確評價。由此也可以看出，國有股雙對公

司治理會產(chǎn)生一定的負面影響，在股權(quán)從國有性質(zhì)轉(zhuǎn)為私有的過程中，

公司治理中的激勵和監(jiān)督機制能夠得到改善，整體效率也會得到提高。

（三）公司的發(fā)展階段及其行業(yè)特性

公司的發(fā)展與現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展類似，總體上經(jīng)歷了業(yè)主制、合伙

制與公司制三個階段C一般來說，在公司發(fā)展初期，生產(chǎn)規(guī)模比較小、

品種比較單一，在治理結(jié)構(gòu)上，個人業(yè)主集剩余索取權(quán)、控制灰及經(jīng)

營管理權(quán)于一身，公司治理水平依賴業(yè)主的經(jīng)營管理水平。隨著公司

生產(chǎn)水平的逐步提高及公司發(fā)展的需求，為了擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、分

散公司風(fēng)險，企業(yè)的組織形式逐漸演變成了投資主體共同分享利益、

承擔(dān)風(fēng)險，負無限連帶責(zé)任的合伙制企業(yè)。每個合伙人對所發(fā)生的經(jīng)

濟行為均負有限或無限的責(zé)任，這就給共同執(zhí)行決策、相互監(jiān)督程序

提供了充分的理由。而在公司制形式下，公司所有權(quán)與治理權(quán)相分離,

管理的責(zé)任被委托給具有專門管理技能的職業(yè)經(jīng)理人，股東擁有剩余

索取權(quán)與最終的控制權(quán)。這使公司治理的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜，表現(xiàn)為

眾多財務(wù)資本產(chǎn)權(quán)與管理知識人力資本產(chǎn)權(quán)之間及其相互之間的競爭

與合作的管理，具體包括資本所有者對管理成員的選擇、約束、監(jiān)督

與激勵，對投資者尤其是小股東、債權(quán)人的利益保護，董事會成員、

經(jīng)理成員的權(quán)力、績效評價與競爭等。一個公司制企業(yè)如同一個科層

制結(jié)構(gòu)的國家，也存在集權(quán)與分權(quán)的模式。完全集權(quán)的治理模式在企

業(yè)發(fā)展的初期可以最大限度地發(fā)揮經(jīng)營的靈活性，以應(yīng)付市場的迅速

變化；隨著企業(yè)的逐步發(fā)展，企業(yè)的規(guī)模得以迅速壯大，其他利益主

體進入企業(yè)使得權(quán)力被分解稀釋，傳統(tǒng)的完全集權(quán)治理模式已經(jīng)不能

適應(yīng)公司發(fā)展所需。

由于公司處于不同類型的行業(yè)，不同的風(fēng)險狀況、市場競爭環(huán)境

也同樣影響著公司治理機制的選擇。例如，處于競爭性行業(yè)的公司比

具有壟斷性權(quán)力的公司面臨著更為殘酷的競爭環(huán)境，為了生存和發(fā)展,

這些行業(yè)的管理者對市場的變化必須做出更為及時的反應(yīng)，過于僵化

或者集權(quán)的治理機制顯然無法適應(yīng)其要求；高新科技企業(yè)比傳統(tǒng)企業(yè)

對管理者創(chuàng)新能力的要求更高，從而以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵機制能夠在

公司治理中發(fā)揮更有效的作用。

（四）公司所處的外部市場環(huán)境

由科斯關(guān)于企業(yè)與市場的相互替代原理可知，公司治理與市場的

結(jié)構(gòu)、市場的發(fā)育程度是直接相關(guān)的。市場的信用機制、信息機制、

法律機制等對公司治理會產(chǎn)生重要的影響，主要體現(xiàn)在以下幾個方面。

一是資本市場的融資機制使投資者有權(quán)選擇投資的對象，從而促

進了公司治理結(jié)構(gòu)的改善和提高。在資本市場中有內(nèi)部融資和外源融

資兩種融資渠道。內(nèi)部融資是指依靠公司已實現(xiàn)的一部分利潤作為再

循環(huán)投資；外源融資又主要分為債務(wù)融資和股權(quán)融資。股權(quán)融資使得

股東通過內(nèi)部的投票機制對公司的經(jīng)營和治理進行監(jiān)督。相對于股權(quán)

融資，債務(wù)融資可在一定程度上抑制經(jīng)營者的過度投資，因為過度的

債務(wù)融資會使公司的成本上升，債務(wù)杠桿比例增大，面臨還本付息的

壓力，雖然股權(quán)融資沒有還本付息的壓力，但融資的大小會受到公司

業(yè)績的影響。

二是資本市場的價格機制可使投資者了解公司的經(jīng)營信息，降低

對管理層的監(jiān)控成本，進而降低公司治理戌本。市場價格機制通過公

開的公司價值信息影響股份持有人及潛在投資者。一般情況下，公司

績效與經(jīng)理人員的工作能力和努力程度正相關(guān)，所以股票價格在某種

程度上被公眾視為股東（市場）對經(jīng)理人員表現(xiàn)滿意程度的一種指標。

在市場有效的前提下，股票價格能夠較好地反映上市公司的業(yè)績。股

票價格越高，表示股東對經(jīng)理人員的滿意度越高；如果公司股票價格

走低，則反映了股東對公司業(yè)績和管理人員的一種不滿意心理。

三是資本市場中關(guān)于控制權(quán)的爭奪問題，可以強制性地提高公司

治理效率。公司控制權(quán)爭奪是指在資本市場條件下，不同的利益主體

通過并購、代理權(quán)爭奪等手段實現(xiàn)取得公司最終控制權(quán)的行為。由于

委托代理關(guān)系的存在，管理者雖然掌握著公司的控制權(quán)，但如果委托

人發(fā)生了變更，控制權(quán)也會隨之發(fā)生變化。因此，依靠資本市場上不

同利益主體之間的這種并購或代理權(quán)爭奪，為公司所有者提供了有效

的、低成本的監(jiān)督。

十二、內(nèi)部監(jiān)督比較

內(nèi)部控制制度的有效實施，依賴于有效的內(nèi)部監(jiān)督系統(tǒng)。內(nèi)部監(jiān)

督作為內(nèi)部控制的基本要素之一，對于內(nèi)部控制的有效運行，以及內(nèi)

部控制的不斷完善起著重要的作用。內(nèi)部監(jiān)督是對企業(yè)內(nèi)部控制整體

運行情況的跟蹤、監(jiān)測和調(diào)節(jié)。內(nèi)部監(jiān)督是在盡可能不影響企業(yè)正常

經(jīng)營管理活動的情況下，對內(nèi)部控制實施情況進行評價，及時糾正企

業(yè)發(fā)生的錯誤和舞弊，將內(nèi)部控制制度的缺陷和改進意見反饋給管理

老，對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及時予以彌補。

COSO的《企業(yè)內(nèi)部控制整體框架》和《企業(yè)風(fēng)險管理框架》中都

規(guī)定監(jiān)督為其構(gòu)成要素。COSO報告與我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)