龍泉股份：山東龍泉管業(yè)股份有限公司擬股權收購所涉及的南通市電站閥門有限公司股東全部權益價值資產評估報告

2 3 5 5 一、本資產評估報告依據(jù)財政部發(fā)布的資產評估基本準則和中國資產評估協(xié)會發(fā)布的二、委托人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規(guī)規(guī)定及本資產評估報告載明的使用范圍使用資產評估報告；委托人或者其他資產評估報告使用人違反前述規(guī)本資產評估報告僅供委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告使用人使本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當評估結論不等同于評估對象可實現(xiàn)價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現(xiàn)價格三、本資產評估機構及資產評估師遵守法律、行政法規(guī)和資產評估準則四、評估對象涉及的資產和負債清單、未來收益預測資料由委托人、被評估單位申報并經其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委托人和其他相關當事人依法對其提五、本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預期的經對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，對已經發(fā)現(xiàn)的問題進行了如實披露，并且已提請委托人及七、本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評估報告中假設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告中載明的假設、限金證（上海）資產評估有限公司接受山東龍泉管業(yè)股份有限公司的委托，按照法律、行政法規(guī)和資產評估準則的規(guī)定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用收益法和市場法，評估范圍：南通市電站閥門有限公司的全部資產和負債，包括流動資產、固定資評估結論：本評估報告選取收益法評估結果作為評估結論。經收益法評估，被評估單南通市電站閥門有限公司專利（一種采用拆卸方便的金屬密封圈結構的電站調節(jié)閥由于上述未決訴訟的涉訴金額已在被評估單位基準日賬面值中體現(xiàn)，故本次評估未再被評估單位的不動產產權調查信息顯示，南通市電站閥門有限公司位于“如皋市如城平方米的廠房的權利人為被評估單位，系由于南通市電站閥門有限公司歷史上資產剝離遺金證（上海）資產評估有限公司接受貴方的委托，按照法律、行政法規(guī)和資產評估準山東龍泉管業(yè)股份有限公司擬股權收購之經濟行為所涉及的南通市電站閥門有限公司股東門批準后方可開展經營活動，具體經營項目安裝改造修理；特種設備檢驗檢測（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經工業(yè)公司與陳昭和等經營層簽訂產權轉讓協(xié)議書，將南通市電站閥門廠的產權整體出讓給123456789根據(jù)南通市電站閥門有限公司股權轉讓及相關部門對其深化改革批復文件的規(guī)定，陳1212上述實收資本與注冊資本一致，經如皋興皋瑞聯(lián)合會計師事務所出具的“興皋瑞會驗1231234上述實收資本與注冊資本一致，經南通正華聯(lián)合會計師事務所出具的“正華會驗字1234上述實收資本與注冊資本一致，經如皋興皋瑞聯(lián)合會計師事務所出具的“興皋瑞會驗1234行業(yè)蒸汽動力系統(tǒng)，擁有從超超臨界至次高公司主要通過向下游客戶提供閥門及配件形成收入和利潤。公司產品嚴格執(zhí)行國家和行業(yè)相關標準，并根據(jù)客戶具體要求進行選型并定制化生產，公司電站閥門業(yè)績資質、研發(fā)設計選型能力、成本控制能力、產品質量的穩(wěn)定性和可靠性是形成公司盈利能力的關鍵公司堅持“以自主創(chuàng)新為主，產學研合作為輔”的技術創(chuàng)新路線，積極致力于新產品的開發(fā)和國外先進產品、技術的國產化替代。公司產品研發(fā)包括以技術儲備為主的年度產技術研發(fā)部在每年年底組織公司市場營銷及相編制下一個年度產品開發(fā)計劃。技術與標準化委員會及相關部門人員根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃和訂單產品研發(fā)項目主要系公司根據(jù)客戶訂單需求，針對性地進行新產品的研發(fā)和現(xiàn)有產品的優(yōu)化。公司技術支持部在分析客戶訂單需求后，將所需產品的特征、參數(shù)等指標提1超(超)臨界火電機組再熱完成應用于超(超)臨界參數(shù)鍋爐再熱器減溫水調節(jié)閥典型產品開發(fā)超(超)臨界2超(超)臨界機組旁路省煤應用于超(超)臨界參數(shù)鍋爐旁路超(超)臨界3超(超)臨界自力式液動入管道尺寸:Ф406.4x45mm產品開發(fā)45大口徑多孔籠式雙座調節(jié)6小口徑模鍛閘閥系列產品789超臨界模鍛截止閥系列產鍛鋼閘閥系列的標準化設計發(fā)公司整體采用“以銷定采”的采購模式，在公司獲取銷售訂單后，技術支持部根據(jù)技議的，進行詢比價后確定供應商。針對簽訂框架協(xié)議的供應商，公司與其建立調價機制，若上游原材料價格出現(xiàn)較大波動，公司與供應商對原材料價格通過簽署補充協(xié)議方式進行公司整體采用“以銷定產”的生產模式。在公司獲取銷售訂單后，技術支持部根據(jù)技公司采用直銷為主的銷售模式。銷售人員通過公開網(wǎng)站（如五大電力集團的電子商務平臺、地方能源電子商務平臺、主機廠電子商務平臺等）和邀請招標方式獲取銷售線索，參加招投標方式獲取訂單。投標價格根據(jù)公司競爭策略確定。中標后，公司與客戶簽訂相公司客戶主要是央企、國企以及石化化工、鋼鐵冶金、造紙等行業(yè)頭部企業(yè)。結合公年被國家能源局列為超（超）臨界火電機組關鍵閥門國產化研發(fā)依托單位。公司多次獲得國家、省級部門嘉獎，如國家能源局超（超）臨界火電機組關鍵閥門國產化工作重要貢獻鋼鐵冶金、造紙等行業(yè)，擁有從超超臨界至次高壓全參數(shù)工況煤電機組及燃氣機組的廣泛公司是國家高新技術企業(yè)，建有江蘇省認定企業(yè)技術中心、江蘇省超（超）臨界閥門產化項目，獲得國家能源局“關鍵閥門國產化工作重要貢獻單位”稱號。目前擁有已授權制定。公司配備了成熟的選型軟件，能夠依據(jù)客戶的需求快速精準篩選出最適配的方案。借助先進的仿真系統(tǒng)，技術人員通過虛擬建模和仿真分析優(yōu)化設計方案，提高設計的可靠被評估單位近一年一期的財務報表均已經和信會計師事務所（除委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告使用人之外，其他任何機構本次評估范圍為南通市電站閥門有限公司的全部資產和負債，包括流動資產、固定資委托評估對象和評估范圍與經濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致，并經和信會計本次評估范圍中的主要資產包括流動資產、固定資產、無形資產、長期待攤費用和遞解決閥體密封面堆焊硬質合調節(jié)閥多層級迷宮型芯包制造方法及其專用銑削、焊接一種閥門密封面修復工藝方法一種采用拆卸方便的金屬密一種小口徑閘閥閥座裝配方法一種底部堆焊的氣冷式自動一種錐面密封截止閥密封結構一種用于閥門的內漏在線監(jiān)一種用于光熱熔鹽介質的止一種新型的氣動執(zhí)行機構及一種用于光熱發(fā)電熔鹽介質一種采用嵌入鎖緊的閥體閥一種可調式閘板及高溫高壓一種側裝式抽汽止回閥用傳一種抽汽止回閥的氣動執(zhí)行一種采用錐體嵌入式閥座的一種高壓鍛鋼自緊密封高加一種抗沖刷復合式自緊密封一種等離子噴焊閥門密封面一種高溫電動籠式雙座調節(jié)閥一種高壓加熱器隔離電動出一種減溫霧化可更換噴頭結構一種軸流式動態(tài)自平衡調節(jié)閥一種多級降壓調節(jié)閥的節(jié)流一種閥瓣懸置結構的旋啟式一種具有強制開啟功能的抽一種新型高壓閥中法蘭密封一種氣動抽汽止回閥用的氣一種鑲嵌式閥座與閥體的結構一種具有反向試壓功能的先一種具有偏心結構噴嘴殼體司復一種新型高壓差閥座密封結構復一種鑲嵌式閥座與閥體的結一種具有自密封閥座結構的一種具有流量調節(jié)功能的孔一種帶泄壓功能的分流控制閥一種用于閥門壓力試驗的盲一種具有閥位指示功能的逆一種止回閥重錘保護罩的安一種帶有閥瓣分體結構的截一種具有雙密封面閥座的疏一種帶引流功能的減壓節(jié)流一種螺旋升降式閥座拆卸工具-經與委托人溝通，考慮評估目的、市場條件、評估對象自身條件等因素，本次評估選市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對五、評估基準日六、評估依據(jù)七、評估方法企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值的評企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易企業(yè)價值評估中的資產基礎法，是指以被評《資產評估執(zhí)業(yè)準則——企業(yè)價值》規(guī)定，執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務，應當根據(jù)評估目根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，以及三種評估基本適宜采用收益法的理由：被評估企業(yè)未來收益期和收益額可以預測并用貨幣計量，獲適宜采用市場法的理由：被評估企業(yè)同行業(yè)類似上市公司較多，可比公司股價及經營司形成了獨有的客戶資源、供銷網(wǎng)絡、人才團隊、經營管理能力等無形資源難以在資產基根據(jù)被評估單位所處行業(yè)、經營模式、資本結構、發(fā)展趨勢等情況，本次收益法評估選用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法中的企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型，即將未來收益年限內的企業(yè)自由現(xiàn)金流量采用適當折現(xiàn)率折現(xiàn)并加總，計算得到經營性資產價值，然后再加上溢余資產、非經營性資產及負債價值，并減去付息債務價值，最終得到股東全部權益價值。企業(yè)自由現(xiàn)金經營性資產價值包括詳細預測期的企業(yè)自由現(xiàn)金流量現(xiàn)值和詳細預測期之后永續(xù)期的企業(yè)自由現(xiàn)金流量是指可由企業(yè)資本的全部提供者自由支配的現(xiàn)金流量，計算公式如企業(yè)自由現(xiàn)金流量＝凈利潤＋稅后的付息債務利息＋折舊和攤銷－資本性支出－非付根據(jù)法律、行政法規(guī)規(guī)定，以及被評估單位企業(yè)性質、企業(yè)類型、所在行業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展前景、經營狀況、資產特點和資源條件等因素分析，確定收益期限為無限年。本次評估溢余資產是指評估基準日超過企業(yè)生產經營所需，評估基準日后企業(yè)自由現(xiàn)金流量預非經營性資產、負債是指與被評估單位日常經營無關的，評估基準日后企業(yè)自由現(xiàn)金付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債。本次收益法對于付息債務企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易上市公司比較法是指獲取并分析可比上市公司的經營和財務數(shù)據(jù)，計算價值比率，在交易案例比較法是指獲取并分析可比企業(yè)的買賣、收購及合并案例資料，計算價值比由于可收集到至少三個與評估對象同行業(yè)的可比上市公司，且可比上市公司相關數(shù)據(jù)的上市公司。通過比較被評估企業(yè)與上述上市公司在業(yè)務結構、經營模式、經營規(guī)模、資將被評估企業(yè)與可比企業(yè)的業(yè)務情況和財務情況進行比根據(jù)被評估單位所屬行業(yè)特征、所處經營階段等因素，在盈利比率、資產比率、收入分析可比企業(yè)與被評估單位的主要差異因素，建立指標修正體系，將可比企業(yè)與被評估單位相關財務數(shù)據(jù)和經營指標進行比較，并對差異因素進行量化調整，將可比交易案例中的在計算并調整可比企業(yè)的價值比率后，與評估對象相應的財務數(shù)據(jù)或指標相乘，計算得到需要的權益價值或企業(yè)價值。最后，對被評估單位的非經營性資產、負債和溢余資產價值進行調整，并考慮控制權和流動性對評估對象價值的影響，最終得到被評估單位股權（10）委托人、其他相關當事人與資產評估機構及其資產評估專業(yè)人員在業(yè)務基本事項的基礎上，對專業(yè)能力、獨立性和業(yè)務風險進行綜合分析和評價。在確保受理該資產評估業(yè)務滿足專業(yè)能力、獨立性和業(yè)務風險控制要求的情況下，與委托人簽訂資產評估委托合同，約定資產評估機構和委托人權利、義務、違約責任和爭議解決等根據(jù)資產評估業(yè)務具體情況編制資產評估計劃，包括資產評估業(yè)務實施的主要過程及者其他相關當事人提供的涉及評估對象和評估范圍等資料2）從政府部門、各類專業(yè)機復核等方式，對資產評估活動中使用的資料進行核查驗證。根據(jù)資產評估業(yè)務具體情況對三種資產評估基本方法及衍生方法的適用性，選擇評估方法。在此基礎上，根據(jù)所采用的評估方法，選取相應的公式和參數(shù)進行分析、計算和判斷，形成測算結果，并對形成的測資產評估專業(yè)人員在評定、估算形成評估結論后，編制初步資產評估報告。資產評估機構按照法律、行政法規(guī)、資產評估準則和資產評估機構內部質量控制制度，對初步資產評估報告進行內部審核。項目負責人根據(jù)內部審核意見對初步資產評估報告進行修改和完善后，在不影響對評估結論進行獨立判斷的前提下，與委托人或者委托人同意的其他相關7.假設評估基準日后無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對被評估單位造成重大8.假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策與編寫本資產評估報告時所采用的會業(yè)務結構與目前基本保持一致，不考慮未來可能由于管理層、經營策略以及商業(yè)環(huán)境不可本評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立，當上述假設條件發(fā)生較大變化時，簽字資產評估師及本評估機構將不承擔由于假設條件改變而推導出不同評估結十、評估結論收益法和市場法評估結果出現(xiàn)差異的主要原因是兩種評估方法考慮的角度不同，收益法是從企業(yè)的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業(yè)賬面和賬外各項有形和無形資源有機組合，在內部條件和外部環(huán)境下共同發(fā)揮效應形成綜合獲利能力，更加全面地反映了企業(yè)價值的構成要素，且考慮了各要素的整合效應；市場法是從可比公司的市場估值倍數(shù)角度由于市場法評估結論受短期資本市場行情波動影響大，并且對價值比率的調整和修正難以涵蓋所有影響交易價格的因素，考慮到收益法對于影響企業(yè)價值的因素考慮得更為全根據(jù)上述分析，本評估報告評估結論采用收益法評估結果本次在市場法中考慮了控制權和流動性對評估對象價值的影響，在收益法即最終評估本評估報告所揭示的評估結論僅對評估報告中描述的經濟行為有效，評估結論使用有以下為在評估過程中已發(fā)現(xiàn)可能影響評估結論但非評估人員執(zhí)業(yè)水平和能力所能評定估算的有關特別事項，評估報告使用人應關注以下特別事項對評估結論和經濟行為產生的工程結算審核報告等，確認上述房產均為被評估單位所有。本次評估未考慮權屬瑕疵事項南通市電站閥門有限公司與中國工商銀行股份有限公司如皋支行簽訂循環(huán)借款合同萬元，抵押物為南通市電站閥門有限公司依法擁有的可以抵押的不動產（房屋建筑物評估同時南通市電站閥門有限公司將依法擁有的可以出質的動產或權利（一種采用拆卸方有限公司尚未支付。由于該涉訴金額已在基準日賬面值中體現(xiàn)，故